Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

中国中投证券有限责任公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一二年十二月

声明与承诺

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“独立财务顾问”） 接受宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）的委托，担任宁波建工本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾 问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见是独立进行的。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，出具了《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》（以 下简称“本核查意见”），旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的 评价，以供宁波建工全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易双方提供。本次交易各方已向本 独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对宁波建工全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由宁波建工董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对宁波建工的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波建工董事会发布的关于《宁 波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与 本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等 文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表本核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对宁波建工本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本 核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易 各方当事人的文件引述。

4、本核查意见仅供宁波建工本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按 照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实 施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：

宁波建工/上市公司/公 司	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：601789。
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
交易对方	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景 浩、景合、景威、中嘉基、景腾10家有限公 司
目标资产/标的资产/交 易标的	指	本次资产重组经证监会核准时宁波市政工程 建设集团股份有限公司99.96%的股份
市政集团/标的公司/集 团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司

本次交易/本次资产重组 /本次重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金
本核查意见	指	《中国中投证券股份有限公司关于宁波建工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	宁波建工与交易对方签订的《宁波建工股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《补充协议》	指	宁波建工与交易对方签订的《宁波建工股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产补充 协议》
《补偿协议》	指	宁波建工与交易对方签订的《宁波建工股份 有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾于2012 年3 月7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2012 年5 月30 日签署了《补充协议》。根据协议，宁波建工向上述交易对象发 行股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的股份。

本次交易完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

宁波建工通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。本 次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易标的的估值作价

评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对市政集团全部股权价值进行 了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的评估 报告，截至评估基准日2011 年12 月31 日，市政集团（母公司）经审计的账面 净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值 40,251.59 万元，增值率为423.78%。相应的标的资产市政集团99.96%的股权价 值评估结果为49,729.94 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至 2011 年12 月31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑市政集团 财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交 易双方协商，标的资产最终交易价格确定为49,700.112 万元。

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

• （1）上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价款41,623.68 万元；

（2）上市公司以现金的方式支付标的资产对价款8,076.432 万元。其中， 向同创投资支付3,905.524 万元购买其所持市政集团7.86%股份，向中亘基支付 560.861 万元购买其所持市政集团1.13 %股份，向中嘉基支付418.400 万元购买 其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集团0.91% 股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付 350.067 万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其 所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13% 股份，向景崎支付450.954 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付 262.645 万元购买其所持市政集团0.53%股份。支付的时间各方另行协商确定。

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股，发行股份的数量合计 61,940,000 股。其中，向同创投资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48% 股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发 行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247 股购买 其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%

股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行 2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270 股购买其 所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股购买其所持市政集团4.67% 股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团2.72%股份。

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，非公 开发行的股份合计不超过2,739 万股。

本次交易的最终发行价格和发行数量已经宁波建工股东大会批准。本次发行 完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发 行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调 整。

四、股份锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥 有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得 之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让

的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义 务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本 公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有 权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予 转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

五、利润承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关规定的要求，标的资产采用收益法进行评估作 为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年进行利润承诺并作出可行的补 偿安排。

（一）利润承诺

根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家 有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评 估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润

将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

（二）补偿安排

宁波建工将分别在2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露宁波建 工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见。

根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资、中亘基、 中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称 “补偿义务人”）就未达到净利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集 团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿， 不足时，进行现金补偿。

具体的补偿安排如下：

1、未达到承诺利润数的股份补偿

在上述补偿期间，上市公司在年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利 润与净利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由 上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销， 补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登 记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数 后的总股本的比例获赠股份。

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格－已补偿股份数

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。

2、股份补偿不足时的额外现金补偿

在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以 现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10 日内确定现金补偿金 额，补偿义务人应于该金额确定后30 日内支付给上市公司。

应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利 润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－认购股 份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 3、补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷ 本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本 次交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5%以上 股份的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施过程

1、宁波建工履行的决策过程

（1）2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 等议案。

（2）2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要的议案》等议案。

（3）2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

• 2、交易对方的决策过程

（1）2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事 项。

（2）2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（3）2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（4）2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（5）2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（6）2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（7）2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （8）2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（9）2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 （10）2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 3、中国证监会的核准

（1）2012 年9 月26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会2012 年第27 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

（2）2012 年11 月8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

文件核准宁波建工向宁波同创投资有限公司发行29,952,357 股股份、向宁 波海曙中亘基投资咨询有限公司发行4,301,370 股股份、向宁波海曙中嘉基投资 咨询有限公司发行3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司发行 3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行5,592,615 股股份、 向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行2,684,743 股股份、向宁波海曙景吉投资 咨询有限公司发行2,961,838 股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司发行 4,314,270 股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行3,458,469 股股份、 向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行2,014,284 股股份购买相关资产。核准宁 波建工非公开发行不超过27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。该批复自核准之日起12 个月内有效。

4、本次交易的交割过程

2012 年12 月7 日，市政集团股东变更为宁波建工和陈伯河，本次交易标的 资产交割完成。

2012 年12 月7 日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字【2012】第 04-00001 号《宁波建工股份有限公司验资报告》，经其审验认为：截至2012 年 12 月7 日止，宁波建工已收到新增注册资本陆仟壹佰玖拾肆万元整 （￥61,940,000 元），变更后的累计实收注册资本为人民币46,260 万元。

2012 年12 月13 日，宁波建工将现金8076.432 万元分别支付于同创投资、

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司。

2012 年12 月21 日，宁波建工在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司于2012 年12 月21 日出具了《证券变更登记证明》。宁波建工已办理完毕本次 新增股份61,940,000 股的登记手续。

宁波建工尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

市政集团依法就本次交易过户事宜履行工商变更备案手续，并于2012 年12 月7 日取得宁波市工商局的《备案通知书》，标的资产过户手续已全部办理完成。 市政集团99.96%股份已变更登记至宁波建工名下。

2012 年12 月13 日，宁波建工合计将现金8,076.432 万元分别支付于同创 投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限 公司。

本次交易的标的资产是市政集团99.96%的股份，因此不涉及相关债权债务 处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012 年12 月21 日出具 的《证券变更登记证明》，宁波建工已于2012 年12 月21 日办理完毕本次交易发 行股份登记，本次发行的61,940,000 股A 股股份已分别登记至同创投资、中亘

基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宁波建工已经完成标的资产的交 付与过户，市政集团已经完成相应的工商变更；宁波建工本次交易的现金对价已 经支付完毕；宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产新增的61,940,000 股 股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。本次交易涉及 的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 程序合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）宁波建工董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次资产重组期间，宁波建工董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

姓名	担任职务	变动情形	变动原因	新任职人员
崔 平	独立董事	离任	个人原因	吴毅雄
徐燕芸	独立董事	离任	个人原因	童全康
乌家瑜	监事会主席	离任	退休	卢祥康

除上述情况外，截至本核查意见出具之日，宁波建工其他董事、监事、高级 管理人员未发生变动。

（二）市政集团董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重组期间，市政集团董事、监事和高级管理人员未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：除崔平、徐燕芸、乌家瑜三人因个人原因和 退休外，宁波建工和市政集团的董事、监事、高级管理人员本次重组期间未发生 变更，上述人员的任职合法有效。

（三）其他相关人员的调整情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次发行股份及支付现金

购买资产的交易标的为市政集团99.96%的股份，因而不涉及职工的用人单位变 更，原由市政集团聘任的员工在交割完成之日后仍然由市政集团继续聘用，其劳 动合同等继续履行。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2012 年3 月7 日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2012 年5 月30 日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》， 并于上述十家有限公司签署了《补偿协议》。

目前上述协议已经生效，宁波建工已与同创投资等十家有限公司完成了市政 集团99.96%股份的过户事宜；宁波建工已将现金8,076.432 万元分别支付于同 创投资等十家有限公司；宁波建工本次发行的61,940,000 股A 股股份已分别登 记至同创投资等十家有限公司名下。

上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方已经履行 本次交易的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

1、交易对方关于利润预测及补偿的承诺

• 2、交易对方股份锁定期的承诺

• 3、交易对方避免同业竞争的承诺

• 4、市政集团董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺

• 5、交易对方关于房产证瑕疵的承诺

• 6、交易对方关于租赁土地的承诺

• 7、市政集团2011年不进行利润分配或公积金转增股本的承诺

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关

的承诺，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

宁波建工就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完成新增股份登 记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：宁波建工本次交易相关后续事项在合规性方 面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将 督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

（三）募集配套资金事宜

宁波建工将非公开发行不超过27,390,000 股新股募集本次发行股份及支付 现金购买资产的配套资金，目前发行时机尚不成熟，宁波建工将根据市场行情在 核准批文有效期内择机发行该部分股份。

第三节 独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

宁波建工本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付， 证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

宁波建工有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金 方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

项目协办人：郭中华

财务顾问主办人：李亮 李春友

中国中投证券有限责任公司

2012年12 月24日