Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

股票代码：601789 股票简称：宁波建工 公告编号：2012-57

宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况 暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任

重要内容提示: 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产新增股份 61,940,000 股，其中同创投资所持宁波建工11,979,753 股限售期为12 个月， 同创投资所持其余宁波建工17,972,604 股及中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、 景合、景威、中嘉基、景腾所持宁波建工股份限售期为36 个月。本次发行价格 为每股人民币6.72 元,发行完成后，公司总股本为462,600,000 股。 一、释义

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

宁波建工	指	宁波建工股份有限公司
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司

1

中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
交易对方/发行对象	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、 景合、景威、中嘉基、景腾10家有限公司
标的资产	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96% 的股份(公司与宁波市政工程建设集团股份有 限公司资产重组获得中国证券监督管理委员 会核准之时股权比例，下同)
市政集团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
本次交易/本次资产重组 /本次重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金
本公告	指	《宁波建工股份有限公司发行股票及支付现 金购买资产并募集配套资金之实施情况暨股 本变动公告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《补偿协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限 公司与认购方之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问/中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型：

本次发行为非公开发行股票

（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准

1.宁波建工履行的决策程序

2

（1）2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 等议案。

（2）2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要的议案》等议案。

• (3)2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通过

• 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

• 2、交易对方的决策过程

• （1）2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事

• 项。

• （2）2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （3）2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （4）2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （5）2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （6）2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （7）2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （8）2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （9）2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （10）2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 3、中国证监会的核准

（1） 2012 年9 月26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012 年第27 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事项获无条件通过。

3

（2） 2012 年11 月8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

文件核准本公司向宁波同创投资有限公司发行29,952,357 股股份、向宁波 海曙中亘基投资咨询有限公司发行4,301,370 股股份、向宁波海曙中嘉基投资咨 询有限公司发行3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司发行 3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行5,592,615 股股份、 向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行2,684,743 股股份、向宁波海曙景吉投资 咨询有限公司发行2,961,838 股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司发行 4,314,270 股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行3,458,469 股股份、 向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行2,014,284 股股份购买相关资产。核准本 公司非公开发行不超过27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。该批复自核准之日起12 个月内有效。

（三）本次发行情况

• 1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 2、发行数量

宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股，发行股份的数量合计 61,940,000 股。其中，向同创投资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48% 股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发 行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247 股购买 其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56% 股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行 2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270 股购买其 所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股购买其所持市政集团4.67% 股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团2.72%股份。

3、发行价格

4

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易涉及的发行股份 的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日（即2012 年 3 月7 日），定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82 元/股。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

4、锁定期安排

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产新增股份61,940,000 股，其 中同创投资所持宁波建工11,979,753 股限售期为12 个月，上市流通日期为2013 年12 月21 日(如遇非交易日顺延)。同创投资所持其余17,972,604 股及中亘基、 景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾所持宁波建工股份限售期 为36 个月，上市流通日期为2015 年12 月21 日(如遇非交易日顺延)。

5、资产过户情况

公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作。2012 年12 月7 日， 本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关标的公司的工商变更登记工作均已 完成，本次交易标的资产已经全部过户完毕。

6、资产验资

大信会计师事务有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2012 年12 月7 日出具了大信验字【2012】第04-00001 号《宁波建工股份有限 公司验资报告》。

7、股份登记情况

根据登记公司2012 年12 月21 日出具的证券变更登记证明，公司本次新增

5

• 的61,940,000 股的相关证券登记手续已办理完毕。

• 8、发行对象

本次发行对象详细情况如下所示：

（1）宁波同创投资有限公司

公司名称：	宁波同创投资有限公司
住 所：	宁波市海曙区新典路21 号3 幢4 楼
注册资本：	2,127 万元
成立日期：	2010 年7 月6 日
法定代表人：	孟文华
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330200000068470
税务登记证号码：	330203557965176
经营范围：	实业项目投资；房地产项目开发、经营；企业管理、投 资咨询服务。

（2）宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼101室
注册资本：	76,358元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	叶正
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148216
税务登记证号码：	33020358749044X
经营范围：	实业投资咨询。

（3）宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼102室
注册资本：	56,963元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	周朝阳
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148281
税务登记证号码：	330203587490466
经营范围：	实业投资咨询。

（4）宁波海曙景浩投资咨询有限公司

6

公司名称：	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼103室
注册资本：	61,267元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	张良贤
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148265
税务登记证号码：	33020358749028X
经营范围：	实业投资咨询。

（5）宁波海曙景威投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙景威投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼104室
注册资本：	99,280元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	张桂余
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148273
税务登记证号码：	3330203587490490
经营范围：	实业投资咨询。

（6）宁波海曙景合投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙景合投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼105室
注册资本：	47,660元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	陈伟强
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148249
税务登记证号码：	330203587490335
经营范围：	实业投资咨询。

（7）宁波海曙景吉投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼106室
注册资本：	52,579元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	张东伟
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148290

7

税务登记证号码：	33020358749052X
经营范围：	实业投资咨询。

（8）宁波海曙景杰投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼107室
注册资本：	76,587元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	袁亚明
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148224
税务登记证号码：	330203587490386
经营范围：	实业投资咨询。

（9）宁波海曙景崎投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼108室
注册资本：	61,395元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	陈莹敏
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148257
税务登记证号码：	330203587490554
经营范围：	实业投资咨询。

（10）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

公司名称：	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
住 所：	海曙区新典路21号4号楼201室
注册资本：	35,758元
成立日期：	2012年2月17日
法定代表人：	张文京
公司类型：	有限责任公司
注册号：	330203000148329
税务登记证号码：	330203587490597
经营范围：	实业投资咨询。

9、现金对价款的支付及募集配套资金情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，公司以现金 的方式支付标的资产对价款8,076.432 万元。其中，向同创投资支付3,905.524

8

万元购买其所持市政集团7.86%股份，向中亘基支付560.861 万元购买其所持市 政集团1.13 %股份，向中嘉基支付418.400 万元购买其所持市政集团0.84%股份， 向景浩支付450.012 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付350.067 万元资金其所持市政 集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其所持市政集团0.78%股份，向 景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954 万 元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付262.645 万元购买其所持市政集 团0.53%股份。目前，宁波建工已依据相关协议支付完毕现金对价款。

本公司将根据公司股票二级市场的具体情况在核准批文有效期内择机启动 募集配套资金的发行工作，并依照相关规定办理股份登记、上市等后续手续。

三、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前10 名股东变化

1、本次发行前公司前10名股东（截至2012年11月30日）：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例（%）
1	广天日月	19,053	47.5535
2	王一丁	2,083	5.1994
3	恒河集团	1,050	2.6207
4	华茂集团	1,000	2.4959
5	宇斯浦集团	1,000	2.4959
6	何明德	1,000	2.4959
7	鲍林春	500	1.2479
8	乌家瑜	300	0.7488
9	潘信强	300	0.7488
10	徐文卫	300	0.7488
11	翁海勇	300	0.7488
12	陈建国	300	0.7488

2、本次发行后公司前10名股东（截至2012年12月21日）：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例（%）
1	广天日月	19,053	41.19
2	同创投资	2,995	6.47
3	王一丁	2,083	4.50
4	恒河集团	1,050	2.27
5	华茂集团	1,000	2.16

9

6	宇斯浦集团	1,000	2.16
7	何明德	1,000	2.16
8	景威	559	1.21
9	鲍林春	500	1.08
10	景杰	431	0.93

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司原股本为400,660,000股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股 61,940,000股，发行后公司总股本为462,600,000股。本次交易前后公司的股本 结构变化如下表所示：

	类别	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股）
有限售条 件的流通 股份	境内法人持有股份	22052.8	6194	28246.8
	境内自然人持有股份	8013.2	0	8013.2
	有限售条件的流通股份合计	30066	6194	36260
无限售条 件的流通 股份	A 股	10000	0	10000
	无限售条件的流通股份合计	10000	0	10000
股份总额		40066	6194	46260

目前，公司的控股股东仍为广天日月，实际控制人仍为徐文卫、潘信强、陈 建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜7名自然人，本次发行股份及支付现金 购买资产未导致公司控制权发生变化；本次重组实施完成后，公司股权分布仍旧 符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司仍旧 具备上市条件。

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况姓名

本次发股对象中不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员，董事、监事 和高级管理人员直接持股数量未发生变化。

四、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司财务的影响

与本次交易完成前相比，交易完成后报告期内备考口径的收入和利润规模都 呈现一定的增长。2011年度和2012年上半年，公司营业收入和归属于母公司所有

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者的净利润均增长较大，营业收入达到1,077,703.79万元和535,889.96万元，分 别较交易前增长24.22%和26.89%；归属于母公司所有者的净利润将达到 15,843.71万元和7,374.23万元，分别较交易前增长36.59%和33.89%。本次交易 完成后，上市公司的盈利规模有明显提高。

本次交易完成后，备考口径下上市公司的毛利率较交易前均有所提高，基本 每股收益也有一定幅度的增长，主要是由于市政集团在市政工程领域具有较为丰 富的项目施工经验和较高水平的项目管理能力，能够合理的控制成本。

本次资产重组将提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司业绩的持续增 长。

（二）本次交易对公司治理的影响

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股份上市规则》、《宁波建工股份有限公司章程》等法律法规、规范 性文件及公司管理制度的要求建立了完善的治理结构，运作规范。本次交易不改 变公司的控股股东和实际控制人，交易后公司原有法人治理结构的稳定性和独立 性不受影响。公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的要求加 强规范运作，优化治理结构。

（三）本次交易对公司经营的影响

市政集团具有较强的市政工程管理建设能力，在区域市场具有较大市场影响 力，本次交易完成后，本公司在宁波建筑行业的知名度和竞争力将大大提高，有 利于公司业务的拓展。同时，本次交易有利于公司在市政工程建设和园林绿化领 域的产业链延伸，有利于形成两家企业的优势互补、实现资源共享、节约经营成 本、提高上市公司盈利能力。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

11

地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21 层及

第04 层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

电话：021-52282550

传真：021-52340500

主办人：李亮 李春友

协办人：郭中华

项目组成员：李光增 纪振永 邢鹏虎 赵成豪

（二）法律顾问

北京国枫凯文律师事务所

负责人： 张利国

地址：北京市西城区金融大街一号A 座12 层

电话：(010) 6609-0088

传真：(010) 6609-0016

经办人：马哲 周玉娟

（三）审计机构

大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴卫星

地址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层1504 室

电话：021-68406628

传真：021-68406488

经办人：呙华文 郭义喜 张艳影

（四）资产评估机构

北京卓信大华资产评估有限公司

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法定代表人：林梅

地址：北京海淀区西四环中路十六号院7 号楼12 层

电话：010-58350462

传真：010-58350099

经办人：刘昊宇 蔡萍

六、备查文件

• 1 、大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》；

• 2 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 3 、北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现

• 金购买资产并募集配套资金的补充法律意见之四

4 、中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

5 、宁波建工本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等其 他经核准的申请文件。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2012 年12 月25 日

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