Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

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交易对方（一）： 通讯地址：	宁波同创投资有限公司 海曙区新典路21 号3 幢4 楼
交易对方（二）： 通讯地址：	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼101 室
交易对方（三）： 通讯地址：	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼102 室
交易对方（四）： 通讯地址：	宁波海曙景浩投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼103 室
交易对方（五）： 通讯地址：	宁波海曙景威投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼104 室
交易对方（六）： 通讯地址：	宁波海曙景合投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼105 室
交易对方（七）： 通讯地址：	宁波海曙景吉投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼106 室
交易对方（八）： 通讯地址：	宁波海曙景杰投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼107 室
交易对方（九）： 通讯地址：	宁波海曙景崎投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼108 室
交易对方（十）： 通讯地址：	宁波海曙景腾投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼201 室
交易对方（十一）：	不超过10 名特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年十一月

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律 责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：“本公司保证在 参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等 信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站。备查文件的查阅方式为：

宁波建工股份有限公司

办公地址：宁波市江东区宁穿路538号

联 系 人：李长春、陈小辉

电 话：0574-87066873 传 真：0574-87888090

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

目录

公司声明 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7 二、本次交易标的的估值作价 ........................................................................................... 7 三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量 ............................................................... 8 四、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 9 五、利润承诺及补偿安排 ................................................................................................. 10 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易 ................................................. 12 七、本次交易方案的审议 ................................................................................................. 12 八、标的公司评估增值率较高的原因 ............................................................................. 13 九、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 13 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 15 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 15 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 17 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 19 一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 19 二、上市公司主要财务指标 ............................................................................................. 19 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 22 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 22 二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 22 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明 ......................................................... 59 四、其他事项 ..................................................................................................................... 59 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 60 一、市政集团基本信息 ..................................................................................................... 60 二、市政集团历史沿革及股本变动概况 ......................................................................... 60 三、市政集团产权控制关系 ............................................................................................. 61 四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 67

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五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权 ............................................................. 76 六、市政集团主营业务发展情况 ..................................................................................... 77 七、市政集团最近两年及一期主要财务指标 ................................................................. 86 八、市政集团最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况 ......................... 87 九、市政集团评估情况说明 ............................................................................................. 87 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................... 89 十一、市政集团2011 年度利润分配情况 ....................................................................... 89 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................... 90 一、发行股份的价格及定价原则 ..................................................................................... 90 二、发行股份的种类及每股面值 ..................................................................................... 91 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............................................................. 91 四、发行股份募集配套资金的必要性及测算依据 ......................................................... 91 五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................................. 94 六、关于本次发行股份的锁定承诺 ................................................................................. 95 七、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表 ..................... 96 八、宁波建工发行前后股权结构变化情况 ..................................................................... 97 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 103 一、市政集团最近两年及一期备考合并财务报表 ....................................................... 103 二、宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表 ....................................................... 106 三、市政集团的盈利预测表 ........................................................................................... 109 四、本次交易完成后宁波建工备考合并盈利预测表 ................................................... 110 第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............................................................. 112 一、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 112 二、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................... 112

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释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：

宁波建工、上市公司、 公司、本公司	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：601789 。
建工有限	指	宁波建工集团有限公司，系宁波建工股份有限公司 之前身，成立于2004年12月，曾用名“宁波建工集 团工程建设有限公司”。
控股股东、广天日月	指	浙江广天日月集团股份有限公司，系宁波建工股份 有限公司之控股股东，持有宁波建工股份有限公司 47.55%的股份，曾用名“宁波建工集团股份有限公 司”。
华茂集团	指	华茂集团股份有限公司
宇斯浦集团	指	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司
恒河集团	指	浙江恒河实业集团有限公司
董事会	指	宁波建工股份有限公司董事会
监事会	指	宁波建工股份有限公司监事会
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
本次交易、本次重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购 买市政集团99.96%的股份和募集配套资金。
交易对方	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景

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		合、景威、中嘉基、景腾10家有限公司和不超过10 名特定投资者。
交易标的、标的资产、 目标资产	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%的股 份。
标的公司、市政集团、 集团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通 股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份。
发行股份的定价基准 日	指	宁波建工董事会通过《宁波建工股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相 关决议公告之日。
交割日	指	本次交易对方同创投资等10家有限公司将标的资产 过户至上市公司名下之日。
预案	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》
本报告书	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》
摘要、本报告书摘要	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书摘要》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》。
《补充协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
《补偿协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 与认购方之盈利预测补偿协议》。
《资产评估报告》	指	北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评 报字(2012)第019号《宁波建工股份有限公司拟收购 宁波市政工程建设集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告书》。
《备考合并盈利预测	指	大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2012]

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审核报告》		第5-0002号《宁波建工股份有限公司2012年度备考 合并盈利预测审核报告》。
《盈利预测审核报 告》	指	大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2012] 第5-0003号《宁波市政工程建设集团股份有限公司 2012年度盈利预测审核报告》。
评估基准日	指	2011年12月31日
最近两年及一期、报 告期	指	2010年、2011年、2012年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中投 证券	指	中国中投证券有限责任公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
律师	指	北京国枫凯文律师事务所律师
大信	指	大信会计师事务有限公司
会计师	指	大信会计师事务有限公司会计师
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
评估师	指	北京卓信大华资产评估有限公司评估师
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景 崎、景腾于2012 年3 月7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2012 年5 月30 日签署了《补充协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行 股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的股份。

本次交易完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

本公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。本次 募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易标的的估值作价

评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对市政集团全部股权价值进行 了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的评估 报告，截至评估基准日2011 年12 月31 日，市政集团（母公司）经审计的账面 净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值 40,251.59 万元，增值率为423.78%。相应的标的资产市政集团99.96%的股权价 值评估结果为49,729.94 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至 2011 年12 月31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑市政集团 财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交 易双方协商，标的资产最终交易价格确定为49,700.112 万元。

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价款41,623.68 万元；

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（2）上市公司以现金的方式支付标的资产对价款8,076.432 万元。其中， 向同创投资支付3,905.524 万元购买其所持市政集团7.86%股份，向中亘基支付 560.861 万元购买其所持市政集团1.13 %股份，向中嘉基支付418.400 万元购买 其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集团0.91% 股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付 350.067 万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其 所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13% 股份，向景崎支付450.954 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付 262.645 万元购买其所持市政集团0.53%股份。支付的时间各方另行协商确定。

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股，发行股份的数量合计 61,940,000 股。其中，向同创投资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48% 股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发 行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247 股购买 其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%

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股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行 2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270 股购买其 所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股购买其所持市政集团4.67% 股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团2.72%股份。

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，非公 开发行的股份合计不超过2,739 万股。

本次交易的最终发行价格和发行数量已经本公司股东大会批准。本次发行完 成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价 格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

四、股份锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥 有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得 之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

宁波建工股份有限公司

如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义 务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本 公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有 权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予 转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

五、利润承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关规定的要求，标的资产采用收益法进行评估作 为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年进行利润承诺并作出可行的补 偿安排。

（一）利润承诺

根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家 有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评 估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润 将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

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（二）补偿安排

宁波建工将分别在2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露宁波建 工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见。

根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资、中亘基、 中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称 “补偿义务人”）就未达到净利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集 团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿， 不足时，进行现金补偿。

具体的补偿安排如下：

1、未达到承诺利润数的股份补偿

在上述补偿期间，上市公司在年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利 润与净利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由 上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销， 补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登 记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数 后的总股本的比例获赠股份。

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格－已补偿股份数

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。

• 2、股份补偿不足时的额外现金补偿

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在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以 现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10 日内确定现金补偿金 额，补偿义务人应于该金额确定后30 日内支付给上市公司。

应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利 润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－认购股 份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 3、补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷ 本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本 次交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5%以上 股份的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

七、本次交易方案的审议

本次交易事项已经上市公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第 三次会议审议通过和2012 年第一次临时股东大会批准。2012 年9 月26 日经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第27 次会议审核通过公司本次 资产重组交易。2012 年11 月7 日，中国证监会印发《关于核准宁波建工股份有 限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2012]1457 号），核准公司本次资产重组事项。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

宁波建工股份有限公司

八、标的公司评估增值率较高的原因

标的公司市政集团（母公司）在评估基准日经审计的账面净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值40,251.59 万元，增 值率为423.78%。标的公司评估增值率较高主要因为市政集团属于服务行业，具 有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面价值不高；市政集团作为宁 波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才 等方面均处于该市行业领先的优势地位，公司的各项核心资产和资源形成综合协 同效应对企业价值产生的贡献在收益法评估结果中得到合理的体现；“十二五” 时期，宁波市政府将大力推进城市建设，而市政集团工程业务主要来源于宁波本 土市场，目前储备的工程项目和未来发展环境支持预测的未来经营业绩。

九、本次交易的相关风险

（一）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为市政集团99.96%的股份，公司聘请了具有证券业务资 格的评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了整体评估，并出具了《资产 评估报告》。本次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益 法两种方法对标的资产进行了评估，并选择收益法作为最终评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定开展工作，并履行了勤勉、尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企 业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计 准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减 值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市 公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集

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团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司 的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

（四）经营风险

宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工 程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料 价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政 集团正常的生产经营。

（五）行业与政策风险

宁波建工及市政集团按照中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类 与代码》标准都从属于E类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强的 关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因素 的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地产 市场持续疲软等都将对宁波建工及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业务 收入的增长速度可能放缓。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8 月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥 资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改 革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开 展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债 券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创 新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重 组效率。

在国家鼓励企业兼并重组的背景下，浙江省和宁波市政府部门针对本省和本 市建筑业发展的具体情况，支持建筑企业通过兼并重组，扩大业务规模，增强核 心竞争力。2009年宁波市政府公布的《关于加快建筑业转型发展提升发展的若干 意见》中明确鼓励企业做大做强。鼓励和支持企业以产权为纽带，通过联合、重 组、兼并、股份制、组建企业集团等形式做大做强，积极引导建筑业企业整合资 源，创造条件晋升资质等级，加快培育一批资产规模大、融资能力好、市场竞争 力强、资质等级高的大型建筑企业。

在国家和地方政府政策支持的大背景下，宁波建工拟充分利用资本市场对市 政集团进行市场化并购，进一步将建筑业务做大做强。

2、市政集团业务与公司业务关联度高，符合公司发展战略

宁波建工的长期战略目标是成为综合服务能力强、经营特色鲜明、品牌卓著 的在国内外具有重要影响的建筑施工企业。

为了实现这一长期战略目标，公司制定了规模化经营战略。第一，要积极调 整建筑业务形态，推动转型和升级，大力拓展市政公用等业务领域，积极谋求向

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交通、电力、水利、铁路等专业领域拓展；第二，上市之后，通过发展运营业务 和兼并收购等途径，在巩固公司区域龙头地位的同时，进一步布局全国市场，积 极拓展其他专业市场；第三，要积极探索先进的工程承包模式和管理模式，开拓 BT、BOT 等形式的总承包形态，不断开拓新的利润增长空间。

市政集团自2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制建立起来，一直 主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。经过十几年的发展，市 政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质， 2011年主营业务收入已经达到20.99亿元。经过多年的施工实践，市政集团磨练 出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量地完成承建的工程项目，塑造了良好 的企业形象。市政集团历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙 江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。

通过本次交易，宁波建工的道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工能力进 一步增强，建筑主业规模进一步扩大，在建筑业市场上的综合竞争力将进一步提 升，符合公司的战略目标。

（二）本次交易的目的

1、上市公司消除竞争对手，扩大主业规模

上市公司积极谋划进入相对房屋建筑工程毛利率较高的市政公用工程业务 领域，未来宁波市政府的规划也为公司进入该领域提供了良好的环境。“十二五” 时期，宁波市政府全面实施六大加快战略，推进新型城市化建设，创建全省城乡 一体化示范区。其中，“一核两翼多节点”的网络型都市目标和“50100工程”（ 50 个重点功能区块、100项重大基础设施项目投资）的规划实施，“二横二纵一环” 城市快速路网的加快建设，“一环六射”高速公路主骨架的全面实施扩大了宁波 市政公用业务的市场空间。

在宁波市政公用业务市场中，市政集团是公司强有力的竞争对手，市政集团 凭借十几年发展所树立起的良好的口碑，一直占据较大的市场份额。通过本次交 易，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务注入上市公司，上市公 司原有的市政分公司与市政集团在市政业务上进行联合，既消除了宁波市政业务

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市场上有力的竞争对手，又进一步扩大了上市公司市政业务规模，为未来在宁波 市政业务领域的快速发展奠定基础。同时借助于市政集团已经在宁波地区外取得 的良好声誉，上市公司可以积极实施市政业务“走出去”的战略部署。

2、提升上市公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司的每股收益、毛利率、净利润率等盈利指标都将 有所提高，有利于进一步增强上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

3、上市公司合理配置资源，提高效率

本次交易完成后，上市公司对内能够整合市政业务施工人员和设备，减少不 必要的施工人员和设备的投入，对市政业务实行精细化管理；对外整合客户资源， 在未来招投标过程中能够承接大型的包含市政项目的工程，由原来的建筑施工团 队和重组后的市政施工团队共同完成，提高工程项目的毛利率。

建筑企业开展业务需要大量的流动资金，资金制约成为一部分建筑企业发展 的瓶颈。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模大幅提高，银行信贷 额度也会相应提高，在开展业务时资金的压力会相应地缓解。同时上市公司统筹 开展各项业务，统一安排融资，规划投资项目，能够整体降低融资成本，避免资 金的不合理利用。

二、本次交易的决策过程

（一）宁波建工的决策过程

1、2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 议案。

2、2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘 要的议案》等议案。

3、2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

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• （二）交易对方的决策过程

• 1、2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 2、2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 3、2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 4、2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 5、2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 6、2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 7、2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 8、2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 9、2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 10、2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：宁波建工股份有限公司

英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD.

公司简称：宁波建工

代 码：601789

住 所：宁波市江东区兴宁路46号

注册资本：40,066万元

成立日期：2004年12月20日

法定代表人：徐文卫

经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人 员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总 承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智 能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设 备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、 机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工；锅炉的安装、改造。

二、上市公司主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第5-0025号审计报告 和大信审字[2012]第5-0049号审计报告和宁波建工2012年中期财务报告，公司最 近三年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日
资产合计	4,584,627,844.74	4,423,777,267.29
所有者权益合计	1,277,112,842.62	1,262,352,124.20
归属于母公司所有者权益 合计	1,229,098,839.30	1,214,086,271.55

（续）

（续）
项目\年度	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	3,206,780,213.55	2,860,032,549.43
所有者权益合计	586,386,122.38	519,043,830.87
归属于母公司所有者权益 合计	540,804,630.43	472,624,245.08

2、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年1-6月	2011年
营业收入	4,223,217,464.90	8,675,626,902.16
营业利润	75,632,291.67	166,491,459.24
利润总额	76,944,239.66	168,397,254.04
净利润	56,688,419.15	119,723,990.78
归属于母公司所有者净利 润	55,078,567.75	115,994,167.31

（续）

（续）
项目\年度	2010年	2009年
营业收入	7,926,672,259.30	6,929,029,668.03
营业利润	137,697,807.11	114,986,632.69
利润总额	137,220,984.52	120,038,544.56
净利润	102,459,108.93	92,565,104.39
归属于母公司所有者净 利润	98,246,385.35	83,838,195.46

3、主要财务指标

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	71.62	71.40
	2012年1-6月	2011年
加权平均净资产收益率(%)	4.38	15.03
基本每股收益（元/股）	0.1375	0.3473
每股净资产（元/股）（摊薄）	3.1875	3.1507
每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.21	-1.00

（续）

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项目\年度	2010年12月31日	2009年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	83.18	84.00
	2010年	2009年
加权平均净资产收益率(%)	19.68	18.94
基本每股收益（元/股）	0.3268	0.2788
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.9503	1.7263
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.52	1.15

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易涉及上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资产，同时向符合条件的不超 过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%。因此，所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾和不超过10 名特定投资者。

二、交易对方详细情况

（一）宁波同创投资有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波同创投资有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼

注册资本：2,127万元 成立日期：2010年7月6日

法定代表人：孟文华

公司类型：有限责任公司

注册号： 330200000068470

税务登记证号码：330203557965176

经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；企业管理、投资咨询服

务。

2、主要业务情况

同创投资是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，同创投资除持有市政集团48.34%的股份之外， 还持有宁波久升房地产营销策划有限公司100.00%的股权，持有宁波华晖投资有

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限公司48.34%的股权。股权结构如下图：

50 名自然人股东 100.00% 同创投资 48.34% 100.00% 48.34% 市政集团 宁波久升房地产营销策划有限公司 宁波华晖投资有限公司

（1）宁波久升房地产营销策划有限公司的基本情况

公司名称：宁波久升房地产营销策划有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号4幢402室 注册资本：100万元 成立日期：2011年1月6日 法定代表人：叶正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号： 330203000104297 经营范围：房地产营销策划，房产销售代理，房产中介，广告服务。

（2）宁波华晖投资有限公司的基本情况

公司名称：宁波华晖投资有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号4号楼203室 注册资本：550万元 成立日期：2012年5月7日 法定代表人：张良贤 公司类型：有限责任公司 注册号：330200000082183 经营范围：实业项目投资。

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4、历史沿革及股本变动情况

2010年7月6日，宁波市工商行政管理局向同创投资核发了《企业法人营业执 照》。根据宁波鸿泰会计师事务所（以下称“鸿泰会计师”）出具的甬鸿会验 [2010]045号《验资报告》及公司章程，同创投资设立时的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	干赛虎	100.00	50.00	10.00
2	陈莹敏	300.00	150.00	30.00
3	孟文华	600.00	300.00	60.00
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年1月18日，同创投资股东大会通过决议，同意原股东陈莹敏将所持有 的22.5%股权计225万元（已经出资75万元，未出资150万元）以75万元的价格转 让给新股东王善波；同意原股东干赛虎将所持有的10%股权计100万元（已经出资 50万元，未出资50万元）以50万元的价格转让给新股东王善波。转让后的股东情 况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	600.00	300.00	60.00
2	王善波	325.00	125.00	32.50
3	陈莹敏	75.00	75.00	7.50
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年6月29日，同创投资股东大会通过决议，同意由原注册资本人民币 1,000万元增加到2,127万元；所有股东以货币方式出资，出资额须于2011年7月7 日前全部缴清。根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2011]050号《验资报告》，增资 后的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	667.60	667.60	31.39
2	陈莹敏	75.00	75.00	3.53
3	王善波	427.00	427.00	20.08
	其他14 名股 东	957.40	957.40	45.00
	合计	2127.00	2127.00	100.00

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2012年2月15日，同创投资股东大会通过决议，同意17名自然人股东向33名 自然人转让部分股权。股权转让完成后的股东情况如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	孟文华	484.64	22.7851
2	王善波	280.0352	13.1657
3	吴利华	97.2904	4.5741
4	章洪俊	77.664	3.6513
5	吴小华	70.928	3.3346
6	孔军	60	2.8209
7	顾柏林	57.388	2.6981
8	叶正	54	2.5388
9	张良贤	54	2.5388
10	张文京	53.328	2.5072
11	黄国明	53.328	2.5072
12	郑静	46.56	2.189
13	项建明	38.28	1.7997
14	李秀龙	35.376	1.6632
15	袁亚明	34.96	1.6436
16	朱保钢	30.972	1.4561
17	程滨生	30.8224	1.4491
18	周朝阳	30	1.4104
19	陈莹敏	30	1.4104
20	陈伟强	27.2	1.2788
21	张桂余	26.8	1.26
22	王维琴	24.728	1.1626
23	陈朝辉	22.88	1.0757
24	张东伟	20	0.9403
25	陈永兴	19.888	0.935
26	崔战波	19.888	0.935
27	钱月明	19.888	0.935
28	王依斌	19.888	0.935
29	舒志远	19.888	0.935
30	周勇国	19.888	0.935
31	高国定	19.888	0.935
32	石钟华	19.888	0.935
33	徐兴定	19.888	0.935
34	许瑾	18.8832	0.8878
35	张杰	17.208	0.809
36	李恩宝	16.092	0.7566
37	王海波	15.84	0.7447
38	马芳华	14.96	0.7033

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39	张远飞	14.2848	0.6716
40	朱锦芳	13.2	0.6206
41	钱虹	13.2	0.6206
42	郭学武	11.44	0.5378
43	董渊	10.56	0.4965
44	史龙	10.56	0.4965
45	屠惠芳	10.56	0.4965
46	张晨阳	10.56	0.4965
47	毛娅芳	10.56	0.4965
48	郦建火	10.56	0.4965
49	喻汪桃	5.72	0.2689
50	陈伯河	2.64	0.1241
	合计	2127.00	100

2012年2月24日，同创投资现有股东中的42名自然人股东与同创投资签订《宁 波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团 3,190.50万股全部转让给同创投资。

5、主要财务指标

根据宁波鸿泰会计师事务所出具的甬鸿会审[2011]064号审计报告和甬鸿会 审[2012]023号审计报告，同创投资成立以来的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目\年度	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	27,300,618.83	45,988,748.54
负债总额	2,010,635.00	42,462,108.00
资产负债率	7.36%	92.33%
项目\年度	2011年	2010年
主营业务收入	0	0
主营业务成本	0	0
营业利润	-23,092.62	-1,473,359.46
利润总额	4,016,522.43	-1,473,359.46
净利润	4,016,522.43	-1,473,359.46

6、最近一年简要财务报表

根据宁波鸿泰会计师事务所出具的甬鸿会审[2012]023号审计报告，同创投 资最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

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单位：元

	单位：元
项目	2011年12月31日
流动资产	994,523.78
非流动资产	26,306,095.05
资产总额	27,300,618.83
流动负债	2,010,635.00
非流动负债	0.00
负债总额	2,010,635.00
实收资本	21,270,000.00
所有者权益	25,289,983.83

（2）简要利润表

单位：元	单位：元
项目	2011年
主营业务收入	0.00
营业利润	-23,092.62
利润总额	4,016,522.43
净利润	4,016,522.43

（3）简要现金流量表

单位：元	单位：元
项目	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-30,757.14
投资活动产生的现金流量净额	19,788,132.38
筹资活动产生的现金流量净额	-22,710,800.00
现金及现金等价物净增加额	-2,953,424.76

7、主要管理人员情况

（1）董事长

姓 名：孟文华

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319530604****

通讯地址：宁波市海曙区镇明路278弄25号

通讯方式：0574-87472018

2-27

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 市政集团董事长；2010.07-至今 市政集团董事长，同创投资董事长。

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 43] intentionally omitted <==

身份证号：33020419670310****

通讯地址：宁波市江东区华锦巷44号

通讯方式：0574-87472001

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团董事、总经理；

2010.03-2011.01 市政集团副董事长、总经理；2011.01-至今 市政集团副董事 长、总经理，同创投资董事。

（3）董事

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 74] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市江东区朝晖路416弄248号

通讯方式：0574-87472004

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团董事、副总经理、工会

2-28

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

主席；2010.03-2011.07 市政集团监事会主席、工会主席；2011.07-2012.02 市 政集团监事会主席、工会主席，同创投资董事；2012.02-至今 市政集团监事会 主席、工会主席，同创投资董事，中亘基执行董事。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：33022219691222****

通讯地址：宁波市海曙区白云街96弄7号

通讯方式：0574-87471959

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.03 市政集团审计部副总经理； 2012.03-2010.07 市政集团监事、审计部副经理；2010.07-至今 市政集团监事、 审计部副经理，同创投资监事。

（二）宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼101室

注册资本： 76,358元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人： 叶正

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148216

税务登记证号码：33020358749044X

2-29

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

经营范围：实业投资咨询

• 2、主要业务情况

中亘基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

• 3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，中亘基除持有市政集团6.94%的股份，还持有 宁波华晖投资有限公司6.94%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45 名自然人股东
100.00%
中亘基
6.94% 6.94%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]018号《验资报告》，截至2012年2月 15日，中亘基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,358元，各股东均以 货币出资。2012年2月17日，宁波市工商行政管理局海曙分局（以下称“宁波工 商局海曙分局”）向中亘基核发了《企业法人营业执照》。根据验资报告及公司章 程，中亘基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	叶正	2.1760	28.4985
2	胡太岳	0.88	11.5247
3	舒惠明	0.4972	6.5114
4	赵 明	0.4972	6.5114
5	应礼强	0.4972	6.5114
6	王德利	0.264	3.4574
7	任雅丽	0.143	1.8728
8	陈建国	0.143	1.8728
9	黄仁刚	0.143	1.8728
10	史金鹤	0.143	1.8728
11	李晓芳	0.143	1.8728

2-30

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

12	毛晓峰	0.0924	1.2101
13	严春霞	0.0924	1.2101
14	朱文波	0.0924	1.2101
15	庄 燕	0.066	0.8643
16	朱兴旺	0.066	0.8643
17	汪玉飞	0.066	0.8643
18	吕松源	0.066	0.8643
19	王仁熊	0.066	0.8643
20	虞惠琴	0.066	0.8643
21	周国良	0.066	0.8643
22	郑书海	0.066	0.8643
23	吕金标	0.066	0.8643
24	何国华	0.066	0.8643
25	彭福宏	0.066	0.8643
26	黄世鹄	0.066	0.8643
27	胡燕萍	0.066	0.8643
28	陆志湘	0.066	0.8643
29	张林江	0.066	0.8643
30	宗政	0.066	0.8643
31	胡赛萍	0.066	0.8643
32	宋式峰	0.066	0.8643
33	陈启建	0.066	0.8643
34	陈新亮	0.066	0.8643
35	俞世良	0.066	0.8643
36	宋越锋	0.0534	0.6993
37	孙心华	0.0534	0.6993
38	陈晓平	0.044	0.5762
39	姜 磊	0.044	0.5762
40	吕华群	0.044	0.5762
41	孙武波	0.044	0.5762
42	李科君	0.0408	0.5343
43	董根昌	0.0408	0.5343
44	朱国君	0.0408	0.5343
45	李鸿昌	0.0408	0.5343
	合计	7.6358	100.0000

2012年2月24日，中亘基现有的45名自然人股东与中亘基签订《宁波市政工 程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团763.58万股 全部转让给中亘基。

5、主要管理人员情况

2-31

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（1）执行董事

姓 名：叶正

其他相关资料见本节之“（一）宁波同创投资有限公司”之“7、主要管理 人员情况”。

（2）监事

姓 名：庄燕 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：33020319700719****

通讯地址：宁波市江北区双东路195弄27号 通讯方式：0574-83030503

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波市政物资经营公司办公室主 任、分工会副主席；2012.02-至今 宁波市政物资经营公司办公室主任、分工会 副主席，中亘基监事。

（三）宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼102室 注册资本： 56,963元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：周朝阳

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148281

2-32

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

税务登记证号码：330203587490466

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

中嘉基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，中嘉基除持有市政集团5.18%的股份，还持有 宁波华晖投资有限公司5.18%的股权。股权结构如下图：

==> picture [121 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
中嘉基
----- End of picture text -----

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.18% 5.18%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]015 号《验资报告》，截至2012 年2 月14 日，中嘉基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,963 元，各股东 均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向中嘉基核发了《企业 法人营业执照》。根据验资报告及公司章程，中嘉基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	周朝阳	1.1962	21.0006
2	吴明生	0.4972	8.7285
3	周建恩	0.4972	8.7285
4	冯强	0.2136	3.7498
5	励稼镇	0.143	2.5104
6	王恩发	0.143	2.5104
7	陈锡伟	0.143	2.5104
8	吴建恩	0.143	2.5104
9	张美珍	0.099	1.738
10	黄亚君	0.0924	1.6221
11	舒文伟	0.0924	1.6221

2-33

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

12	周涵霖	0.0924	1.6221
13	张辉	0.0924	1.6221
14	王恭土	0.0924	1.6221
15	李令诚	0.0924	1.6221
16	冯云	0.066	1.1586
17	任慧杰	0.066	1.1586
18	韩永平	0.066	1.1586
19	杨存而	0.066	1.1586
20	周勇海	0.066	1.1586
21	胡国良	0.066	1.1586
22	王长心	0.066	1.1586
23	黄小妹	0.066	1.1586
24	郑芝	0.066	1.1586
25	任爱珍	0.066	1.1586
26	阳兵	0.066	1.1586
27	吕同生	0.066	1.1586
28	金惠根	0.066	1.1586
29	叶秋海	0.066	1.1586
30	陈良军	0.066	1.1586
31	柴炳照	0.066	1.1586
32	陶志军	0.066	1.1586
33	徐坚	0.066	1.1586
34	陈庆鸿	0.066	1.1586
35	杨伟勋	0.066	1.1586
36	李秋灵	0.066	1.1586
37	吴元杰	0.066	1.1586
38	徐建财	0.066	1.1586
39	顾亚明	0.066	1.1586
40	陈锡君	0.066	1.1586
41	俞银信	0.066	1.1586
42	施亚芬	0.0571	1.0028
43	田根华	0.0534	0.9375
44	吴辉	0.044	0.7724
45	陈美娣	0.0408	0.7163
46	林小玲	0.0408	0.7163
47	朱宝富	0.0408	0.7163
48	沈亚娟	0.0408	0.7163
49	杨端祥	0.033	0.5793
	合计	5.6963	100.0000

2012年2月24日，中嘉基现有的49名自然人股东与中嘉基签订《宁波市政工 程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团569.628万

2-34

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

股全部转让给中嘉基。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

姓 名：周朝阳

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：42011119690926****

通讯地址：宁波市文锦街78弄34号

通讯方式：0574-87471973

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.02 市政集团监事、总工程师；

2012.02-至今 市政集团监事、总工程师，中嘉基执行董事。

（2）监事

姓 名：施亚芬

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：33020319691018****

通讯地址：宁波市海曙区永丰路199弄26号

通讯方式：0574-87642126

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团二分公司办公室主任、 分工会副主席；2012.02-至今 市政集团二分公司办公室主任、分工会副主席， 中嘉基监事。

2-35

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（四）宁波海曙景浩投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景浩投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼103室

注册资本： 61,267元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：张良贤

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148265 税务登记证号码：33020358749028X 经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景浩是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景浩除持有市政集团5.57%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司5.57%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景浩
5.57% 5.57%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

2-36

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]012号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景浩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,267元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景浩核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景浩的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张良贤	2.176	35.5153
2	陆家兴	0.3074	5.0174
3	丁幼萍	0.143	2.3340
4	施剑秋	0.143	2.3340
5	陈锡根	0.143	2.3340
6	蔡萍	0.143	2.3340
7	陈信庭	0.143	2.3340
8	赵卫国	0.1157	1.8885
9	鲁维雅	0.0924	1.5082
10	丁莲萍	0.0924	1.5082
11	孙秉国	0.0924	1.5082
12	陈小明	0.0924	1.5082
13	王勤俭	0.0924	1.5082
14	张波	0.0924	1.5082
15	萧伟	0.0924	1.5082
16	李道杰	0.0924	1.5082
17	吴亚琴	0.0748	1.2209
18	陈启鸿	0.066	1.0773
19	陈表	0.066	1.0773
20	章妙胜	0.066	1.0773
21	俞清雄	0.066	1.0773
22	张家后	0.066	1.0773
23	徐冬彪	0.066	1.0773
24	黄秀秀	0.066	1.0773
25	屠爱芬	0.066	1.0773
26	阎惠定	0.066	1.0773
27	史海英	0.066	1.0773
28	徐夏凉	0.066	1.0773
29	张式玉	0.066	1.0773
30	张亚琴	0.066	1.0773
31	徐亚萍	0.066	1.0773
32	周银尔	0.066	1.0773
33	胡广勤	0.066	1.0773
34	张志卫	0.066	1.0773
35	钟卫国	0.066	1.0773

2-37

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

36	申来滨	0.066	1.0773
37	张太光	0.066	1.0773
38	包海波	0.066	1.0773
39	吴华强	0.066	1.0773
40	杨红波	0.066	1.0773
41	张恩成	0.066	1.0773
42	叶德强	0.066	1.0773
43	金明君	0.066	1.0773
44	姚章弟	0.0534	0.8716
45	叶永乐	0.0534	0.8716
46	王惠国	0.0534	0.8716
47	乌荣华	0.0408	0.6659
48	周耀耀	0.0408	0.6659
49	沈雅林	0.0408	0.6659
	合计	6.1267	100.0000

2012年2月24日，景浩现有的49名自然人股东与景浩签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团612.666万股全 部转让给景浩。

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==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 44] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市海曙区鄞奉路43弄37号

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.02 市政集团董事，宁波市出租汽车 有限公司董事长、总经理；2012.02-至今 市政集团董事，宁波市出租汽车有限 公司董事长、总经理，景浩执行董事。

2-38

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（2）监事

姓 名：蔡萍

性 别：女

国 籍：中国 身份证号：33022719740301****

通讯地址：宁波市江北区雨辰文星2幢 通讯方式：0574-87472029

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波东兴沥青公司办公室主任、 分工会副主席；2012.02-2012.04 宁波东兴沥青公司办公室主任、分工会副主席， 景浩监事；2012.04-至今 市政集团党办主任，景浩监事。

（五）宁波海曙景威投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景威投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼104室 注册资本： 99,280元 成立日期： 2012年2月17日 法定代表人：张桂余

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148273

税务登记证号码：330203587490490

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

2-39

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

景威是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景威除持有市政集团9.03%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司9.03%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

46 名自然人股东
100.00%
景威
9.03% 9.03%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]020 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景威已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币9,9280 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景威核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景威的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	吴利华	1.2986	13.0802
2	张桂余	1.076	10.8373
3	王虎伦	0.957	9.6394
4	徐德顺	0.7743	7.7992
5	张西蓉	0.7743	7.7992
6	李素珍	0.4972	5.0081
7	马正鸿	0.4972	5.0081
8	王萌萌	0.4972	5.0081
9	郑国芳	0.4972	5.0081
10	江宋云	0.2136	2.1515
11	鲍亚芬	0.143	1.4404
12	郑 波	0.143	1.4404
13	陈丽娟	0.143	1.4404
14	徐剑波	0.143	1.4404
15	蔡建君	0.132	1.3296
16	付建国	0.132	1.3296
17	冯宇	0.0924	0.9307

2-40

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

18	孙应龙	0.0924	0.9307
19	王关富	0.0924	0.9307
20	魏利春	0.0924	0.9307
21	夏迪斐	0.0924	0.9307
22	俞士龙	0.0924	0.9307
23	周惠萍	0.0924	0.9307
24	丁慧君	0.0924	0.9307
25	徐国桢	0.075	0.7554
26	白玲玲	0.066	0.6648
27	干赛虎	0.066	0.6648
28	林洁	0.066	0.6648
29	潘海清	0.066	0.6648
30	夏全凤	0.066	0.6648
31	叶学锋	0.066	0.6648
32	张永达	0.066	0.6648
33	郑书玉	0.066	0.6648
34	朱岗	0.066	0.6648
35	周辉	0.066	0.6648
36	毛自力	0.066	0.6648
37	嵇惠人	0.066	0.6648
38	刘卫冲	0.066	0.6648
39	李娜	0.044	0.4432
40	邬佩龙	0.044	0.4432
41	郑碧云	0.044	0.4432
42	郑贤锋	0.044	0.4432
43	徐宏全	0.044	0.4432
44	郭峰	0.0408	0.411
45	阎康定	0.0408	0.411
46	徐其军	0.0356	0.3586
	合计	9.9280	100.0000

2012年2月24日，景威现有的46名自然人股东与景威签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团992.802万股全 部转让给景威。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

2-41

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

国 籍：中国

身份证号：33020419541021****

通讯地址：宁波市江东区徐戎路225弄14号

通讯方式：0574-87472028

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团监事会主席；

2010.03-2012.02 市政集团董事；2012.02-至今市政集团董事，景威执行董事。

（2）监事

姓 名：林洁

性 别：女 国 籍：中国

身份证号：33020319691127****

通讯地址：宁波市海曙区紫金街100号

通讯方式：0574-87102622

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团第六分公司财务科长； 2012.02-至今 市政集团第六分公司财务科长，景威监事。

（六）宁波海曙景合投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景合投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼105室

注册资本： 47,660元

成立日期： 2012年2月17日

2-42

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

法定代表人：陈伟强

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000148249

税务登记证号码：330203587490335

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景合是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景合除持有市政集团4.33%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司4.33%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景合
4.33% 4.33%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]013号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景合已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币47,660元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景合核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景合的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈伟强	1.0962	23.0010
2	陆明祥	0.264	5.5392
3	鲍洪兴	0.143	3.0004
4	毛伟民	0.143	3.0004
5	张兆辉	0.143	3.0004

2-43

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

6	吴春德	0.12	2.5178
7	潘惠君	0.0924	1.9387
8	林夏琴	0.0924	1.9387
9	葛明亮	0.0924	1.9387
10	陈勇伟	0.0924	1.9387
11	厉宗南	0.0924	1.9387
12	王明达	0.066	1.3848
13	李伟平	0.066	1.3848
14	刘俊	0.066	1.3848
15	郭军平	0.066	1.3848
16	夏爱华	0.066	1.3848
17	孙复兴	0.066	1.3848
18	徐凯	0.066	1.3848
19	陈昌定	0.066	1.3848
20	江雅敏	0.066	1.3848
21	孙伟国	0.066	1.3848
22	陈洪夫	0.066	1.3848
23	沈小民	0.066	1.3848
24	叶吉利	0.066	1.3848
25	周文雅	0.066	1.3848
26	裘小元	0.066	1.3848
27	王仲元	0.066	1.3848
28	周惠利	0.066	1.3848
29	蒋文娟	0.066	1.3848
30	王坚成	0.066	1.3848
31	朱浩强	0.066	1.3848
32	闻礼恩	0.066	1.3848
33	何永来	0.066	1.3848
34	裴善忠	0.066	1.3848
35	王国良	0.066	1.3848
36	王海良	0.066	1.3848
37	尤祥根	0.066	1.3848
38	张杰	0.066	1.3848
39	徐从良	0.066	1.3848
40	张贤军	0.066	1.3848
41	施鹏富	0.066	1.3848
42	李德建	0.066	1.3848
43	周蔚明	0.066	1.3848
44	张奇	0.066	1.3848
45	许奕萍	0.044	0.9232
46	朱志华	0.044	0.9232
47	周建波	0.044	0.9232
48	周衍	0.044	0.9232

2-44

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

49	王胜利	0.0408	0.8561
	合计	4.7660	100.0000

2012年2月24日，景合现有的49名自然人股东与景合签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团476.596万股全 部转让给景合。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

姓 名：陈伟强

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319680206****

通讯地址：宁波市江东区中兴路178弄19号 通讯方式：0574-88135980

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团副总经理； 2012.02至今市政集团副总经理，景合执行董事。

（2）监事

姓 名：许奕萍

性 别：女 国 籍：中国 身份证号：33022219771012****

通讯地址：宁波市江东区福明路975弄45号 通讯方式：0574-55229251

是否取得其他国家或地区居留权：否

2-45

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团桥梁分公司办公室主

任、分工会副主席；2012.02-至今 市政集团桥梁分公司办公室主任、分工会副 主席，景合监事。

（七）宁波海曙景吉投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景吉投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼106室 注册资本： 52,579元 成立日期： 2012年2月17日 法定代表人：张东伟

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000148290 税务登记证号码：33020358749052X

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景吉是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景吉除持有市政集团4.78%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司4.78%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景吉
4.78% 4.78%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

2-46

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]019号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景吉已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币52,579元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景吉核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景吉的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张东伟	1.0962	20.8473
2	史训辉	0.4972	9.4562
3	殷波	0.264	5.0210
4	管云龙	0.1632	3.1039
5	陈国明	0.143	2.7197
6	陈启龙	0.143	2.7197
7	夏凤美	0.143	2.7197
8	杨本宣	0.1157	2.2005
9	周绍先	0.1	1.9019
10	陈洁	0.0924	1.7574
11	马志祥	0.0924	1.7574
12	沈晔谆	0.0924	1.7574
13	袁英华	0.0924	1.7574
14	张鎚胜	0.0924	1.7574
15	陈国明	0.066	1.2553
16	陈红良	0.066	1.2553
17	陈行军	0.066	1.2553
18	陈学兴	0.066	1.2553
19	丁成斌	0.066	1.2553
20	郭劼	0.066	1.2553
21	马妙夫	0.066	1.2553
22	任慧飞	0.066	1.2553
23	阮元节	0.066	1.2553
24	王惠民	0.066	1.2553
25	王立丰	0.066	1.2553
26	王明良	0.066	1.2553
27	魏林强	0.066	1.2553
28	魏英杰	0.066	1.2553
29	肖志斌	0.066	1.2553
30	徐成良	0.066	1.2553
31	应强	0.066	1.2553
32	袁银国	0.066	1.2553
33	张寅	0.066	1.2553

2-47

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

34	周艰雄	0.066	1.2553
35	周甬	0.066	1.2553
36	周奕	0.066	1.2553
37	林佳聪	0.066	1.2553
38	胡文胜	0.066	1.2553
39	陈企荣	0.066	1.2553
40	韩伟毅	0.066	1.2553
41	何露	0.066	1.2553
42	励伟君	0.0534	1.0156
43	汤国胜	0.0534	1.0156
44	徐丽明	0.0534	1.0156
45	王瑾	0.044	0.8368
46	杨芳庭	0.0408	0.776
47	张玉林	0.0408	0.776
48	柯志强	0.0356	0.6771
49	金滕	0.0272	0.5173
	合计	5.2579	100.0000

2012年2月24日，景吉现有的49名自然人股东与景吉签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团525.786万股全 部转让给景吉。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市海曙区民丰街29弄34号

通讯方式：0574-87472003

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团董事、副总经理； 2012.02-至今市政集团董事、副总经理，景吉执行董事。

2-48

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（2）监事

姓 名：陈国明

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319550106****

通讯地址：宁波市江东区黄鹂新村119幢397号

通讯方式：0574-88326741

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波新力水泥制品有限公司分工 会副主席；2012.02-至今 宁波新力水泥制品有限公司分工会副主席，景吉监 事。

（八）宁波海曙景杰投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景杰投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼107室

注册资本： 76,587元

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：袁亚明

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148224

税务登记证号码：330203587490386

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

2-49

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

景杰是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景杰除持有市政集团6.96%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司6.96%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50 名自然人股东
100.00%
景杰
6.96% 6.96%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]016 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景杰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,587 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景杰核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景杰的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	袁亚明	2.1760	28.4121
2	楼仙和	1.3332	17.4077
3	陈教才	0.4972	6.492
4	周帼娣	0.2354	3.0736
5	陈庆国	0.143	1.8672
6	张 涛	0.143	1.8672
7	郑必荣	0.1424	1.8593
8	李薇琪	0.1157	1.5107
9	蔡莉萍	0.0924	1.2065
10	徐松祥	0.0924	1.2065
11	顾学军	0.0924	1.2065
12	范丽明	0.0924	1.2065
13	徐亚芬	0.0924	1.2065
14	谢茂根	0.0924	1.2065
15	朱谷林	0.0924	1.2065
16	冯永昌	0.0924	1.2065
17	钱如南	0.0924	1.2065

2-50

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

18	陶建国	0.0924	1.2065
19	黄绍强	0.0748	0.9767
20	王云德	0.0748	0.9767
21	汪明亮	0.0748	0.9767
22	桂世良	0.066	0.8618
23	陆兴昌	0.066	0.8618
24	蒋艳	0.066	0.8618
25	周学范	0.066	0.8618
26	陈志华	0.066	0.8618
27	杨信康	0.066	0.8618
28	马根法	0.066	0.8618
29	田秀芬	0.066	0.8618
30	戴晓章	0.066	0.8618
31	冯永庆	0.066	0.8618
32	侯明	0.066	0.8618
33	陈德才	0.066	0.8618
34	王亚平	0.066	0.8618
35	纪安富	0.066	0.8618
36	丁银康	0.066	0.8618
37	张金法	0.066	0.8618
38	桂永波	0.066	0.8618
39	孙丽娜	0.066	0.8618
40	董银龙	0.066	0.8618
41	夏国雄	0.066	0.8618
42	葛明礼	0.06	0.7834
43	贺志明	0.0534	0.6972
44	俞跃飞	0.0534	0.6972
45	蒋秋瑾	0.044	0.5745
46	孙桂军	0.044	0.5745
47	华月富	0.0408	0.5327
48	李胜利	0.0408	0.5327
49	屠伟良	0.0408	0.5327
50	杨金迪	0.0272	0.3552
	合计	7.6587	100.0000

2012年2月24日，景杰现有的50名自然人股东与景杰签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团765.87万股全部 转让给景杰。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

2-51

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

姓 名：袁亚明

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319630816****

通讯地址：宁波市海曙区永丰路119弄26号

通讯方式：0574-87472002

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团董事、副总经理； 2012.02-至今市政集团董事、副总经理，景杰执行董事。

（2）监事

姓 名：张涛

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：22018219731209**** 通讯地址：宁波市中山东路888弄27号 通讯方式：0574-86884530

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波甬政园林建设有限公司副经 理；2012.02-至今 宁波甬政园林建设有限公司副经理，景杰监事。

（九）宁波海曙景崎投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景崎投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼108室

2-52

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

注册资本： 61,395元

成立日期： 2012年2月17日 法定代表人：陈莹敏

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148257

税务登记证号码：330203587490554

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景崎是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景崎除持有市政集团5.58%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司5.58%的股权。股权结构如下图：

48 名自然人股东 100.00% 景崎

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.58% 5.58%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]014 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景崎已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,395 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景崎核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景崎的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈莹敏	1.1962	19.4837

2-53

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

2	李永康	0.957	15.5876
3	俞福民	0.6868	11.1866
4	刘秀婷	0.209	3.4042
5	张敏海	0.143	2.3292
6	张兴荣	0.143	2.3292
7	岑备定	0.0924	1.505
8	陈巨峰	0.0924	1.505
9	吴成海	0.0924	1.505
10	杨伟儿	0.0924	1.505
11	余慧	0.0924	1.505
12	肖桂莲	0.0924	1.505
13	方有主	0.0924	1.505
14	丁信林	0.0924	1.505
15	陈美福	0.066	1.075
16	陈伟军	0.066	1.075
17	高锡荣	0.066	1.075
18	龚小华	0.066	1.075
19	洪爱娥	0.066	1.075
20	李兴华	0.066	1.075
21	李月美	0.066	1.075
22	林文萍	0.066	1.075
23	莫婷君	0.066	1.075
24	潘敏杰	0.066	1.075
25	潘荣弟	0.066	1.075
26	邱志成	0.066	1.075
27	邱志鸿	0.066	1.075
28	吴福勤	0.066	1.075
29	许志芳	0.066	1.075
30	郁福康	0.066	1.075
31	周国忠	0.066	1.075
32	朱伟明	0.066	1.075
33	朱新江	0.066	1.075
34	竺陆飞	0.066	1.075
35	方素瑛	0.066	1.075
36	效海斌	0.066	1.075
37	顾清	0.066	1.075
38	周安宁	0.066	1.075
39	徐启荣	0.066	1.075
40	张伯闰	0.0571	0.9304
41	戴华生	0.0534	0.8698
42	林导峰	0.044	0.7167
43	陆驰华	0.044	0.7167
44	王伟	0.044	0.7167

2-54

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

45	余晓峰	0.044	0.7167
46	郑鹏飞	0.044	0.7167
47	唐常青	0.044	0.7167
48	贺波	0.0408	0.6646
	合计	6.1395	100.0000

2012年2月24日，景崎现有的48名自然人股东与景崎签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团613.948万股全 部转让给景崎。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

身份证号：33020419670926****

通讯地址：宁波市海曙区西湾路39弄18号

通讯方式：0574-87469698

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 市政集团董事、副总经理；

2010.07-2011.07 市政集团董事、副总经理，同创投资董事；2011.07-2012.02 市 政集团董事、副总经理；2012.02-至今 市政集团董事、副总经理，景崎执行董 事。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 43] intentionally omitted <==

身份证号：33022719771101****

2-55

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

通讯地址：宁波市鄞州区桑菊家园8号

通讯方式：0574-87491526

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团第一分公司办公室主 任；2012.02-至今 市政集团第一分公司办公室主任，景崎监事。

（十）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景腾投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼201室

注册资本： 35,758元

成立日期： 2012年2月20日 法定代表人：张文京

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148329

税务登记证号码：330203587490597

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景腾是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书摘要出具之日，景腾除持有市政集团3.25%的股份，还持有宁 波华晖投资有限公司3.25%的股权。股权结构如下图：

2-56

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

==> picture [326 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

19 名自然人股东
100.00%
景腾
3.25% 3.25%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]017号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景腾已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币35,758元，各股东均以货 币出资。2012年2月20日，宁波工商局海曙分局向景腾核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景腾的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	俞馨	0.4972	13.9046
2	黄圣健	0.4972	13.9046
3	叶正	0.4394	12.2883
4	郑静	0.4	11.1863
5	张文京	0.3752	10.4928
6	陈昱玮	0.264	7.383
7	蔡萍	0.1584	4.4298
8	李琦	0.143	3.9991
9	陈巨峰	0.132	3.6915
10	项建明	0.11	3.0762
11	马芳华	0.066	1.8457
12	郭学武	0.066	1.8457
13	周朝阳	0.066	1.8457
14	杨妙英	0.066	1.8457
15	王春茵	0.066	1.8457
16	成孝天	0.066	1.8457
17	李勤	0.066	1.8457
18	方菊英	0.0534	1.4934
19	章妙胜	0.044	1.2305
	合计	3.5758	100.0000

2012年2月24日，景腾现有的19名自然人股东与景腾签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团357.576万股全

2-57

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

部转让给景腾。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

姓 名：张文京

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：42011119670929****

通讯地址：宁波市江东区朝晖路416弄210号

通讯方式：0574-86897333

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 宁波甬政园林建设有限公司董 事长、总经理；2012.02-至今 宁波甬政园林建设有限公司董事长、总经理，景 腾执行董事。

（2）监事

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 43] intentionally omitted <==

身份证号：33020319630811****

通讯地址：宁波市三市路228弄91号

通讯方式：0574-87472006

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团市场经营部经理； 2012.02-至今 市政集团市场经营部经理，景腾监事。

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（十一）不超过10 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然 人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具日，交易对方未向宁波建工推荐董事或者高级管理人 员。

四、其他事项

根据同创投资等十家有限公司出具的《承诺函》，同创投资等十家有限公司 自成立以来未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据同创投资等十家有限公司主要管理人员出具的《承诺函》，同创投资等 十家有限公司主要管理人员最近五年未受到过影响本次交易的与证券市场相关 的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

第四节 交易标的基本情况

一、市政集团基本信息

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

英文名称：NINGBO MUNICIPAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD.

住 所：宁波市海曙区新典路21号 注册资本：11,000万元 成立日期：1985年7月1日 法定代表人：王善波 公司类型：股份有限公司 注册号： 330200000013659

税务登记证号码：33020314408002X01

经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施 工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制 件加工；建设工程监理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营范围。)

二、市政集团历史沿革及股本变动概况

序号	时间	市政集团历史沿革及股本变动概况
1	1985.07	宁波市市政工程管理处实施企事业分离设立，注册资本 180.83 万元。
2	1986.03	注册资金变更为276.09 万元。
3	1988.04	注册资金变更为311 万元。
4	1989.05	注册资金变更为702 万元。
5	1990.08	注册资金变更为964 万元。
6	1993.03	注册资金变更为1,479 万元。
7	1995.06	注册资金变更为2,686 万元。
8	1998.04	实施公积金转增资本，注册资金变更为3,954 万元。
9	2001.04	实施企业改制，注册资本变更为5,000 万元。
10	2001.04-2009.02	市政集团股东人数由491 名变为453 名。

2-60

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

11	2009.02	以市政集团未分配利润和资本公积金转增注册资本，注册 资本变更为6,800 万元。
12	2010.08	2010 年7 月，向宁波同创投资有限公司定向增发4,200 万 股普通股，增资后市政集团注册资本变为11,000 万元。
13	2011.04	宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由市政集团的股东受让。
14	2012.02	市政集团股东人数由453 名变为436 名。
15	2012.02	435 名自然人股东持有的市政集团8868.952 万股转让给同 创投资等10 家有限公司。

三、市政集团产权控制关系

（一）产权控股关系

1、本次交易实施前市政集团的股权结构

2-61

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

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----- Start of picture text -----

同 中 中 景 景 景 景 景 景 景 陈
创 亘 嘉 浩 威 合 吉 杰 崎 腾 伯
投 基 基 河
资
48.34% 6.94% 5.18% 5.57% 9.03% 4.33% 4.78% 6.96% 5.58% 3.25% 0.04%
宁波市政集团第一分公司 100.00%
宁波东兴沥青制品有限公司
宁波市政集团第二分公司
宁波市政集团第三分公司
宁波市政集团第六分公司 100.00%
宁波新力水泥制品有限公司
宁波市政集团桥梁分公司
宁波市政集团路基施工分公司 12.00%
宁波市政集团园林建设分公司
90.00%
宁波市政集团管道工程分公司 市政集团 宁波甬政园林建设有限公司
宁波市政集团设备租赁分公司
宁波市政集团监理分公司 10.00%
宁波市政集团经济开发区分公司 88.00%
宁波市市政工程物资经营有限
宁波市政集团杭州分公司 公司
宁波市政集团苏州分公司
宁波市政集团重庆分公司 10.00%
宁波市政集团成都分公司 90.00%
宁波新宇监理有限公司
----- End of picture text -----

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

2、本次交易实施后市政集团的股权结构

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----- Start of picture text -----

宁 陈
波 伯
建 河
工
99.96% 0.04%
宁波市政集团第一分公司 100.00% 宁波东兴沥青制品有限公司
宁波市政集团第二分公司
宁波市政集团第三分公司
宁波市政集团第六分公司
100.00%
宁波新力水泥制品有限公司
宁波市政集团桥梁分公司
宁波市政集团路基施工分公司
宁波市政集团园林建设分公司 12.00%
90.00%
宁波市政集团管道工程分公司 市政集团 宁波甬政园林建设有限公司
宁波市政集团设备租赁分公司
宁波市政集团监理分公司
10.00%
宁波市政集团经济开发区分公司
88.00% 宁波市市政工程物资经营有限
宁波市政集团杭州分公司
公司
宁波市政集团苏州分公司
宁波市政集团重庆分公司 10.00%
宁波市政集团成都分公司
90.00%
宁波新宇监理有限公司
----- End of picture text -----

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（二）下属子公司情况

1、宁波东兴沥青制品有限公司

公司名称：宁波东兴沥青制品有限公司

住 所：宁波市鄞州区高桥镇岐湖村

注册资本：1,155万元

成立日期：1995年12月21日

法定代表人：顾柏林

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330200400026144 税务登记证： 330227610276338

经营范围：一般经营项目：沥青混凝土的制造、施工。

截至本报告书摘要出具之日，宁波东兴沥青制品有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1155.00	100.00
合计	1155.00	100.00

根据宁波东兴沥青制品有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波东兴沥青制品有限公司总资产9,843.85万元，净资产2,523.23 万元，2012年1-6月实现主营业务收入2,080.10万元，净利润-277.47万元。

2、宁波新力水泥制品有限公司

公司名称：宁波新力水泥制品有限公司

住 所：宁波市鄞州区首南街道李花桥村

注册资本：2,000万元 成立日期：1996年3月7日

法定代表人：陈朝辉

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330200400025963

税务登记证：330227610273292

经营范围：一般经营项目：水泥预制品及混凝土制造、加工；混凝土外加剂 制造。

截至本报告书摘要出具之日，宁波新力水泥制品有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	2000.00	100
合计	2000.00	100

根据宁波新力水泥制品有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波新力水泥制品有限公司总资产15,030.86万元，净资产4,103.79 万元，2012年1-6月实现主营业务收入4,883.37万元，净利润63.20万元。

3、宁波甬政园林建设有限公司

公司名称：宁波甬政园林建设有限公司

住 所：开发区新矸明州路太平洋花园18 幢803-806 室

注册资本：2,000万元

成立日期：1993年11月29日

法定代表人：张文京

公司类型：有限责任公司

注册号： 330206000126519

税务登记证：330206256435585

经营范围：一般经营项目：市政工程、给排水工程、桥梁工程、隧道工程、 园林工程及绿化配套项目施工。

截至本报告书摘要出具之日，宁波甬政园林建设有限公司股权结构如下：

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1800.00	90
宁波市市政工程物资经营有限公司	200.00	10
合计	2000.00	100

根据宁波甬政园林建设有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波甬政园林建设有限公司总资产13,463.37万元，净资产1,234.86 万元，2012年1-6月实现主营业务收入1,556.76万元，净利润-139.18万元。

4、宁波市市政工程物资经营有限公司

公司名称：宁波市市政工程物资经营有限公司

住 所：海曙区新典路21 号 注册资本：50万元 成立日期：1984年11月29日 法定代表人：吴小华 公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000110443 税务登记证：330203144052993

经营范围：一般经营项目：建材、金属材料、五金、交电、日用品、纺织、 汽车配件、机械设备的批发、零售；钢模租赁，本公司房屋租赁，劳动服务；电 器修理、风电焊（限分支机构另地经营）；室内外装饰装潢。许可经营项目：普 通货物道路运输。

截至本报告书摘要出具之日，宁波市市政工程物资经营有限公司股权结构 如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	44.00	88
宁波东兴沥青制品有限公司	6.00	12
合计	50.00	100

根据宁波市市政工程物资经营有限公司2012年中期未经审计的财务报表，

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

截至2012年6月30日，宁波市市政工程物资经营有限公司总资产796.49万元，净 资产71.88万元，2012年1-6月实现主营业务收入851.64万元，净利润-8.29万元。

5、宁波新宇监理有限公司

公司名称：宁波新宇监理有限公司

住 所：海曙区新典路21 号

注册资本：50万元

成立日期：2003年1月28日

法定代表人：徐兴定

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000069304 税务登记证：33020374498898X

经营范围：一般经营项目：市政公用工程监理、公路工程监理、房屋建筑工 程监理、园林工程监理。

截至本报告书摘要出具之日，宁波新宇监理有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额,（万元）	占比（%）
市政集团	45.00	90
宁波市市政工程物资经营有限公司	5.00	10
合计	50.00	100

根据宁波新宇监理有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012年6 月30日，宁波新宇监理有限公司总资产109.35万元，净资产57.83万元，2012年 1-6月实现主营业务收入67.50万元，净利润40.47万元。

四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要固定资产

市政集团生产经营所使用的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。。截至 2012 年6 月30 日，市政集团主要固定资产原值为147,430,383.25 元，固定资 产净值为71,530,667.87 元。

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

1、房屋建筑物

截至本报告书摘要出具之日，市政集团拥有的房屋建筑物情况统计如下：

	产权证号	位置	产权所有人	使用面积 （平方米）	是否 抵押
1	甬房权证自移字第 H200101017 号	宁波市海曙区新典路 21 号	市政集团	3798.60	是
2	房权证甬北镇自字第 0648 号	宁波市江北区宝成路 25 号	市政集团	1036.16	是
3	房权证甬北镇自字第 0647 号	宁波市江北区宝成路 25 号	市政集团	249.35	是
4	甬房权证自新字第 J200300081 号	宁波市江东区福明路 835 弄2 号	市政集团园林分 公司	205.19	否
5	甬房权证自新字第 J200300080 号	宁波市江东区福明路 835 弄2 号	市政集团园林分 公司	143.96	否
6	甬房权证江东字第 200413548 号	宁波市江东区昌兴街 11 弄5 号	市政集团园林分 公司	51.48	否
7	鄞房权证钟字第 200727666 号	宁波市鄞州区钟公庙 街道镇李花桥村	宁波新力水泥制 品有限公司	3065.63	是
8	鄞房权证钟字第 200727667 号	宁波市鄞州区钟公庙 街道镇李花桥村	宁波新力水泥制 品有限公司	1055.65	是
9	甬房权证仑（开）字 第2002009035 号	新矸镇牡丹小区18 幢409-1 室	宁波甬政园林建 设有限公司	294.57	是
10	甬房权证仑（开）字 第2002005986 号	新矸镇牡丹小区18 幢803,804,805,806 室	宁波甬政园林建 设有限公司	183.96	是
11	甬房权证仑（开）字 第2002009527 号	新矸镇牡丹小区18 幢807,808 室	宁波甬政园林建 设有限公司	90.91	是

市政集团房屋设定抵押的情况如下：

（1）根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《房地产最高额抵押合同》， 上述“甬房权证自移字第H200101017”房屋所有权证项下的房屋已为市政集团 与浦发银行西门支行自2009 年至2014 年7 月31 日期间已经或将要发生的最高 额为1,200 万元的债权提供抵押担保。

（2）根据市政集团与建设银段塘支行签署的《最高额抵押合同》，上述“房 权证甬北镇自字第0648 号”、“房权证甬北镇自字第0647 号”房屋所有权证项下

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

的房产已为市政集团与建设银行段塘支行自2011 年5 月12 日至2016 年5 月4 日期间已经或将要发生的最高限额为800 万元的债权提供抵押担保。

（3）根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水 泥”）与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“鄞房权证钟字第 200727666 号”、“鄞房权证钟字第200727667 号”房屋所有权证项下的房屋已为 新力水泥与浦发银行段塘支行2009 年11 月26 日至2014 年6 月15 日期间已经 或将要发生的金额为2,000 万元的债权提供抵押担保。

（4）根据市政集团子公司宁波甬政园林建设有限公司（以下称“甬政建设”） 与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的 《最高额抵押合同》，上述“甬房权证仑（开）字第2002009035 号”、“甬房权证 仑（开）字第2002005986 号”、“甬房权证仑（开）字第2002009527 号”房屋所 有权证项下的房屋已为甬政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供 抵押担保，根据该协议，所担保的主债权最高本金余额为800 万元。

截至本报告书摘要出具之日，除上述房产外，市政集团目前实际使用的房屋 建筑物中面积约为3,158.66 平方米的门卫房、配电房、仓库等辅助用房及部分 办公房尚未取得房屋产权证；上述“房权证甬北镇自字第0647 号”、“房权证 甬北镇自字第0648 号”房屋所有权证项下的房屋因改扩建导致实际建筑面积与 证书所记载的建筑面积不一致。

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 十家有限公司作为市政集团的股东向宁波建工承诺：

“市政集团的股东将协助市政集团办理上述面积为3,158.66 平方米的门卫 房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际建筑面 积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未能获 得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而 导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、 支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因 上述情形遭受任何损失。”

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

2、主要设备

截至2012 年6 月30 日，市政集团拥有的十万元以上的主要设备情况统计如 下：

						平均成 新率 （%）
		数 量	单 位
设备名称	规格型号			帐面原值	账面净值
JSD 养护王	RH-450W	1	台	132400.00	42037.00	31.75
贝雷架	321 型	76	片	134900.00	10546.57	7.82
泵车	SY5388THB	1	辆	3650245.00	3296317.24	90.30
泵车	SY5313THB	1	辆	2450145.00	1757243.78	71.72
泵车	BP2000R	1	台	994855.56	49742.78	5.00
	得勃海尔 XZJ5290GJBJC8
泵车		2	辆	1554914.24	77745.71	5.00
泵车	5125THB	1	辆	760450.00	612983.52	80.61
泵车	HBT8DC-2118D	1	台	723400.00	36170.00	5.00
泵车	AH5254GJB	10	辆	7146120.00	2255492.50	31.56
泵车	AH5256GJB4	8	辆	3320292.00	166014.60	5.00
变压器	S9-500KVA	1	台	160000.00	59680.00	37.30
柴油发电机组	DSN300	1	台	139000.00	60812.50	43.75
电动葫芦起重机	MH5-16	1	台	105000.00	30794.40	29.33
发电机组	BJ2000	1	台	860000.00	107930.00	12.55
光学经纬仪	J2 W1LD	1	台	100000.00	5000.00	5.00
混凝土拌和站	2HZS240	2	台	5807110.80	2920254.10	50.29
混凝土砂石分离器	LDF-11	1	台	130000.00	56875.00	43.75
沥青混合料搅拌设备	DG4000	2	台	7368617.33	6475540.89	87.88
沥青混合料搅拌设备	DG3000A	1	台	4015925.36	1789150.54	44.55
沥青摊铺机	S2100	1	台	2822080.78	755292.02	26.76
沥青摊铺机	SUPER1800-2	1	台	2580000.00	2371536.00	91.92
沥青摊铺机	W-2100C	1	台	2370192.00	524476.11	22.13
沥青摊铺机	RP951W	1	台	1370000.00	401793.60	29.33
	3000kg,630A,10 （KV）
临时箱变		1	台	197892.00	152178.96	76.90
临时箱变	315K	1	台	186943.00	143759.16	76.90
临时箱变	500KVA	2	台	452984.00	445509.77	98.35
轮胎式液压装载机	厦工XG955	1	台	295000.00	115787.50	39.25
履带式挖掘机	SH220（0.9M3）	1	台	864807.82	43240.39	5.00
履带式挖掘机	LS2800FJ2	1	台	530915.82	26545.79	5.00
配电箱	高压柜KYN1-12	1	台	518743.00	261,965.17	50.50
汽车起重机	QY16T	1	台	443000.00	18982.68	4.29
全站仪	TC702	1	台	123600.00	6180.00	5.00

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洒水车	DC-A1000B	1	台	1992663.39	19926.02	1.00
散装水泥牵半挂车	AH9462GSN	1	台	513050.42	25652.52	5.00
双光轮压路机	DD16	1	台	240000.00	65,400.00	27.25
砼汽车泵	KVM37XG	1	台	2260040.00	113,002.00	5.00
挖掘机	SK200-8	1	台	927500.00	567,778.40	61.22
挖掘机	SK200-6E	2	台	1666000.00	468,852.48	28.14
挖掘机	R225LC-7	1	台	755000.00	252,226.40	33.41
挖掘机	SY200C1	1	台	710000.00	242,308.80	34.13
万能杆件	N 型 143.106T	1	套	1129100.00	37915.77	3.36
万能杆件	N 型 202.384T	1	套	905000.00	45250.00	5.00
万能杆件	N 型 155.112T	1	套	581240.00	29062.00	5.00
稳定土拌和机	WBC300	2	台	1077702.50	86,806.46	8.05
稳定土摊铺机	JT5000A	1	台	154500.00	7725.00	5.00
箱式变电站	ZBW1-630KVA/12	1	台	387097.84	233,807.12	60.40
箱式变电站	YBP-12/800KV	1	台	304050.43	188,663.31	62.05
压路机	XP261	1	台	295000.00	113,575.00	38.50
压路机	MRH-700DSW	1	台	100000.00	95,152.00	95.15
液压装载机	ZL50C 开拓者	1	台	280000.00	25,900.00	9.25
液压装载机	ZL50C-Ⅱ	1	台	270000.00	13,500.00	5.00
液压装载机	XG951-III	1	台	252136.75	203,242.43	80.61
液压装载机	ZL50	1	台	230000.00	32,356.40	14.07
振动压路机	BW202 AD-2	2	台	1480931.21	74,046.56	5.00
振动压路机	DD110	1	台	724000.00	153,850.00	21.25
振动压路机	YZC12	1	台	450000.00	337,284.00	74.95
振动压路机	XS140	1	台	391000.00	19,550.00	5.00
振动压路机	XP262	1	台	355000.00	329,184.40	92.73
振动压路机	CA30D	4	台	1290000.00	349,869.28	27.12
振动压路机	XSM220	2	台	625740.00	150,978.60	24.13
振动压路机	CA25D	1	台	278000.00	8340.00	3.00
	斯达-斯太尔 ZZ4251M3241C/ 星马H9400GSN1
重型工程车		1	辆	471093.00	267,001.35	56.68
装载机	CLG855	1	台	315000.00	279,690.40	88.79
装载机	XG951-IIIL	1	台	273504.27	240,355.57	87.88
装载机	ZLM50E-2	2	台	474000.00	191,377.50	40.38
装载机	ZL852	1	台	150000.00	7,500.00	5.00
装载机	CLG855	1	台	315000.00	315000.00	100.00
自卸载重机	7.5T	1	台	166712.69	4984.73	2.99

（二）主要无形资产

市政集团无形资产主要为土地使用权。截至本报告书摘要出具之日，市政集 团拥有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

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序 号	证书号 码	坐落	面积（㎡）	使用权 类型	终止日期	取得 方式	权利人	是否 抵押
1	甬国用 （2001） 字第 1724 号	宁波市海曙 区新典路 21 号地块	7,465	国有出 让	2051.01.30	出让	市政集 团	是
2	甬国用 （2001） 字第 1861 号	宁波市江北 区压赛堰梅 林地块	10,655	国有出 让	2051.08.22	出让	市政集 团	是
3	甬国用 （2001） 字第 1932 号	宁波市江北 区压赛堰地 块	8,236.80	国有出 让	2051.08.31	出让	市政集 团	是
4	甬国用 （2001） 字第 1723 号	宁波市海曙 区西郊乡西 成村地块	867.40	国有出 让	2051.01.30	出让	市政集 团	否
5	甬国用 （2010） 第 0501974 号	宁波市江北 区甬江街道 宝成路25 号	4,353.00	国有出 让	2049.12.29	出让	市政集 团	是
6	甬国用 （2010） 第 0501985 号	宁波市江北 区甬江街道 宝成路25 号	1,372.00	国有出 让	2046.08.07	出让	市政集 团	是
7	甬东国 用 （2004） 第7309 号	福明路835 弄2 号609 室	71.61	国有出 让	2035.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否
8	甬东国 用 （2004） 第7310 号	福明路835 弄2 号610 室	50.24	国有出 让	2035.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否
9	甬东国 用 （2004） 第7313 号	昌兴街11 弄5 号 （1-70）	14.70	国有出 让	2065.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

10	甬鄞国 用 （2008） 第 14-0000 4 号	宁波市鄞州 区钟公庙街 道李花桥村	21,770.30	国有出 让	2053.10.26	出让	宁波新 力水泥 制品有 限公司	是
11	宁开国 用 （2002） 字第 5287 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 409-1 室	32.73	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是
12	宁开国 用 （2003） 字第735 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 807、808 室	10.10	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是
13	宁开国 用 （2002） 字第 4210 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 803、804、 805、806 室	20.44	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是

市政集团土地设定抵押的情况如下：

1、根据市政集团与上海浦东发展银行宁波西门支行（以下称“浦发银行西 门支行”）签署的《房地产最高额抵押合同》，上述“甬国用（2001）字第1724 号”土地使用证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自2009 年至2014 年7 月31 日期间已经或将要发生的最高额为1,200 万元的债权提供抵押担保。

2、根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《土地使用权最高额抵押合同》， 上述“甬国用（2001）字第1861 号”、“甬国用（2001）字第1932 号”土地使用 证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自2010 年1 月8 日至2013 年1 月31 日期间已经或将要发生的最高额为1,500 万元的债权提供抵押担保。

3、根据市政集团与中国建设银行股份有限公司段塘支行（以下称“建设银 行段塘支行”）签署的《最高额抵押合同》，上述“甬国用（2010）第0501974 号”、 “甬国用（2010）第0501985 号”土地使用证项下的土地已为市政集团与建设银 行段塘支行自2011 年5 月12 日至2016 年5 月4 日期间已经或将要发生的最高

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

限额为800 万元的债权提供抵押担保。

4、根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水泥”） 与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“甬鄞国用（2008）第 14-00004 号”土地使用证项下的土地已为新力水泥与浦发银行段塘支行2009 年 11 月26 日至2014 年6 月15 日期间已经或将要发生的金额为2,000 万元的债权 提供抵押担保。

5、根据市政集团子公司宁波甬政园林建设有限公司（以下称“甬政建设”） 与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的 《最高额抵押合同》，上述“宁开国用（2002）字第5287 号”、“宁开国用（2003） 字第735 号”、“宁开国用（2002）字第4210 号”土地使用证项下的土地已为甬 政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供抵押担保，根据该协议，所 担保的主债权最高本金余额为800 万元。

（三）对外担保情况

截至本报告书摘要出具之日，市政集团没有为其他单位提供债务担保。

（四）主要负债情况

截至2012 年6 月30 日，市政集团负债总额1,816,713,330.24 元，其中： 流动负债1,739,175,424.36 元，占负债总额的95.73% ；非流动负债 77,537,905.88 元，占负债总额的4.27%。主要负债情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	金额	占负债总额比重（%）
流动负债
短期借款	468,800,000.00	25.80
应付票据	104,340,000.00	5.74
应付账款	550,041,016.67	30.28
预收款项	244,337,411.93	13.45
应付职工薪酬	658,723.74	0.04
应交税费	49,811,181.91	2.74
其他应付款	321,187,090.11	17.68
流动负债合计	1,739,175,424.36	95.73
非流动负债
专项应付款	24,769,314.81	1.36

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

其他非流动负债	52,768,591.07	2.90
非流动负债合计	77,537,905.88	4.27
负债合计	1,816,713,330.24	100.00

截至2012 年6 月30 日，市政集团通过最高额抵押方式所担保的债务合计 9,700 万元，抵押合同约定的抵押物抵押价值为17,867 万元。如果上述通过最 高额抵押方式所担保债务不能到期偿还，则上述设定抵押的土地和房屋存在被借 款银行折价处置的风险，从而导致市政集团承受资产折价处置的损失。市政集团 通过保证方式所担保债务合计32,080 万元。市政集团对内的保证方式不会使自 身的资产蒙受他人经营失误带来的损失。市政集团通过质押方式所担保债务合计 3,600 万元，质押物的价值6,800 万元。如该等债务不能按期偿还，则上述质押 物存在被借款银行折价处置的风险。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0099 号《宁波市 政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》，市政集团合并报表 2012 年6 月30 日货币资金金额为28,145.10 万元，速动资产金额为123,621.21 万元，高于市政集团截至2012 年6 月30 日通过最高额抵押、质押方式所担保的 债务金额，因此，市政集团有能力偿还上述到期的债务，上述抵押物或质押物被 银行处置的风险较小。市政集团合并报表2011 年和2012 年1-6 月份营业收入分 别为210,141.10 万元和113,568.21 万元，净利润分别为4,248.51 万元和 1,867.12 万元，2012 年全年预计实现净利润4,436.00 万元，市政集团营业收入 不断扩大，盈利能力保持稳定增长水平，未来持续的经营所得为市政集团的债务 和利息偿还能力提供了保障。

报告期内，市政集团市政施工业务收入不断增长，所承接的工程施工质量较 好，业主单位多为政府部门或下属单位，施工项目款项回收较有保证。良好的款 项回收状况有利于其按期偿还银行借款。

根据市政集团及其子公司的《企业基本信用信息报告》，截至反馈意见回复 出具日，市政集团及其子公司不存在未结清不良信贷、欠息等情形；根据中国诚 信信用管理有限公司宁波分公司出具的“甬中诚信信评字（2011）第024 号”《宁 波市政工程建设集团股份有限公司资信等级评估报告》，市政集团2009 年、2010 年、2011 年信用等级均为AAA 级。

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五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

截至本报告书摘要出具之日，市政集团拥有的经营资质、许可证书等特许经 营权情况如下：

类别	名称与级别	拥有主体	获得日期	业务范围
施工 总承 包资 质	市政公用工程施 工总承包一级	市政集团	2007.12.06	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的各类市政公用工程的 施工。
	公路工程施工总 承包二级	市政集团	2002.5.15	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的一级标准及以下公路、 单跨跨度<100 米的桥梁、长度<1000 米的隧道工程的施工。
	房屋建筑工程施 工总承包一级	市政集团	2012.3.14	可承担单项建安合同额不超过企业 注册资本金5 倍的下列房屋建筑工 程的施工：（1）40 层及以下、各类 跨度的房屋建筑工程；（2）高度240 米及以下的构筑物；（3）建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建 筑群体。
专业 承包 资质	预拌商品混凝土 专业承包二级 （最高级）	市政集团	2002.5.15	可生产各种强度等级的混凝土和特 种混凝土 。
	混凝土预制构件 专业承包二级 （最高级）	市政集团	2002.5.15	可生产各类混凝土预制构件。
	预应力工程专业 承包三级	市政集团	2007.12.10	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍且跨度在30&127;米以 内、连续跨度总长度100 米以内的 预应力工程的施工。
	园林古建筑工程 专业承包三级	市政集团	2002.6.28	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍且建筑面积400 平方米 及以下的单体仿古建筑工程、园林 建筑，省级100 平方米及以下重点 文物保护单位的古建筑修缮工程的 施工。
	环保工程专业承 包三级	市政集团	2005.12.23	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的下列工程的施工：（1） 单池容积300 立方米及以下禽、畜 粪便沼气工程；单池容积400 立方 米及以下厌氧生化处理池工程；（2） 单机容量20 万千瓦及以下火电机组 燃煤烟气脱硫工程；20 吨及以下工

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				业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工 程；（3）小型工业项目噪声、有害 气体、粉尘、污水、工业废料的综 合处理工程；（4）一等甲级及以下 等级医院医疗污水处理工程。
城市 园林 绿化 企业 资质	城市园林绿化一 级企业	宁波甬政园 林建设有限 公司	2012.06.08	可承揽各种规模及类型的园林绿化 工程和园林绿化综合性养护管理工 程；可从事园林绿化苗木、花卉、 盆景、草坪的培育、生产和经营； 可从事园林绿化技术咨询、培训和 信息服务。
工程 监理 资质	市政公用工程监 理甲级	市政集团	2009.09.04	可以开展相应类别建设工程的项目 管理、技术咨询等业务。
许可 证书	安全生产许可证	市政集团	2008.01.13
其他 认证 证书	环境管理体系认 证证书	市政集团	2011.03.16
	质量管理体系认 证证书	市政集团	2011.03.16
	职业健康管理体 系认证证书	市政集团	2011.03.16

六、市政集团主营业务发展情况

（一）业务发展情况

市政集团是2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制而建立起来的 大型企业集团。经过十多年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、 高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙 江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、 宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于2010 年成为宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十 家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力 管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品） 的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。 市政集团现有职工634人，2012年6月30日经审计的账面总资产19.67亿元，2011

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宁波建工股份有限公司

年营业收入21.01亿元。

市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级 资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山 西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工 程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建 工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、 济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖； 承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔 庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建 的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖 道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工 程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外 环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等 荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政 工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用83天时间建成通车，被评为2007年宁 波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁 波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心 城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工 程。

市政集团2012年6月30日前具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月 湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环 山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后 塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工 程荣获浙江省建设工程钱江杯。由于市政集团对业务整合的考虑和城市园林绿化 资质要求公司名称必须有“园林”两字，所以市政集团将城市园林绿化一级资质 整合至控股子公司宁波甬政园林建设有限公司。

市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力，

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承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安 镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网C9 标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省 宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污 水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海•闲 湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程 的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、 宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、 温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广 场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

（二）主要产品（或服务）的用途

市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表 所示：

产品	用途
道路工程	与市中心区、工业区、生活区等连接的人车通行的专用场所。
桥梁工程	城市道路网络中跨越道路、河滨、铁路等障碍而设置的构筑 物。

（三）主要产品（或服务）的流程图

市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

测量放样			路床施工	路床施工				排水等地下管线施工	排水等地下管线施工	排水等地下管线施工
道路层面施工				水泥稳定层施工						路基塘渣层施工
人行道等施工 配套工程施工 验收
人行道等施工				配套工程施工					验收

市政集团主营的桥梁工程施工工艺流程如下图所示：

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测量放样			桩基施工	桩基施工	桩基施工	桩基施工			承台等施工	承台等施工	承台等施工	承台等施工
现浇箱梁施工或架梁						盖梁施工						立桩施工
桥面系施工 配套工程施工 验收
桥面系施工				配套工程施工							验收

（四）主要产品（或服务）的业务模式

1、营销模式

市政集团经过十多年的发展，建立了一套有效的营销模式，主要体现 在以下三个方面:（1）提高品牌信誉。市政集团在宁波市建筑市场上，尤 其是公路、桥梁、市政业务施工方面，树立诚信经营、为业主着想的口碑。 （2）做好做精工程。市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进， 做行业先进”的质量方针，建业主满意的工程，为公司市场营销提供强有 力的支持。（3）增强市场主动性，广泛了解建设项目信息。市政集团加强 对经营区域的项目信息了解，拓展信息获取渠道载体，增进与建设单位的 接触沟通，实现投标工作向项目前期延伸，最大限度地把握市场先机。

2、招投标模式

市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照 国家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，市政工程招标模式基 本分为：公开招标、邀请招标。

（1）公开招投标模式

公开招标的项目基本上为政府的基础设施建设项目（如市政道路、绿化、压 力管道等）工程。该类项目基本使用财政预算资金或国有资金，项目的资金风险 相对较小，项目总体上的社会效益和经济效益也相对较好。同时由于投标人众多， 竞争也十分激烈，因而具有较强综合实力的企业具有相对优势。市政集团凭借资 质、品牌和业绩等方面的优势在宁波地区的公开招投标中确立了龙头地位，在其 他多个省份也已逐步建立起良好的公开投标形象和信誉。

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宁波建工股份有限公司

（2）邀请招投标模式

采用邀请招标模式的主要有政府的基础设施特殊建设项目和一些民营资本 投资的房地产开发项目配套工程项目。政府的基础设施特殊建设项目风险相对较 小，民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目招投标中具有很大程度的选择 权，同时此类项目的风险大小在很大程度上取决于业主的实力和项目的前景。

市政集团招投标管理工作分如下几步：第一步，在投标及签约之前市场经营 部按规定程序组织有关人员进行评审，确认公司是否满足工程项目施工能力要 求；第二步，市场经营部评审合格后，依法进行投标及签约，并保存评审、投标 和签约的相关记录。

3、运营模式

为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对 工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践 中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目 的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对 区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定 比例向市政集团缴纳风险保证金。

工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目 与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政 集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各 下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集 到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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项目信息收集 工程项目投标 签订施工合同 组建项目部 下属单位区域承包 技术资料准备 下属单位施工策划 施工资源配备 项目部施工 施工现场准备 竣工验收、回访保修 总公司工程决算 下属单位考核

4、采购模式

市政集团工程业务中的采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。公司 的采购活动，按照采购实施主体可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分 为招标采购和议标采购。除了极少部分影响工程质量和项目成本的重要物资，公 司实行总部集中采购外，公司对大部分物资和辅助性物资，将授权项目组按照公 司规定的程序自行采购。

（五）主要产品（或服务）的销售收入和客户等情况

1、报告期内主营业务收入情况

市政集团2010 年、2011 年、2012 年1-6 月分别实现主营业务收入 1,220,418,141.66元、2,099,139,924.29元、1,135,407,434.08元，主营业 务突出。集团主要产品的收入情况如下表：

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产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度		2010 年度
	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%
公路工程	793,969,640.23	69.93	1,329,831,071.15	63.35	874,065,048.38	71.62
桥梁工程	153,141,405.95	13.49	258,116,627.85	12.30	101,089,849.86	8.28
建材物资 销售	68,799,943.58	6.06	250,110,010.11	11.91	152,377,841.22	12.49
园林绿化 工程	106,969,846.66	9.42	250,944,550.95	11.95	87,953,990.98	7.21
其他	12,526,597.66	1.10	10,137,664.23	0.48	4,931,411.22	0.40
合计	1,135,407,434.08	100.00	2,099,139,924.29	100.00	1,220,418,141.66	100.00

2、报告期内各期前五名客户合计销售

年度	前五名客户销售合计(元)	占公司全部营业收入的比例
2010 年	346,842,300.30	28.40%
2011 年	466,089,501.06	22.19%
2012 年1-6 月	423,967,123.38	37.33%

市政集团报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重 依赖于少数客户的情形。

（六）主要产品（或服务）的成本和供应商情况

• 1、报告期内主营业务成本情况

市政集团2010 年、2011 年、2012 年1-6 月的主营业务成本分别为 1,098,695,606.67元、1,908,178,113.71元、1,026,218,771.76元。

2、报告期内各期前五名供应商合计采购

年度	前五名供应商采购合计(元)	占公司全部营业成本的比例
2010 年	111,283,027.89	10.08%
2011 年	176,730,461.84	9.23%
2012 年1-6 月	88,551,030.04	8.63%

市政集团报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严 重依赖于少数供应商的情形。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

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市政集团各级领导全面强化了施工安全监管，近三年内无较大以上（含）安 全事故。公司已经建立了有效的安全生产管理制度，如《职业健康安全危险源辨 识与风险评价程序》、《事故处理控制制度》、《安全标识使用、管理控制程序》。 2010 年公司根据规定计提的安全使用费10,644,844.28 元已使用完毕；2011 年 公司根据规定计提的安全使用费18,439,804.96 元已使用完毕；2012 年1-6 月 公司根据规定计提的安全生产使用费15,976,670.69 元已使用完毕。

2、环境保护情况

市政集团项目组各级领导明确了争创文明施工现场的目标，集团注重考核各 项目组施工现场周围环境的保护情况。公司已经建立了有效的防止建设场地污染 的管理制度，如《废水、废气、固体废弃物、扬尘和噪音控制程序》。宁波市环 境保护局出具证明文件，证明市政集团自2009 年1 月1 日以来生产经营活动符 合国家、地方有关环境保护规定，未有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚 的情形。

（八）质量控制情况

市政集团的主要产品为市政工程产品，提供的服务为建筑承包施工服务。为 使产品和服务的质量满足用户的要求，集团非常重视产品和服务的质量控制工 作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。

1、质量控制标准

集团多年来以质量品牌拓展市场，在集团内部推行国际质量保证体系的贯标 认证，于1998 年通过ISO9001 质量保证体系认证，于2004 年通过ISO 质量、环 境、职业健康安全三大体系综合认证。借助这一认证工作，推动了集团的质量管 理制度化和信息化的建设。

2、质量控制措施

为了确保工程施工质量，创更多的精品工程，维护集团声誉，集团工程施工 质量严格按ISO90001 质量体系的要求控制和管理，集团的质量方针为“信守合 同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”，对工程质量控制的基本要求是单位 工程竣工一次验收合格率100%，顾客满意度90%以上。

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集团年初制订年度创质量品牌、质量精品的目标，并把浙江省钱江杯工程奖 等具体指标落实到各分公司、项目部，将内部质量控制与外部监督相结合，提高 集团工程质量，年终根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励。同时， 集团在售后回访中如发现工程质量问题的，将严格按照《质量管理制度》对责任 方和责任人进行处理。

近几年来，集团质量控制政策实施效果良好，2009 年度竣工工程合格率 100%，获得1 项浙江省市政金奖；2010 年度竣工工程合格率100%，获得2 项中 国市政金奖， 1 项浙江省钱江杯奖，2 项四川省天府杯。2011 年度竣工工程合 格率100%，获得2 项浙江省钱江杯奖、1 项浙江省市政金奖。 2012 年1-6 月份 竣工工程合格率100%，获得1 项浙江省钱江杯奖、1 项浙江省市政金 奖。

3、质量安全管理制度执行情况

近几年来集团严格按照质量管理规章制度、安全生产管理制度、文明施工管理 制度的要求组织施工，经过全体员工共同努力，取得了良好的成绩。 4、产品质量纠纷

国家根据工程项目类别分别作了不同期限的保修规定。集团根据国家政策法 规，制定了《承包区域工程管理办法》，规定工程项目部必须及时做好顾客满意 度调查工作，对顾客提出的意见认真对待，做到事事有记录、有处理措施、有用 户回访、有签复意见，在保修责任期限内必须无条件返修。由于集团质量管理体 系得到了良好执行，员工质量意识较强，集团至今未发生过售后服务纠 纷。

近几年来，集团未发生用户投诉的质量事故，并完成了一大批用户满意的工 程。

（九）技术研发情况

市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级 的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近 几年来集团开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇

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箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公 司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥 梁后台EPS 材料地基处理施工工法。

市政集团注重技术人才队伍培养，开展QC 活动和科研立项活动。“控制白 加黑路面反射裂缝”获中国市政协会QC 成果一等奖；“软土地基处理桩基应用 新方法”QC 成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优 秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”QC 成果、“提高超声波检测在钻孔 桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”QC 成果、“提高软基塑 料排水板打设质量”、“提高H 型墩柱测控精度”分获省市政协会优秀质量小组成 果二等奖。集团编制的市政工程原材料、半成品见证取样技术指南获市城管局科 技立项一等奖。

集团向国家知识产权局申报的“一种快速连接顶管管节装置”实用新型专利 于2012 年6 月获得授权。同时，国家知识产权局已受理集团2012 年申请的8 项 实用新型专利和1 项发明专利。

七、市政集团最近两年及一期主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060号审计报告 和大信审字[2012]第5-0099号审计报告，市政集团最近两年及一期的主要备考财 务数据如下：

（一）备考资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
所有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	121,196,927.71
归属于母公司所 有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	115,124,148.71

（二）备考利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66

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营业利润	22,839,762.86	48,603,151.38	12,456,234.98
利润总额	24,806,518.05	55,735,322.60	15,482,261.09
净利润	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
归属于母公司所有 者净利润	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27

（三）主要财务指标

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	93.16	93.34	93.07
	2012年1-6月	2011年	2010年
加权平均净资产收益率(%)	13.27	30.45	8.67
基本每股收益（元/股）	0.17	0.39	0.14
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.36	1.19	1.10
每股经营活动净现金流量 （元/股）	-0.68	0.10	-0.41

八、市政集团最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易涉及卓信大华对集团进行资产评估外，市政集团最近三年及一期 未曾进行过资产评估及改制。

九、市政集团评估情况说明

本次交易标的资产为同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团99.96%的股份。

卓信大华对市政集团全部股份在评估基准日2011 年12 月31 日的价值进行 了评估，出具了《资产评估报告书》。本次评估，评估师分别采用资产基础法和 收益法对交易标的进行评估。

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日2011 年12 月31 日持续经营的前提下，市政集团账面总资产 为142,661.89 万元，总负债为133,163.65 万元，净资产为9,498.25 万元(业经 大信会计师事务有限公司审计)；评估后账面总资产为157,207.11 万元，总负债 为130,291.27 万元，净资产为26,915.84 万元，净资产评估增值17,417.59 万 元，增值率183.38%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	133,775.91	135,326.79	1,550.89	1.16
非流动资产	8,885.99	21,880.31	12,994.32	146.23
长期股权投资	4,466.50	15,028.62	10,562.12	236.47
固定资产	2,577.06	3,427.75	850.69	33.01
无形资产	618.75	2,606.58	1,987.83	321.26
长期待摊费用	19.64	0.00	-19.64	-100.00
递延所得税资产	1,204.03	817.36	-386.67	-32.11
资产总计	142,661.89	157,207.11	14,545.21	10.20
流动负债	130,291.27	130,291.27	0.00	0.00
非流动负债	2,872.38	0.00	-2,872.38	-100.00
负债总计	133,163.65	130,291.27	-2,872.38	-2.16
净 资 产	9,498.25	26,915.84	17,417.59	183.38

（二）收益法评估结论

在评估基准日2011 年12 月31 日持续经营的前提下，市政集团账面净资产 为9,498.25 万元，评估后的股东全部权益价值为49,749.84 万元，增值额为 40,251.59 万元，增值率为423.78%。

（三）评估结论的最终确定

市政集团的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法 评估结果49,749.84 万元，采用资产基础法评估结果26,915.84 万元，两种评估 方法确定的评估结果差异 22,834.00 万元。收益法评估结果比资产基础法评估 结果增加84.83%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基 础法主要是以评估基准日企业账面各单项资产的更新重置成本为基础，比较全 面、真实反映企业的各单项资产扣除相关负债后对股东全部权益的贡献价值。收 益法主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行 市场价值，比较完整反映企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。由于两 种评估方法的计算口径不同，导致两种不同表现形式的评估结果存在差异。资产 基础法未能充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产 价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示

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的商誉资源、资产价值。通过对企业未来预测分析，不难看出企业未来整体获利 能力中包含了该等资产价值因素，而资产基础法无法准确估计潜在资源、资产价 值。

市政集团属于建筑行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小， 账面价值不高，鉴于本次评估目，能够真实反映企业价值是企业未来的经营状况 和获利能力，而并非企业目前仅账面所反映的各项有形资产价值。

市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、 服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位。同时公司的各项核心 资产和资源会形成综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中 充分得到合理的体现。

“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、 重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路 成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、“继 续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。宁波本土市场是 市政集团工程业务的主要来源。2011 年市政集团（母公司）主营业务收入已经 达到17.25 亿元。2012 年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、“50100 工程”的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高 速公路主骨架全面实施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估值作为评估结果。即：市政 集团股东的全部权益价值在本次评估基准日2011 年12 月31 日的市场价值为 49,749.84 万元。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

市政集团与上市公司会计政策和会计估计无较大差异。

十一、市政集团2011 年度利润分配情况

市政集团出具说明，承诺2011年度不进行利润分配。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

《重组管理办法》第四十三条 “上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”和第四十四条 “上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”是宁波建工本次发行股份定价的依据。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行价格为 宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价 （该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十 个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即6.82 元/股。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《补充协议》，宁波建工本次向同创投资等十家有限公司 发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股。

本次通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股。

上述发行价格已经公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本 次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

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二、发行股份的种类及每股面值

发行种类：人民币普通股（A 股）。

股票面值：人民币1.00 元/股。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量不超过8,933 万股，发行后公司总股本不超过48,999 万 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例约为18.23%。

• （一）向同创投资等10 家有限公司发行股份的数量

本次向同创投资等10 家有限公司发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格

据此计算，本次交易中向同创投资等10 家有限公司发行股份合计 61,940,000 股。按照10 家有限公司各自持有市政集团的股份比例，本次交易将 分别向同创投资发行29,952,357 股，向中亘基发行4,301,370 股，向中嘉基发 行3,208,807 股，向景浩发行3,451,247 股，向景威发行5,592,615 股，向景合 发行2,684,743 股，向景吉发行2,961,838 股，向景杰发行4,314,270 股，向景 崎发行3,458,469 股，向景腾发行2,014,284 股。

（二）向不超过10 名特定投资者发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过16,566.70 万元。公司向符合条件的不 超过10 名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格 （6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，所以发行股份合计不超过2,739 万股。

四、发行股份募集配套资金的必要性及测算依据

• （一）募集资金的必要性

• 1、资金实力制约市政集团未来的发展

• （1）注册资本的制约

建筑企业注册资本规模对企业承接工程具有重要意义。企业注册资本规模的

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大小是工程资质等级审定环节的重要参考指标，根据《市政公用工程施工总承包 企业资质等级标准》的规定，具备不同资质等级的企业承接项目范围具有差别。 市政集团目前使用的市政公用工程施工资质情况如下：

资质名称与级别	业务承接范围	注册资本要求
市政公用工程施工 总承包一级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的 各种市政公用工程的施工	注册资本金4000 万元以上

市政集团注册资本的规模制约了集团申请更高级别资质等级的能力。市政集 团本次获得配套募集资金增加注册资本后，未来将可申请更高级别的资质等级， 届时能够承接范围更广业务量更大的施工工程，同时注册资本规模大幅提升后市 政集团在未来工程招投标资格审定环节中更有竞争实力。市政公用工程施工特级 资质的情况如下：

资质名称与级别	业务承接范围	注册资本要求
市政公用工程施工 总承包特级	可承担各类市政公用工程的施工	注册资本金3亿元 以上

（2）资金限制了市政集团未来的快速发展

市政集团目前所从事的市政工程施工业务需要资金支持，资金实力成为体现 施工企业竞争实力的要素之一。资金对公司发展的影响主要体现在：第一，施工 企业能为工程项目筹集资金的数额，提供流动资金证明的金额是业主考察施工企 业实力的一个重要方面；第二，市政工程在其工程施工期间需要占用流动资金， 资金的规模制约公司工程项目建设规模，影响公司对工程项目的承揽能力。

市政集团所从事的市政工程施工业务，其业主多为政府部门及其投资的开发 公司。在当前地方政府财政紧张的情况下，BT模式越来越多成为政府建设公共项 目的考虑方式。相比市政集团目前的施工模式，BT模式需要施工企业先期投入较 多的资金，待项目竣工移交后才能收回先期投入和项目收益，所以为了顺应这种 趋势，市政集团需要增加自身资金实力承接大型BT建设项目。

综上所述，市政集团需要增强自身资金实力，提高普通项目和BT项目的承接、 建设能力，从而在未来的工程建设市场中保持竞争优势，获得更快的发展。 2、短期内两公司财务状况不能满足资金需求

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截至2012 年6 月30 日，市政集团母公司资产负债表中公积金及未分配利润 情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
资本公积	0
盈余公积	8,554,629.37
未分配利润	-1,688,254.95
合计	6,866,374.42

根据《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。截至2012 年6 月30 日，市政集团母公司盈余公积 为8,554,629.37 元，低于注册资本1.1 亿元的25%，未分配利润为-1,688,254.95 元，市政集团自身积累不能满足注资的需求。市政集团母公司净资产额为 116,866,374.42 元，资产负债率为93.16%，市政集团进一步筹资能力受到限制， 增加流动资金的能力有限，从而制约市政集团的快速发展。

截至2012 年6 月30 日，宁波建工母公司资产负债情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
资产总额	3,959,496,959.30
负债总额	2,835,787,332.11
资产负债率	71.62%

截至2012年6月30日，宁波建工母公司货币资金金额为418,491,178.23元。 本次资产重组过程中，宁波建工需要支付同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景 威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司现金8,076.432万元。重组完 成后如继续向市政集团增资1.9亿元现金，届时宁波建工母公司货币资金余额约 为1.4亿元，不足以满足宁波建工母公司约75亿元生产经营规模所需的正常资金 需求。宁波建工一方面需要防范财务风险，另一方面为了维持正常经营并保持一 定增长不能过分挤压自身货币资金。因此重组完成后，宁波建工对市政集团短期 内进行现金增资存在一定的困难。

综上所述，市政集团和宁波建工现有的财务状况使其较难在短期内筹集到所 需资金。如不能募集配套资金，市政集团将通过未来的利润累积以及宁波建工适

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时适度的资金投入实现增资目的，但这将延后和制约市政集团未来的发展。

（二）测算依据

根据《证券期货法律适用意见第12 号〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条、第四十三条的适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交 易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发 行审核委员会予以审核。”根据上述规定，募集配套资金金额应该满足以下条件：

募集配套资金金额≤本次交易总金额×25%=（标的资产交易价格+募集配套 资金金额）×25%=（49,700.112 万元+募集配套资金金额）×25%=16,566.70 万 元。

市政集团目前注册资本1.1 亿元，申请市政公用工程施工总承包特级资质至 少还需1.9 亿元，本次募集的配套资金金额最高为16,566.70 万元，拟全部用于 向市政集团增资。

五、募集配套资金失败的补救措施

公司本次资产重组涉及向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过16,566.70 万元。由于受宏观经济、二级 市场或者公司自身等因素的变化，公司本次募集配套资金可能会发行失败。

如果本次募集配套资金发行失败，则宁波建工对市政集团进行重组后，将通 过市政集团自身收入产生的利润累积以及宁波建工的资金投入实现增资目的。

市政集团主要收入来源于宁波地区市政项目建设，2012 年1-6 月、2011 年 和2010 年宁波地区收入分别占到总收入的71.37%、65.46%和52.60%，其业务发 展情况也与宁波地区市政项目紧密相关。宁波市政府出台《宁波市十二五纲要》， 提出将加快机场快速路、南北环快速路等项目建设，逐步构筑以城市快速路和主 干道相结合、纵横贯通、干支相连、集疏成网的中心城区综合交通网络。因此， 随着宁波大型市政项目的建设，市政集团的利润累积有望持续增长。

本次资产重组中，市政集团股东对未来三年标的资产的业绩做出了承诺。同

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创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家公 司在《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利 预测补偿协议》中承诺，本次重组标的资产2012 年度、2013 年度、2014 年度实 现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元，三年合计将超过13,778.00 万元。

如果上述利润承诺目标实现，市政集团三年实现的扣除非经常性损益后的净 利润合计将超过13,778.00 万元。一方面，市政集团将积极通过自身的利润累积 实现增资目的；另一方面宁波建工在保证上市公司稳定发展的前提下，适时适度 地筹集一部分资金对市政集团进行增资。因此，市政集团将来增加注册资本至3 亿元是可行的。

六、关于本次发行股份的锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥 有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得 之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

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中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义 务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本 公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有 权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予 转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

七、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表

根据宁波建工的备考合并财务报表，假设市政集团自2011年1月1日成为宁波 建工的控股子公司，本次发行前后宁波建工主要财务数据和其他重要财务指标的 对比情况如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年 度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月30日	2011年12月31日	2012年6月30日	2011年12月31日
资产合计	4,584,627,844.74	4,423,777,267.29	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31
所有者权 益合计	1,277,112,842.62	1,262,352,124.20	1,765,601,938.73	1,732,170,022.82
归属于母 公司所有 者权益合 计	1,229,098,839.30	1,214,086,271.55	1,717,527,932.52	1,683,851,635.76

2、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年 度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月	2011年	2012年1-6月	2011年
营业收入	4,223,217,464.90	8,675,626,902.16	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68

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营业利润	75,632,291.67	166,491,459.24	98,472,054.53	215,094,610.62
利润总额	76,944,239.66	168,397,254.04	101,750,757.71	224,132,576.64
净利润	56,688,419.15	119,723,990.78	75,359,616.64	162,209,081.57
归属于母 公司所有 者净利润	55,078,567.75	115,994,167.31	73,742,296.76	158,437,064.29

3、主要财务指标

项目\年度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月30日	2011年12月31日	2012年6月30日	2011年12月31日
资产负债率（合并 报表）(%)	72.14	71.46	74.67	73.56
	2012年1-6月	2011年	2012年1-6月	2011年
加权平均净资产 收益率(%)	4.38	15.03	4.09	12.99
基本每股收益（元 /股）	0.1375	0.3473	0.1594	0.4002
每股净资产（元/ 股）（摊薄）	3.19	3.15	3.82	3.74
每股经营活动净 现金流量（元/股）	-0.21	-1.00	-0.34	-0.84

八、宁波建工发行前后股权结构变化情况

本次交易前后，宁波建工的股权结构变化情况如下：

股东名称 广天日月 同创投资 王一丁 华茂集团 宇斯浦集团 恒河集团 何明德 景威 鲍林春 景杰 中亘基 景崎 景浩 中嘉基	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
	19,053	47.5535	19,053	38.8845
	0	0	2,967	6.0552
	2,083	5.1994	2,083	4.2511
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	0	0	564	1.1510
	500	1.2479	500	1.0204
	0	0	435	0.8878
	0	0	434	0.8857
	0	0	349	0.7123
	0	0	348	0.7102
	0	0	324	0.6612

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乌家瑜	300	0.7488	300	0.6123
潘信强	300	0.7488	300	0.6123
徐文卫	300	0.7488	300	0.6123
翁海勇	300	0.7488	300	0.6123
陈建国	300	0.7488	300	0.6123
景吉	0	0	299	0.6102
景合	0	0	271	0.5531
景腾	0	0	203	0.4143
陈贤华	200	0.4992	200	0.4082
郁武铮	200	0.4992	200	0.4082
戴 兵	200	0.4992	200	0.4082
胡茂璋	200	0.4992	200	0.4082
赵文良	150	0.3744	150	0.3061
范尧根	150	0.3744	150	0.3061
卢祥康	150	0.3744	150	0.3061
郝 强	100	0.2496	100	0.2041
陈宝康	100	0.2496	100	0.2041
王浩光	100	0.2496	100	0.2041
龚崇照	100	0.2496	100	0.2041
李水明	100	0.2496	100	0.2041
胡春健	100	0.2496	100	0.2041
李长春	100	0.2496	100	0.2041
徐 杉	90	0.2246	90	0.1837
李晓明	60	0.1498	60	0.1225
徐坚强	60	0.1498	60	0.1225
田秀刚	60	0.1498	60	0.1225
张金汉	60	0.1498	60	0.1225
杨方华	60	0.1498	60	0.1225
周钢祥	60	0.1498	60	0.1225
张国光	60	0.1498	60	0.1225
潘卫国	50	0.1248	50	0.1020
赵谷韵	50	0.1248	50	0.1020
沈 杰	50	0.1248	50	0.1020
王小荣	50	0.1248	50	0.1020
邵 茹	30	0.0749	30	0.0612
林 辉	30	0.0749	30	0.0612
张丁辉	30	0.0749	30	0.0612
陈 静	30	0.0749	30	0.0612
张友良	30	0.0749	30	0.0612
陈华英	30	0.0749	30	0.0612
黄欢君	30	0.0749	30	0.0612
金 伟	30	0.0749	30	0.0612

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曹剑民	30	0.0749	30	0.0612
其他股东	10,000	24.9588	12,739	25.9985
总 计	40,066	100.0000	48,999	100.0000

注：（1）本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾十家有限公司共持有宁波建工6194万股，占宁波建工总股本的比例为 12.64%。

（2）王小荣于2011年10月11日在二级市场上购入无限制流通A股13,100股。王小荣 的这部分股份在上表中归类于其他股东股份。

本次交易前，宁波建工的股权结构图如下：

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==> picture [400 x 604] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.95%
陈建国
5.95%
潘信强
5.87%
一 乌家瑜
致 3.99%
行
陈贤华
动
3.24% 47.55%
人
翁海勇 广天日月
2.94% 2.50%
华茂集团
徐文卫
2.50%
0.39%
宇斯浦集团
鲍林春
2.50%
22.09% 恒河集团
王一丁
0.75%
49.56% 陈建国
其他 179 名自然人 0.75%
潘信强
0.75% 宁
乌家瑜 波
建
0.50%
陈贤华 工
0.75%
翁海勇
0.75%
徐文卫
1.25%
鲍林春
5.20%
王一丁
9.31%
其他 35 名自然人
24.96%
其他股东
----- End of picture text -----

注：根据相关协议和承诺，王一丁所持宁波建工及广天日月的股份的表决权，自宁波建 工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，委托上述一致行动人推选的代表（代 表应为一致行动人之一）行使。

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本次交易后，宁波建工的股权结构图如下：

==> picture [391 x 641] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||
|---|---|---|---|
|5.95%|
|陈建国|
|5.95%|
|潘信强|
|5.87%|
|一|
|乌家瑜|
|致|3.99%|
|行|
|陈贤华|38.88%|
|动|
|3.24%|广天日月|
|人|
|翁海勇|2.04%|
|2.94%|华茂集团|
|徐文卫|2.04%|
|0.39%|宇斯浦集团|
|2.04%|
|鲍林春|
|恒河集团|
|22.09%|
|0.61%|
|王一丁|
|陈建国|
|49.56%|0.61%|
|其他|179|名自然人|
|潘信强|
|0.61%|宁|
|6.11%|
|同创投资|乌家瑜|波|
|1.14%|建|
|0.41%|
|景威|陈贤华|工|
|0.88%|0.61%|
|景杰|
|翁海勇|
|0.88%|
|中亘基|0.61%|
|徐文卫|
|0.71%|
|景崎|1.02%|
|0.70%|鲍林春|
|景浩|4.25%|
|0.66%|王一丁|
|中嘉基|9.31%|
|0.60%|其他|35|名自然|
|景吉|
|26.00%|
|0.55%|其他股东|
|景合|
|0.41%|12.64%|
|景腾|

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波 建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春 7名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

第六节 财务会计信息

一、市政集团最近两年及一期备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060 号和大信审 字[2012]第5-0099 号《宁波市政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审 计报告》，市政集团最近两年及一期合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	281,450,990.44	316,263,761.15	163,638,122.39
应收票据	1,050,000.00	2,637,500.00
应收账款	271,496,577.78	377,730,501.26	388,835,271.06
预付款项	356,588,137.92	323,715,988.06	312,081,713.44
其他应收款	325,626,371.22	286,343,810.35	418,921,987.27
存货	623,983,924.84	296,446,868.22	120,011,118.23
流动资产合计	1,860,196,002.20	1,603,138,429.04	1,403,488,212.39
非流动资产：
固定资产	71,530,667.87	70,472,970.82	81,613,847.93
在建工程		420,629.80	1,726,197.08
无形资产	16,285,932.85	16,528,852.76	16,977,665.84
长期待摊费用	1,782,640.95	1,929,193.95	770,194.38
递延所得税资产	16,925,313.50	15,792,557.67	14,534,148.36
非流动资产合计	106,524,555.17	105,144,205.00	115,622,053.59
资产总计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
流动负债：
短期借款	468,800,000.00	412,800,000.00	225,680,000.00
应付票据	104,340,000.00	35,730,000.00	23,100,000.00
应付账款	550,041,016.67	412,823,756.33	321,523,083.07
预收款项	244,337,411.93	276,173,578.85	403,257,555.79
应付职工薪酬	658,723.74	440,967.37	916,036.35
应交税费	49,811,181.91	55,531,267.33	36,954,022.95
其他应付款	321,187,090.11	302,714,462.85	302,298,033.47
流动负债合计	1,739,175,424.36	1,496,214,032.73	1,313,728,731.63
非流动负债：
专项应付款	24,769,314.81	24,769,314.81	19,028,589.64
递延所得税负债			2,678,350.00
其他非流动负债	52,768,591.07	55,963,256.86	62,477,667.00

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

非流动负债合计	77,537,905.88	80,732,571.67	84,184,606.64
负债合计	1,816,713,330.24	1,576,946,604.40	1,397,913,338.27
所有者权益：
股本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	5,422,818.03	5,422,818.03	5,422,818.03
盈余公积	8,554,629.37	8,554,629.37	8,554,629.37
未分配利润	26,029,779.73	7,358,582.24	-8,853,298.69
归属于母公司所有者权 益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	115,124,148.71
少数股东权益			6,072,779.00
所有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	121,196,927.71
负债和所有者权益总计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98

（二）备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
其中：营业收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
二、营业总成本	1,112,842,357.84	2,053,060,060.73	1,208,780,843.68
其中：营业成本	1,026,476,932.67	1,909,841,828.61	1,099,024,280.50
营业税金及附加	35,796,714.17	63,803,237.59	37,081,917.18
销售费用	202,347.38	473,265.50	500,177.31
管理费用	30,956,848.16	55,041,760.20	49,641,446.41
财务费用	14,878,492.15	18,866,331.58	9,115,107.71
资产减值损失	4,531,023.31	5,033,637.25	13,417,914.57
投资收益（损失以“－”号填列）		252,196.59
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,839,762.86	48,603,151.38	12,456,234.98
加：营业外收入	3,236,325.79	11,591,834.87	6,780,841.03
减：营业外支出	1,269,570.60	4,459,663.65	3,754,814.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	24,806,518.05	55,735,322.60	15,482,261.09
减：所得税费用	6,135,320.56	13,250,231.81	4,123,214.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
其中：归属于母公司所有者的净利 润	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27
少数股东损益		25,209.86	268,943.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.17	0.39	0.14
（二）稀释每股收益(元/股)	0.17	0.39	0.14
七、其他综合收益

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

八、综合收益总额	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
其中：归属于母公司所有者的综合 收益总额	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27
归属于少数股东的综合收 益总额		25,209.86	268,943.49

（三）备考合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,211,508,034.29	1,993,718,657.04	1,178,815,319.35
收到其他与经营活动有关的现 金	19,967,087.47	139,702,337.51	1,540,987.39
经营活动现金流入小计	1,231,475,121.76	2,133,420,994.55	1,180,356,306.74
购买商品、接受劳务支付的现金	1,155,420,976.61	1,979,776,526.48	1,087,104,208.67
支付给职工以及为职工支付的 现金	40,884,726.80	54,071,501.94	44,543,163.21
支付的各项税费	45,343,211.07	70,201,050.33	53,551,371.42
支付其他与经营活动有关的现 金	64,107,246.65	18,505,528.23	40,435,677.12
经营活动现金流出小计	1,305,756,161.13	2,122,554,606.98	1,225,634,420.42
经营活动产生的现金流量净额	-74,281,039.37	10,866,387.57	-45,278,113.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		12,585,595.00	1,263,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	32,253.69	250,806.00	59,838.11
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	9,941,806.00	5,458,837.50
收到其他与投资活动有关的现 金	11,026,400.00	20,418,523.44
投资活动现金流入小计	21,000,459.69	38,713,761.94	1,322,838.11
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	6,499,813.63	17,124,560.79	16,514,196.91
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现 金	53,262,730.92	53,203,768.80	20,418,523.44
投资活动现金流出小计	59,762,544.55	70,328,329.59	36,932,720.35
投资活动产生的现金流量净额	-38,762,084.86	-31,614,567.65	-35,609,882.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			42,000,000.00
取得借款收到的现金	242,000,000.00	573,180,000.00	260,180,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

筹资活动现金流入小计	252,500,000.00	573,180,000.00	302,180,000.00
偿还债务支付的现金	186,000,000.00	386,060,000.00	185,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	20,005,977.40	46,531,426.52	20,104,154.99
支付其他与筹资活动有关的现 金	10,500,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	216,505,977.40	443,091,426.52	206,054,154.99
筹资活动产生的现金流量净额	35,994,022.60	130,088,573.48	96,125,845.01
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-77,049,101.63	109,340,393.40	15,237,849.09
加：期初现金及现金等价物余额	252,559,992.35	143,219,598.95	127,981,749.86
六、期末现金及现金等价物余额	175,510,890.72	252,559,992.35	143,219,598.95

二、宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0081 号《宁波建 工股份有限公司备考合并财务报表审计报告》和宁波建工2012 年6 月30 日备考 合并财务报表，宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	903,659,631.30	1,046,226,673.54	552,165,938.71
应收票据	7,446,510.40	39,615,670.00	5,300,000.00
应收账款	1,428,394,084.93	1,627,766,884.46	1,170,999,596.72
预付款项	766,960,880.83	598,068,046.58	533,302,731.74
其他应收款	872,402,260.35	757,600,554.29	1,021,897,757.02
存货	1,973,066,515.02	1,524,276,006.03	984,245,844.18
流动资产合计	5,951,929,882.83	5,593,553,834.90	4,267,911,868.37
非流动资产：
长期股权投资	55,693,292.29	55,945,887.19	22,933,224.49
固定资产	300,006,427.00	244,047,816.08	241,574,145.87
在建工程	23,482,573.81	48,518,451.68	11,251,202.40
无形资产	147,014,341.23	123,453,889.46	126,443,488.00
商誉	419,246,188.98	419,246,188.98	419,246,188.98
长期待摊费用	2,779,029.84	3,027,777.30	1,749,131.07
递延所得税资产	61,020,252.65	53,157,116.68	46,743,285.56
其他非流动资产	9,422,602.46	10,355,128.04	7,284,133.77
非流动资产合计	1,018,664,708.26	957,752,255.41	877,224,800.14

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

资产总计	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31	5,145,136,668.51
流动负债：
短期借款	1,370,200,000.00	1,252,100,000.00	729,180,000.00
应付票据	194,212,200.00	159,154,296.00	186,891,979.00
应付账款	1,549,074,147.63	1,583,349,622.69	1,401,309,056.38
预收款项	893,101,728.11	713,842,573.56	803,239,358.11
应付职工薪酬	1,224,997.51	3,471,756.48	3,146,067.11
应交税费	77,141,270.95	102,993,344.13	58,929,666.17
应付利息	2,700,000.00	1,666,403.03	423,591.37
其他应付款	1,019,800,402.28	901,825,499.93	811,767,424.66
一年内到期的非流动负 债		20,000,000.00
流动负债合计	5,107,454,746.48	4,738,403,495.82	3,994,887,142.80
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00		20,000,000.00
专项应付款	24,769,314.81	24,769,314.81	19,028,589.64
递延所得税负债			2,678,350.00
其他非流动负债	52,768,591.07	55,963,256.86	62,477,667.00
非流动负债合计	97,537,905.88	80,732,571.67	104,184,606.64
负债合计	5,204,992,652.36	4,819,136,067.49	4,099,071,749.44
所有者权益：
股本	462,600,000.00	462,600,000.00	362,600,000.00
资本公积	876,611,343.23	876,611,343.23	389,257,869.42
盈余公积	28,441,814.60	28,441,814.60	18,178,032.27
未分配利润	349,874,774.69	316,198,477.93	198,091,195.97
归属于母公司所有者权 益合计	1,717,527,932.52	1,683,851,635.76	968,127,097.66
少数股东权益	48,074,006.21	48,318,387.06	77,937,821.41
所有者权益合计	1,765,601,938.73	1,732,170,022.82	1,046,064,919.07
负债和所有者权益总计	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31	5,145,136,668.51

（二）备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68	9,147,909,337.96
其中：营业收入	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68	9,147,909,337.96
二、营业总成本	5,261,240,036.42	10,564,079,280.31	9,005,731,140.61
其中：营业成本	4,901,003,304.88	9,915,191,620.47	8,391,538,319.35
营业税金及附加	176,740,612.91	340,857,295.07	307,884,019.68
销售费用	3,594,096.17	7,104,529.40	6,150,526.48
管理费用	108,702,390.78	205,803,973.17	194,596,390.75

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

财务费用	39,649,200.57	66,785,979.75	44,260,934.97
资产减值损失	31,550,431.11	28,335,882.45	61,300,949.38
投资收益（损失以“－”号填 列）	812,505.35	2,135,973.25	7,975,844.74
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	98,472,054.53	215,094,610.62	150,154,042.09
加：营业外收入	9,347,924.04	23,542,316.69	15,695,936.17
减：营业外支出	6,069,220.86	14,504,350.67	13,146,732.65
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	101,750,757.71	224,132,576.64	152,703,245.61
减：所得税费用	26,391,141.07	61,923,495.07	38,885,089.92
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	75,359,616.64	162,209,081.57	113,818,155.69
其中：归属于母公司所有者的净 利润	73,742,296.76	158,437,064.29	109,332,052.58
少数股东损益	1,617,319.88	3,772,017.28	4,486,103.11
八、综合收益总额	75,359,616.64	162,209,081.57	113,818,155.69

（三）备考合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,813,717,716.55	10,340,673,830.14	9,038,896,604.19
收到税费返还		547,278.95	3,055,706.75
收到其他与经营活动有关的现金	147,430,815.02	995,737,309.64	323,962,529.09
经营活动现金流入小计	5,961,148,531.57	11,336,958,418.73	9,365,914,840.03
购买商品、接受劳务支付的现金	5,511,263,763.63	10,410,594,220.17	8,295,047,595.74
支付给职工以及为职工支付的现 金	152,444,207.41	214,890,522.79	168,581,871.08
支付的各项税费	283,030,954.31	401,843,459.75	400,511,897.39
支付其他与经营活动有关的现金	173,186,002.09	699,012,712.52	389,231,183.48
经营活动现金流出小计	6,119,924,927.44	11,726,340,915.23	9,253,372,547.69
经营活动产生的现金流量净额	-158,776,395.87	-389,382,496.50	112,542,292.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		18,598,275.00	1,263,000.00
取得投资收益收到的现金	1,064,899.52	4,163,478.52	5,821,331.08
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	229,251.74	476,601.30	538,747.71
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	9,941,806.00	5,458,837.50	-4,396,946.23
收到其他与投资活动有关的现金	11,026,400.00	30,898,523.44	12,180,000.00
投资活动现金流入小计	22,262,357.26	59,595,715.76	15,406,132.56

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	26,010,041.70	105,163,650.12	106,323,499.74
投资支付的现金		18,000,000.00	2,250,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	53,262,730.92	53,203,768.80	32,598,523.44
投资活动现金流出小计	79,272,772.62	176,367,418.92	141,172,023.18
投资活动产生的现金流量净额	-57,010,415.36	-116,771,703.16	-125,765,890.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		587,353,473.81	42,000,000.00
取得借款收到的现金	1,005,400,000.00	1,756,880,000.00	1,220,080,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00
筹资活动现金流入小计	1,015,900,000.00	2,344,233,473.81	1,262,080,000.00
偿还债务支付的现金	887,300,000.00	1,233,960,000.00	1,263,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	87,116,561.93	132,363,784.68	92,990,911.20
支付其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	984,916,561.93	1,376,823,784.68	1,356,240,911.20
筹资活动产生的现金流量净额	30,983,438.07	967,409,689.13	-94,160,911.20
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-184,803,373.16	461,255,489.47	-107,384,509.48
加：期初现金及现金等价物余额	982,522,904.74	521,267,415.27	628,651,924.75
六、期末现金及现金等价物余额	797,719,531.58	982,522,904.74	521,267,415.27

三、市政集团的盈利预测表

大信会计师事务有限公司对市政集团编制的2012 年度盈利预测报告进行了 审核，并出具了大信专核字[2012]第5-0003 号《宁波市政工程建设集团股份有 限公司2012 年盈利预测审核报告》。市政集团盈利预测情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
一、营业总收入	210,141.10	247,764.00
其中：营业收入	210,141.10	247,764.00
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	205,306.00	241,640.00
其中：营业成本	190,984.18	224,811.00
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	6,380.32	7,633.00
销售费用	47.33	53.00
管理费用	5,504.18	5,903.00
财务费用	1,886.63	2,703.00
资产减值损失	503.36	537.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	25.22	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,860.32	6,124.00
加：营业外收入	1,159.18	-
减：营业外支出	445.97	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,573.53	6,124.00
减：所得税费用	1,325.02	1,531.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,248.51	4,593.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,245.99	4,593.00
少数股东损益	2.52	-
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,248.51	4,593.00
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	4,245.99	4,593.00
归属于少数股东的综合收益总额	2.52	-

四、本次交易完成后宁波建工备考合并盈利预测表

大信会计师事务有限公司对宁波建工编制的2012 年度备考合并盈利预测报 告进行了审核，并出具了大信专核字[2012]第5-0002 号《宁波建工股份有限公 司2012 年度备考合并盈利预测审核报告》。宁波建工2012 年度备考合并盈利预 测情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
一、营业总收入	1,077,703.79	1,199,741.00
其中：营业收入	1,077,703.79	1,199,741.00

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	1,056,407.93	1,175,162.00
其中：营业成本	991,519.16	1,104,069.00
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	34,085.73	36,901.00
销售费用	710.45	843.00
管理费用	20,580.40	21,361.00
财务费用	6,678.60	8,501.00
资产减值损失	2,833.59	3,487.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	213.60	420.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,509.46	24,999.00
加：营业外收入	2,354.23	-
减：营业外支出	1,450.44	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,413.25	24,999.00
减：所得税费用	6,192.35	6,882.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,220.90	18,117.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	15,843.70	17,696.00
少数股东损益	377.20	421.00
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	16,220.90	18,117.00
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	15,843.70	17,696.00
归属于少数股东的综合收益总额	377.20	421.00

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请了中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根 据中投证券出具的独立财务顾问报告，中投证券认为：

“1、宁波建工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务有限公司和 资产评估有限公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格 定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产 的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公 允；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存 在同业竞争，并已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次 交易的客观评判。”

二、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请北京国枫凯文律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京国枫凯 文律师事务所出具的法律意见书认为：

“本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

宁波建工股份有限公司

规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合 法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他 可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为，本次交易尚需获得宁波建工股东大会的批准以及中国证监会 的核准。”

北京国枫凯文律师事务所出具的补充法律意见书之二认为：

“本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和 规范性文件的规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。”

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

(此页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书摘要》之签章页)

宁波建工股份有限公司 2012 年11 月9 日

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