Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）

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交易对方（一）： 通讯地址：	宁波同创投资有限公司 海曙区新典路21 号3 幢4 楼
交易对方（二）： 通讯地址：	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼101 室
交易对方（三）： 通讯地址：	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼102 室
交易对方（四）： 通讯地址：	宁波海曙景浩投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼103 室
交易对方（五）： 通讯地址：	宁波海曙景威投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼104 室
交易对方（六）： 通讯地址：	宁波海曙景合投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼105 室
交易对方（七）： 通讯地址：	宁波海曙景吉投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼106 室
交易对方（八）： 通讯地址：	宁波海曙景杰投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼107 室
交易对方（九）： 通讯地址：	宁波海曙景崎投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼108 室
交易对方（十）： 通讯地址：	宁波海曙景腾投资咨询有限公司 海曙区新典路21 号4 号楼201 室
交易对方（十一）：	不超过10 名特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年十一月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宁波建工股份有限公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律 责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：“本公司保证在 参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等 信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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目录

公司声明 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9 二、本次交易标的的估值作价 ........................................................................................... 9 三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量 ............................................................. 10 四、股份锁定承诺 ............................................................................................................. 11 五、利润承诺及补偿安排 ................................................................................................. 12 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易 ................................................. 14 七、本次交易方案的审议 ................................................................................................. 14 八、标的公司评估增值率较高的原因 ............................................................................. 15 九、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 15 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 17 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 19 三、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 20 四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 21 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 21 六、公司董事会、股东大会表决情况 ............................................................................. 22 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 23 一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 23 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 23 三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ......................................................... 28 四、最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 31 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 31 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 33 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 33

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二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 33 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明 ......................................................... 70 四、其他事项 ..................................................................................................................... 70 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 71 一、市政集团基本信息 ..................................................................................................... 71 二、市政集团历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 71 三、市政集团产权控制关系 ............................................................................................. 81 四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 87 五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权 ............................................................. 96 六、市政集团主营业务发展情况 ..................................................................................... 97 七、市政集团最近两年及一期主要财务指标 ............................................................... 106 八、市政集团最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................... 107 九、市政集团评估情况说明 ........................................................................................... 107 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 127 十一、市政集团2011 年度利润分配情况 ..................................................................... 128 第五节 发行股份情况 ......................................................................................................... 129 一、发行股份的价格及定价原则 ................................................................................... 129 二、发行股份的种类及每股面值 ................................................................................... 130 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................................... 130 四、发行股份募集配套资金的必要性及测算依据 ....................................................... 130 五、募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................... 133 六、关于本次发行股份的锁定承诺 ............................................................................... 134 七、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表 ................... 135 八、宁波建工发行前后股权结构变化情况 ................................................................... 136 第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 142 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................................... 142 二、《补充协议》主要内容 ........................................................................................... 145 三、《补偿协议》主要内容 ........................................................................................... 147 第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 150 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定 ........................................... 150

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条相关规定 ....................................... 154 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ......................... 156 一、本次交易资产定价的依据及公平合理性分析 ....................................................... 156 二、本次交易股份定价的依据及公平合理性分析 ....................................................... 157 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的意见 ................................................................................... 157 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的意 见 ....................................................................................................................................... 158 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论分析 ..................... 160 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ................................... 160 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 165 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ................... 175 四、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ....................................... 183 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 185 一、市政集团最近两年及一期备考合并财务报表 ....................................................... 185 二、宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表 ....................................................... 188 三、市政集团的盈利预测表 ........................................................................................... 191 四、本次交易完成后宁波建工备考合并盈利预测表 ................................................... 192 第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 194 一、同业竞争 ................................................................................................................... 194 二、关联交易 ................................................................................................................... 195 第十二节 本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况 ................................. 196 第十三节 本次交易对上市公司负债的影响 ..................................................................... 197 第十四节 上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ................................. 198 第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 199 一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施 ............................... 199 二、上市公司独立运作情况 ........................................................................................... 202 第十六节 其他重要事项 ..................................................................................................... 204 一、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 204 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 207 三、上市公司首次停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 209

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第十七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................................................... 211 一、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 211 二、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................... 211 第十八节 本次交易的相关中介机构 ................................................................................. 213 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 213 二、法律顾问 ................................................................................................................... 213 三、审计机构 ................................................................................................................... 213 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 214 第十九节 董事及相关中介机构声明 ................................................................................. 215 一、上市公司董事声明 ................................................................................................... 215 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 216 三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 217 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 218 五、评估机构声明 ........................................................................................................... 219 第二十节 备查文件 ............................................................................................................. 220 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 220 二、备查地点 ................................................................................................................... 221

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：

宁波建工、上市公司、 公司、本公司	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：601789 。
建工有限	指	宁波建工集团有限公司，系宁波建工股份有限公司 之前身，成立于2004年12月，曾用名“宁波建工集 团工程建设有限公司”。
控股股东、广天日月	指	浙江广天日月集团股份有限公司，系宁波建工股份 有限公司之控股股东，持有宁波建工股份有限公司 47.55%的股份，曾用名“宁波建工集团股份有限公 司”。
华茂集团	指	华茂集团股份有限公司
宇斯浦集团	指	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司
恒河集团	指	浙江恒河实业集团有限公司
董事会	指	宁波建工股份有限公司董事会
监事会	指	宁波建工股份有限公司监事会
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
本次交易、本次重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购 买市政集团99.96%的股份和募集配套资金。
交易对方	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景

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		合、景威、中嘉基、景腾10家有限公司和不超过10 名特定投资者。
交易标的、标的资产、 目标资产	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%的股 份。
标的公司、市政集团、 集团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通 股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份。
发行股份的定价基准 日	指	宁波建工董事会通过《宁波建工股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相 关决议公告之日。
交割日	指	本次交易对方同创投资等10家有限公司将标的资产 过户至上市公司名下之日。
预案	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》
本报告书	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》
摘要	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书摘要》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》。
《补充协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
《补偿协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 与认购方之盈利预测补偿协议》。
《资产评估报告》	指	北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评 报字(2012)第019号《宁波建工股份有限公司拟收购 宁波市政工程建设集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告书》。
《备考合并盈利预测	指	大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2012]

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审核报告》		第5-0002号《宁波建工股份有限公司2012年度备考 合并盈利预测审核报告》。
《盈利预测审核报 告》	指	大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2012] 第5-0003号《宁波市政工程建设集团股份有限公司 2012年度盈利预测审核报告》。
评估基准日	指	2011年12月31日
最近两年及一期、报 告期	指	2010年、2011年、2012年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中投 证券	指	中国中投证券有限责任公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
律师	指	北京国枫凯文律师事务所律师
大信	指	大信会计师事务有限公司
会计师	指	大信会计师事务有限公司会计师
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
评估师	指	北京卓信大华资产评估有限公司评估师
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景 崎、景腾于2012 年3 月7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2012 年5 月30 日签署了《补充协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行 股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的股份。

本次交易完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

本公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。本次 募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易标的的估值作价

评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对市政集团全部股权价值进行 了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的评估 报告，截至评估基准日2011 年12 月31 日，市政集团（母公司）经审计的账面 净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值 40,251.59 万元，增值率为423.78%。相应的标的资产市政集团99.96%的股权价 值评估结果为49,729.94 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至 2011 年12 月31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑市政集团 财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交 易双方协商，标的资产最终交易价格确定为49,700.112 万元。

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价款41,623.68 万元；

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（2）上市公司以现金的方式支付标的资产对价款8,076.432 万元。其中， 向同创投资支付3,905.524 万元购买其所持市政集团7.86%股份，向中亘基支付 560.861 万元购买其所持市政集团1.13 %股份，向中嘉基支付418.400 万元购买 其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集团0.91% 股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付 350.067 万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其 所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13% 股份，向景崎支付450.954 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付 262.645 万元购买其所持市政集团0.53%股份。支付的时间各方另行协商确定。

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股，发行股份的数量合计 61,940,000 股。其中，向同创投资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48% 股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发 行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247 股购买 其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%

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股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行 2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270 股购买其 所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股购买其所持市政集团4.67% 股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团2.72%股份。

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，非公 开发行的股份合计不超过2,739 万股。

本次交易的最终发行价格和发行数量已经本公司股东大会批准。本次发行完 成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行 价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调 整。

四、股份锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥 有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得 之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让

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的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义 务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本 公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有 权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予 转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

五、利润承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关规定的要求，标的资产采用收益法进行评估作 为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年进行利润承诺并作出可行的补 偿安排。

（一）利润承诺

根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家 有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评 估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润

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将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

（二）补偿安排

宁波建工将分别在2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露宁波建 工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见。

根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资、中亘基、 中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称 “补偿义务人”）就未达到净利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集 团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿， 不足时，进行现金补偿。

具体的补偿安排如下：

1、未达到承诺利润数的股份补偿

在上述补偿期间，上市公司在年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利 润与净利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由 上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销， 补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登 记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数 后的总股本的比例获赠股份。

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格－已补偿股份数

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。

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2、股份补偿不足时的额外现金补偿

在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以 现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10 日内确定现金补偿金 额，补偿义务人应于该金额确定后30 日内支付给上市公司。

应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利 润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－认购股 份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 3、补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷ 本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本 次交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5%以上 股份的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

七、本次交易方案的审议

本次交易事项已经上市公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第 三次会议审议通过和2012 年第一次临时股东大会批准。2012 年9 月26 日经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第27 次会议审核通过公司本次 资产重组交易。2012 年11 月7 日，中国证监会印发《关于核准宁波建工股份有 限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配

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套资金的批复》（证监许可[2012]1457 号），核准公司本次资产重组事项。

八、标的公司评估增值率较高的原因

标的公司市政集团（母公司）在评估基准日经审计的账面净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值40,251.59 万元，增 值率为423.78%。标的公司评估增值率较高主要因为市政集团属于服务行业，具 有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面价值不高；市政集团作为宁 波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才 等方面均处于该市行业领先的优势地位，公司的各项核心资产和资源形成综合协 同效应对企业价值产生的贡献在收益法评估结果中得到合理的体现；“十二五” 时期，宁波市政府将大力推进城市建设，而市政集团工程业务主要来源于宁波本 土市场，目前储备的工程项目和未来发展环境支持预测的未来经营业绩。标的公 司评估增值的具体原因分析详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、 市政集团评估情况说明”之“（八）本次评估增值的主要原因”。

九、本次交易的相关风险

（一）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为市政集团99.96%的股份，公司聘请了具有证券业务资 格的评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了整体评估，并出具了《资产 评估报告》。本次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益 法两种方法对标的资产进行了评估，并选择收益法作为最终评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定开展工作，并履行了勤勉、尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企 业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计 准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减 值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市

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公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集 团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司 的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

（四）经营风险

宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工 程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料 价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政 集团正常的生产经营。

（五）行业与政策风险

宁波建工及市政集团按照中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类 与代码》标准都从属于E类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强的 关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因素 的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地产 市场持续疲软等都将对宁波建工及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业务 收入的增长速度可能放缓。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告中“第十六节 其 他重要事项”之“一、本次交易的风险因素”等相关章节。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8 月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥 资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改 革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开 展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债 券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创 新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重 组效率。

在国家鼓励企业兼并重组的背景下，浙江省和宁波市政府部门针对本省和本 市建筑业发展的具体情况，支持建筑企业通过兼并重组，扩大业务规模，增强核 心竞争力。2009年宁波市政府公布的《关于加快建筑业转型发展提升发展的若干 意见》中明确鼓励企业做大做强。鼓励和支持企业以产权为纽带，通过联合、重 组、兼并、股份制、组建企业集团等形式做大做强，积极引导建筑业企业整合资 源，创造条件晋升资质等级，加快培育一批资产规模大、融资能力好、市场竞争 力强、资质等级高的大型建筑企业。

在国家和地方政府政策支持的大背景下，宁波建工拟充分利用资本市场对市 政集团进行市场化并购，进一步将建筑业务做大做强。

2、市政集团业务与公司业务关联度高，符合公司发展战略

宁波建工的长期战略目标是成为综合服务能力强、经营特色鲜明、品牌卓著 的在国内外具有重要影响的建筑施工企业。

为了实现这一长期战略目标，公司制定了规模化经营战略。第一，要积极调 整建筑业务形态，推动转型和升级，大力拓展市政公用等业务领域，积极谋求向

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交通、电力、水利、铁路等专业领域拓展；第二，上市之后，通过发展运营业务 和兼并收购等途径，在巩固公司区域龙头地位的同时，进一步布局全国市场，积 极拓展其他专业市场；第三，要积极探索先进的工程承包模式和管理模式，开拓 BT、BOT 等形式的总承包形态，不断开拓新的利润增长空间。

市政集团自2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制建立起来，一直 主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。经过十几年的发展，市 政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质， 2011年主营业务收入已经达到20.99亿元。经过多年的施工实践，市政集团磨练 出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量地完成承建的工程项目，塑造了良好 的企业形象。市政集团历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙 江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。

通过本次交易，宁波建工的道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工能力进 一步增强，建筑主业规模进一步扩大，在建筑业市场上的综合竞争力将进一步提 升，符合公司的战略目标。

（二）本次交易的目的

1、上市公司消除竞争对手，扩大主业规模

上市公司积极谋划进入相对房屋建筑工程毛利率较高的市政公用工程业务 领域，未来宁波市政府的规划也为公司进入该领域提供了良好的环境。“十二五” 时期，宁波市政府全面实施六大加快战略，推进新型城市化建设，创建全省城乡 一体化示范区。其中，“一核两翼多节点”的网络型都市目标和“50100工程”（ 50 个重点功能区块、100项重大基础设施项目投资）的规划实施，“二横二纵一环” 城市快速路网的加快建设，“一环六射”高速公路主骨架的全面实施扩大了宁波 市政公用业务的市场空间。

在宁波市政公用业务市场中，市政集团是公司强有力的竞争对手，市政集团 凭借十几年发展所树立起的良好的口碑，一直占据较大的市场份额。通过本次交 易，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务注入上市公司，上市公 司原有的市政分公司与市政集团在市政业务上进行联合，既消除了宁波市政业务

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市场上有力的竞争对手，又进一步扩大了上市公司市政业务规模，为未来在宁波 市政业务领域的快速发展奠定基础。同时借助于市政集团已经在宁波地区外取得 的良好声誉，上市公司可以积极实施市政业务“走出去”的战略部署。

2、提升上市公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司的每股收益、毛利率、净利润率等盈利指标都将 有所提高，有利于进一步增强上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

3、上市公司合理配置资源，提高效率

本次交易完成后，上市公司对内能够整合市政业务施工人员和设备，减少不 必要的施工人员和设备的投入，对市政业务实行精细化管理；对外整合客户资源， 在未来招投标过程中能够承接大型的包含市政项目的工程，由原来的建筑施工团 队和重组后的市政施工团队共同完成，提高工程项目的毛利率。

建筑企业开展业务需要大量的流动资金，资金制约成为一部分建筑企业发展 的瓶颈。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模大幅提高，银行信贷 额度也会相应提高，在开展业务时资金的压力会相应地缓解。同时上市公司统筹 开展各项业务，统一安排融资，规划投资项目，能够整体降低融资成本，避免资 金的不合理利用。

二、本次交易的决策过程

（一）宁波建工的决策过程

1、2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 议案。

2、2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘 要的议案》等议案。

3、2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

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（二）交易对方的决策过程

• 1、2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 2、2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 3、2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 4、2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 5、2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 6、2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 7、2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 8、2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 9、2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 10、2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 三、本次交易的基本情况

宁波建工通过发行股份及支付现金的方式购买同创投资、中亘基、中嘉基、 景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团99.96%的股 份。同时，宁波建工通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。

（一）交易对方名称

本次交易所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾和不超过10 名特定投资者。

（二）交易标的名称

本次交易所涉及的交易标的为同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景 合、景吉、景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团99.96%的股份。

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（三）交易价格及溢价情况

根据宁波建工与市政集团于2012 年3 月7 日签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，本次交易价格以上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估有限公司以2011 年12 月31 日为评估基准日，对标的资产出具的评估报告 所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。

根据卓信大华出具的评估报告，以2011 年12 月31 日为基准日，评估师采 用资产基础法和收益法两种评估方法对市政集团全部股权价值进行了评估，并以 收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为49,749.84 万元，相应的市政集 团99.96%的股权价值为49,729.94 万元。经交易双方协商一致，本次交易价格 最终确定为49,700.112 万元。

采用收益法对市政集团全部股权价值在评估基准日2011 年12 月31 日的评 估值为49,749.84 万元，账面净资产为9,498.25 万元，增值40,251.59 万元， 增值率为423.78%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情 况”之“九、市政集团评估情况说明”。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股 5%以上股份的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易价格最终确定为49,700.112 万元。根据大信会计师出具的大信审 字[2012]第5-0099 号审计报告，标的公司2012 年6 月30 日资产总额为 196,672.06 万元，扣除少数股东权益后净资产为15,000.72 万元。根据大信会 计师出具的大信审字[2012]第5-0060 号审计报告，标的公司2011 年营业收入为 210,141.10 万元。

按照 “资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”的原则，所 以选取标的公司的资产总额和交易金额计算。标的公司2012 年6 月30 日的资产 总额、本次交易金额占宁波建工2011 年12 月31 日资产总额、扣除少数股东权

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益后净资产的比例分别为44.46%、40.94%，标的公司2011 年营业收入占宁波建 工2011 年营业收入的比例为24.22%，上述比例均低于50%。

因此，本次宁波建工发行股份及支付现金购买市政集团99.96%股份的交易 未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

六、公司董事会、股东大会表决情况

1、2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 议案。

2、2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘 要的议案》等议案。

3、2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：宁波建工股份有限公司

英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD.

公司简称：宁波建工

代 码：601789

住 所：宁波市江东区兴宁路46号

注册资本：40,066万元

成立日期：2004年12月20日

法定代表人：徐文卫

经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人 员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总 承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智 能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设 备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、 机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工；锅炉的安装、改造。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

本公司系由前身建工有限于2008 年12 月19 日整体变更而来的股份有限公 司。2008 年10 月16 日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变 更为股份有限公司。2008 年11 月22 日，建工有限股东会作出决议确认大信会 计师事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145 号审计报告和湖北民信资产

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评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第119 号资产评估报告，并一致同意建 工有限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以2008 年8 月31 日建 工有限经审计的账面净资产中的30,066 万元折合成为股份公司的股本，剩余 34,961,069.42 元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以 其在建工有限的出资比例乘以30,066 万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。 同日，建工有限的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2008 年11 月25 日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（2008）第 032 号《验资报告》，验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2008 年12 月18 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，并选举产 生了第一届董事会及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会 （职工代表监事由2008 年11 月14 日召开的职工代表大会选举产生）。

2008 年12 月19 日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。股份公司设立 后的股东结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	63.3699
2	华茂集团股份有限公司	1000	3.326
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	3.326
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	3.326
5	王宇凌	2083.2	6.9288
6	何明德	1000	3.326
7	鲍林春	500	1.663
8	乌家瑜	300	0.9978
9	潘信强	300	0.9978
10	徐文卫	300	0.9978
11	翁海勇	300	0.9978
12	陈建国	300	0.9978
13	陈贤华	200	0.6652
14	郁武铮	200	0.6652
15	戴 兵	200	0.6652
16	胡茂璋	200	0.6652
17	赵文良	150	0.4989
18	范尧根	150	0.4989
19	卢祥康	150	0.4989

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20	郝 强	100	0.3326
21	陈宝康	100	0.3326
22	王浩光	100	0.3326
23	龚崇照	100	0.3326
24	李水明	100	0.3326
25	胡春健	100	0.3326
26	李长春	100	0.3326
27	徐 杉	90	0.2993
28	李晓明	60	0.1996
29	徐坚强	60	0.1996
30	田秀刚	60	0.1996
31	张金汉	60	0.1996
32	杨方华	60	0.1996
33	周钢祥	60	0.1996
34	张国光	60	0.1996
35	潘卫国	50	0.1663
36	赵谷韵	50	0.1663
37	沈 杰	50	0.1663
38	王小荣	50	0.1663
39	邵 茹	30	0.0998
40	林 辉	30	0.0998
41	张丁辉	30	0.0998
42	陈 静	30	0.0998
43	张友良	30	0.0998
44	陈华英	30	0.0998
45	黄欢君	30	0.0998
46	金 伟	30	0.0998
47	曹剑民	30	0.0998
	总 计	30066	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

本公司股东王宇凌先生因病于2010 年4 月23 日去世，根据王宇凌生前与其 配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持本公司 6.9288%股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司2010 年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010 年7 月完成工商变更 备案手续。此次股东变更后的股东结构为：

序号	股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	63.3699
2	华茂集团股份有限公司	1000	3.326

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3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	3.326
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	3.326
5	王一丁	2083.2	6.9288
6	何明德	1000	3.326
7	鲍林春	500	1.663
8	乌家瑜	300	0.9978
9	潘信强	300	0.9978
10	徐文卫	300	0.9978
11	翁海勇	300	0.9978
12	陈建国	300	0.9978
13	陈贤华	200	0.6652
14	郁武铮	200	0.6652
15	戴 兵	200	0.6652
16	胡茂璋	200	0.6652
17	赵文良	150	0.4989
18	范尧根	150	0.4989
19	卢祥康	150	0.4989
20	郝 强	100	0.3326
21	陈宝康	100	0.3326
22	王浩光	100	0.3326
23	龚崇照	100	0.3326
24	李水明	100	0.3326
25	胡春健	100	0.3326
26	李长春	100	0.3326
27	徐 杉	90	0.2993
28	李晓明	60	0.1996
29	徐坚强	60	0.1996
30	田秀刚	60	0.1996
31	张金汉	60	0.1996
32	杨方华	60	0.1996
33	周钢祥	60	0.1996
34	张国光	60	0.1996
35	潘卫国	50	0.1663
36	赵谷韵	50	0.1663
37	沈 杰	50	0.1663
38	王小荣	50	0.1663
39	邵 茹	30	0.0998
40	林 辉	30	0.0998
41	张丁辉	30	0.0998
42	陈 静	30	0.0998
43	张友良	30	0.0998
44	陈华英	30	0.0998

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45	黄欢君	30	0.0998
46	金 伟	30	0.0998
47	曹剑民	30	0.0998
	总 计	30066	100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号文《关于核准宁波 建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股（A 股）100,000,000股, 每股发行价6.39元，募集资金净额为587,353,473.81元。 2011年8月16日，公司股票在上海证券交易所主板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	47.5535
2	华茂集团股份有限公司	1000	2.4959
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	2.4959
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	2.4959
5	王一丁	2083.2	5.1994
6	何明德	1000	2.4959
7	鲍林春	500	1.2479
8	乌家瑜	300	0.7488
9	潘信强	300	0.7488
10	徐文卫	300	0.7488
11	翁海勇	300	0.7488
12	陈建国	300	0.7488
13	陈贤华	200	0.4992
14	郁武铮	200	0.4992
15	戴 兵	200	0.4992
16	胡茂璋	200	0.4992
17	赵文良	150	0.3744
18	范尧根	150	0.3744
19	卢祥康	150	0.3744
20	郝 强	100	0.2496
21	陈宝康	100	0.2496
22	王浩光	100	0.2496
23	龚崇照	100	0.2496
24	李水明	100	0.2496
25	胡春健	100	0.2496
26	李长春	100	0.2496

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27	徐 杉	90	0.2246
28	李晓明	60	0.1498
29	徐坚强	60	0.1498
30	田秀刚	60	0.1498
31	张金汉	60	0.1498
32	杨方华	60	0.1498
33	周钢祥	60	0.1498
34	张国光	60	0.1498
35	潘卫国	50	0.1248
36	赵谷韵	50	0.1248
37	沈 杰	50	0.1248
38	王小荣	50	0.1248
39	邵 茹	30	0.0749
40	林 辉	30	0.0749
41	张丁辉	30	0.0749
42	陈 静	30	0.0749
43	张友良	30	0.0749
44	陈华英	30	0.0749
45	黄欢君	30	0.0749
46	金 伟	30	0.0749
47	曹剑民	30	0.0749
	流通股	10000	24.9588
	总计	40066	100.00

2011 年9 月20 日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096），注册资本40,066 万。

三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司业务覆盖面广，作为一家大型综合建设集团，本公司自成立以来一直从 事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成 了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构 件等相对完整而紧凑的产业链形态，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日 益增强。

公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机 电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包

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壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工 程专业承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、 预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、起重设备安装工程专 业承包贰级、城市园林绿化叁级资质、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其 中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修专项工程设计甲级、建筑幕墙专 项工程设计甲级、承装（修、试）电力设施许可证五级等资质。

公司主营业务经营状况良好，2010年度、2011年度主营业务总收入同比分别 增长14.57%和9.74%，保持了较高的增长速度。2009年度、2010年度、2011年度 和2012年1-6月公司房屋建筑和土木工程、建筑装饰工程、建筑安装工程合计收 入占主营业务总收入的比重分别为93.91%、94.87%、93.40%和91.10%，主营业务 结构突出。

单位：元

产品名称	2012年1-6月		2011年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
房屋建筑和土 木工程	2,927,137,965.60	69.47	6,309,482,963.25	72.82
建筑安装工程	439,097,156.05	10.42	1,093,057,971.19	12.61
建筑装饰工程	472,367,687.73	11.21	690,669,771.67	7.97
建材物资销售	306,619,783.49	7.28	554,945,244.70	6.40
其他	68,054,693.78	1.62	16,749,386.50	0.19
合计	4,213,277,286.65	100.00	8,664,905,337.31	100.00

（续）

（续）
产品名称	2010年度		2009年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
房屋建筑和土 木工程	5,782,714,432.46	73.24	5,266,125,049.91	76.41
建筑安装工程	994,044,325.96	12.59	641,679,927.13	9.31
建筑装饰工程	713,859,930.30	9.04	564,686,171.64	8.19
建材物资销售	342,993,931.13	4.34	340,797,956.36	4.95
其他	62,053,651.05	0.79	78,324,222.04	1.14
合计	7,895,666,270.90	100.00	6,891,613,327.08	100.00

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（二）主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第5-0025号审计报告、 大信审字[2012]第5-0049号审计报告和宁波建工2012年中期财务报告，公司最近 三年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日
资产合计	4,584,627,844.74	4,423,777,267.29
所有者权益合计	1,277,112,842.62	1,262,352,124.20
归属于母公司所有者权益 合计	1,229,098,839.30	1,214,086,271.55

（续）

（续）
项目\年度	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	3,206,780,213.55	2,860,032,549.43
所有者权益合计	586,386,122.38	519,043,830.87
归属于母公司所有者权益 合计	540,804,630.43	472,624,245.08

2、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年1-6月	2011年
营业收入	4,223,217,464.90	8,675,626,902.16
营业利润	75,632,291.67	166,491,459.24
利润总额	76,944,239.66	168,397,254.04
净利润	56,688,419.15	119,723,990.78
归属于母公司所有者净利 润	55,078,567.75	115,994,167.31

（续）

（续）
项目\年度	2010年	2009年
营业收入	7,926,672,259.30	6,929,029,668.03
营业利润	137,697,807.11	114,986,632.69
利润总额	137,220,984.52	120,038,544.56
净利润	102,459,108.93	92,565,104.39
归属于母公司所有者净 利润	98,246,385.35	83,838,195.46

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3、主要财务指标

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	71.62	71.40
	2012年1-6月	2011年
加权平均净资产收益率(%)	4.38	15.03
基本每股收益（元/股）	0.1375	0.3473
每股净资产（元/股）（摊薄）	3.1875	3.1507
每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.21	-1.00

（续）

（续）
项目\年度	2010年12月31日	2009年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	83.18	84.00
	2010年	2009年
加权平均净资产收益率(%)	19.68	18.94
基本每股收益（元/股）	0.3268	0.2788
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.9503	1.7263
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.52	1.15

四、最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年及一期未发生控股权变动及重大资产重组情况。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

广天日月为公司的控股股东。

广天日月在2008年12月19日宁波建工股份有限公司成立时持有公司股份 19,052.8万股，占公司总股本的63.37%。

2011年8月16日，公司首次公开发行并上市后，广天日月持有公司股份 19,052.8万股，占公司发行后总股本的47.55%。

广天日月承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。

（二）上市公司实际控制人情况

2010年3月6日，公司实际控制人徐文卫、王宇凌、潘信强、陈建国、陈贤华、

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翁海勇、鲍林春、乌家瑜8名自然人作为宁波建工事实上之一致行动人，为进一 步巩固其8人对广天日月及宁波建工的共同控制行为签署了一致行动《协议书》。

2010年4月23日，原实际控制人之一王宇凌先生因病过世，其原持有发行人 及广天日月股份的所有权由其子王一丁继承。

2010年5月26日，徐文卫等7人签署了原一致行动协议的《补充协议书》。王 一丁认可上述《协议书》和《补充协议书》。根据相关协议和承诺，王一丁所持 宁波建工及广天日月的股份的表决权，自宁波建工之股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，委托上述一致行动人推选的代表（代表应为一致行动人之 一）行使。

目前，公司的实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁 海勇、鲍林春7名自然人。7名自然人合计共同控制广天日月50.4376%的股份表决 权，同时直接共同控制公司合计10.6905%的股份表决权。

徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人承 诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易涉及上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资产，同时向符合条件的不超 过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%。因此，所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾和不超过10 名特定投资者。

二、交易对方详细情况

（一）宁波同创投资有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波同创投资有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼

注册资本：2,127万元 成立日期：2010年7月6日 法定代表人：孟文华 公司类型：有限责任公司 注册号： 330200000068470

税务登记证号码：330203557965176

经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；企业管理、投资咨询服

务。

2、主要业务情况

同创投资是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，同创投资除持有市政集团48.34%的股份之外，还持 有宁波久升房地产营销策划有限公司100.00%的股权，持有宁波华晖投资有限公

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司48.34%的股权。股权结构如下图：

50 名自然人股东 100.00% 同创投资 48.34% 100.00% 48.34% 市政集团 宁波久升房地产营销策划有限公司 宁波华晖投资有限公司

（1）宁波久升房地产营销策划有限公司的基本情况

公司名称：宁波久升房地产营销策划有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号4幢402室 注册资本：100万元 成立日期：2011年1月6日 法定代表人：叶正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号： 330203000104297 经营范围：房地产营销策划，房产销售代理，房产中介，广告服务。 （2）宁波华晖投资有限公司的基本情况

公司名称：宁波华晖投资有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号4号楼203室 注册资本：550万元 成立日期：2012年5月7日 法定代表人：张良贤 公司类型：有限责任公司 注册号：330200000082183 经营范围：实业项目投资。

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4、历史沿革及股本变动情况

2010年7月6日，宁波市工商行政管理局向同创投资核发了《企业法人营业执 照》。根据宁波鸿泰会计师事务所（以下称“鸿泰会计师”）出具的甬鸿会验 [2010]045号《验资报告》及公司章程，同创投资设立时的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	干赛虎	100.00	50.00	10.00
2	陈莹敏	300.00	150.00	30.00
3	孟文华	600.00	300.00	60.00
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年1月18日，同创投资股东大会通过决议，同意原股东陈莹敏将所持有 的22.5%股权计225万元（已经出资75万元，未出资150万元）以75万元的价格转 让给新股东王善波；同意原股东干赛虎将所持有的10%股权计100万元（已经出资 50万元，未出资50万元）以50万元的价格转让给新股东王善波。转让后的股东情 况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	600.00	300.00	60.00
2	王善波	325.00	125.00	32.50
3	陈莹敏	75.00	75.00	7.50
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年6月29日，同创投资股东大会通过决议，同意由原注册资本人民币 1,000万元增加到2,127万元；所有股东以货币方式出资，出资额须于2011年7月7 日前全部缴清。根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2011]050号《验资报告》，增资 后的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	667.60	667.60	31.39
2	陈莹敏	75.00	75.00	3.53
3	王善波	427.00	427.00	20.08
	其他14 名股 东	957.40	957.40	45.00
	合计	2127.00	2127.00	100.00

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2012年2月15日，同创投资股东大会通过决议，同意17名自然人股东向33名 自然人转让部分股权。股权转让完成后的股东情况如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	孟文华	484.64	22.7851
2	王善波	280.0352	13.1657
3	吴利华	97.2904	4.5741
4	章洪俊	77.664	3.6513
5	吴小华	70.928	3.3346
6	孔军	60	2.8209
7	顾柏林	57.388	2.6981
8	叶正	54	2.5388
9	张良贤	54	2.5388
10	张文京	53.328	2.5072
11	黄国明	53.328	2.5072
12	郑静	46.56	2.189
13	项建明	38.28	1.7997
14	李秀龙	35.376	1.6632
15	袁亚明	34.96	1.6436
16	朱保钢	30.972	1.4561
17	程滨生	30.8224	1.4491
18	周朝阳	30	1.4104
19	陈莹敏	30	1.4104
20	陈伟强	27.2	1.2788
21	张桂余	26.8	1.26
22	王维琴	24.728	1.1626
23	陈朝辉	22.88	1.0757
24	张东伟	20	0.9403
25	陈永兴	19.888	0.935
26	崔战波	19.888	0.935
27	钱月明	19.888	0.935
28	王依斌	19.888	0.935
29	舒志远	19.888	0.935
30	周勇国	19.888	0.935
31	高国定	19.888	0.935
32	石钟华	19.888	0.935
33	徐兴定	19.888	0.935
34	许瑾	18.8832	0.8878
35	张杰	17.208	0.809
36	李恩宝	16.092	0.7566
37	王海波	15.84	0.7447
38	马芳华	14.96	0.7033

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39	张远飞	14.2848	0.6716
40	朱锦芳	13.2	0.6206
41	钱虹	13.2	0.6206
42	郭学武	11.44	0.5378
43	董渊	10.56	0.4965
44	史龙	10.56	0.4965
45	屠惠芳	10.56	0.4965
46	张晨阳	10.56	0.4965
47	毛娅芳	10.56	0.4965
48	郦建火	10.56	0.4965
49	喻汪桃	5.72	0.2689
50	陈伯河	2.64	0.1241
	合计	2127.00	100

2012年2月24日，同创投资现有股东中的42名自然人股东与同创投资签订《宁 波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团 3,190.50万股全部转让给同创投资。

5、主要财务指标

根据宁波鸿泰会计师事务所出具的甬鸿会审[2011]064号审计报告和甬鸿会 审[2012]023号审计报告，同创投资成立以来的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目\年度	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	27,300,618.83	45,988,748.54
负债总额	2,010,635.00	42,462,108.00
资产负债率	7.36%	92.33%
项目\年度	2011年	2010年
主营业务收入	0	0
主营业务成本	0	0
营业利润	-23,092.62	-1,473,359.46
利润总额	4,016,522.43	-1,473,359.46
净利润	4,016,522.43	-1,473,359.46

6、最近一年简要财务报表

根据宁波鸿泰会计师事务所出具的甬鸿会审[2012]023号审计报告，同创投 资最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

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单位：元

	单位：元
项目	2011年12月31日
流动资产	994,523.78
非流动资产	26,306,095.05
资产总额	27,300,618.83
流动负债	2,010,635.00
非流动负债	0.00
负债总额	2,010,635.00
实收资本	21,270,000.00
所有者权益	25,289,983.83

（2）简要利润表

单位：元	单位：元
项目	2011年
主营业务收入	0.00
营业利润	-23,092.62
利润总额	4,016,522.43
净利润	4,016,522.43

（3）简要现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-30,757.14
投资活动产生的现金流量净额	19,788,132.38
筹资活动产生的现金流量净额	-22,710,800.00
现金及现金等价物净增加额	-2,953,424.76

7、主要管理人员情况

（1）董事长

姓 名：孟文华

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319530604****

通讯地址：宁波市海曙区镇明路278弄25号

通讯方式：0574-87472018

1-1-38

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 市政集团董事长；2010.07-至今 市政集团董事长，同创投资董事长。

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

国 籍：中国

身份证号：33020419670310****

通讯地址：宁波市江东区华锦巷44号

通讯方式：0574-87472001

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团董事、总经理；

2010.03-2011.01 市政集团副董事长、总经理；2011.01-至今 市政集团副董事 长、总经理，同创投资董事。

（3）董事

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 74] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市江东区朝晖路416弄248号

通讯方式：0574-87472004

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团董事、副总经理、工会

1-1-39

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

主席；2010.03-2011.07 市政集团监事会主席、工会主席；2011.07-2012.02 市 政集团监事会主席、工会主席，同创投资董事；2012.02-至今 市政集团监事会 主席、工会主席，同创投资董事，中亘基执行董事。

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 75] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市海曙区白云街96弄7号

通讯方式：0574-87471959

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.03 市政集团审计部副总经理； 2012.03-2010.07 市政集团监事、审计部副经理；2010.07-至今 市政集团监事、 审计部副经理，同创投资监事。

（二）宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼101室

注册资本： 76,358元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人： 叶正

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148216

税务登记证号码：33020358749044X

1-1-40

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

中亘基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

• 3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，中亘基除持有市政集团6.94%的股份，还持有宁波 华晖投资有限公司6.94%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45 名自然人股东
100.00%
中亘基
6.94% 6.94%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]018号《验资报告》，截至2012年2月 15日，中亘基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,358元，各股东均以 货币出资。2012年2月17日，宁波市工商行政管理局海曙分局（以下称“宁波工 商局海曙分局”）向中亘基核发了《企业法人营业执照》。根据验资报告及公司章 程，中亘基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	叶正	2.1760	28.4985
2	胡太岳	0.88	11.5247
3	舒惠明	0.4972	6.5114
4	赵 明	0.4972	6.5114
5	应礼强	0.4972	6.5114
6	王德利	0.264	3.4574
7	任雅丽	0.143	1.8728
8	陈建国	0.143	1.8728
9	黄仁刚	0.143	1.8728
10	史金鹤	0.143	1.8728
11	李晓芳	0.143	1.8728

1-1-41

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

12	毛晓峰	0.0924	1.2101
13	严春霞	0.0924	1.2101
14	朱文波	0.0924	1.2101
15	庄 燕	0.066	0.8643
16	朱兴旺	0.066	0.8643
17	汪玉飞	0.066	0.8643
18	吕松源	0.066	0.8643
19	王仁熊	0.066	0.8643
20	虞惠琴	0.066	0.8643
21	周国良	0.066	0.8643
22	郑书海	0.066	0.8643
23	吕金标	0.066	0.8643
24	何国华	0.066	0.8643
25	彭福宏	0.066	0.8643
26	黄世鹄	0.066	0.8643
27	胡燕萍	0.066	0.8643
28	陆志湘	0.066	0.8643
29	张林江	0.066	0.8643
30	宗政	0.066	0.8643
31	胡赛萍	0.066	0.8643
32	宋式峰	0.066	0.8643
33	陈启建	0.066	0.8643
34	陈新亮	0.066	0.8643
35	俞世良	0.066	0.8643
36	宋越锋	0.0534	0.6993
37	孙心华	0.0534	0.6993
38	陈晓平	0.044	0.5762
39	姜 磊	0.044	0.5762
40	吕华群	0.044	0.5762
41	孙武波	0.044	0.5762
42	李科君	0.0408	0.5343
43	董根昌	0.0408	0.5343
44	朱国君	0.0408	0.5343
45	李鸿昌	0.0408	0.5343
	合计	7.6358	100.0000

2012年2月24日，中亘基现有的45名自然人股东与中亘基签订《宁波市政工 程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团763.58万股 全部转让给中亘基。

5、主要管理人员情况

1-1-42

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1）执行董事

姓 名：叶正

其他相关资料见本节之“（一）宁波同创投资有限公司”之“7、主要管理 人员情况”。

（2）监事

姓 名：庄燕

性 别：女 国 籍：中国 身份证号：33020319700719****

通讯地址：宁波市江北区双东路195弄27号

通讯方式：0574-83030503

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波市政物资经营公司办公室主 任、分工会副主席；2012.02-至今 宁波市政物资经营公司办公室主任、分工会 副主席，中亘基监事。

（三）宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼102室 注册资本： 56,963元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：周朝阳

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148281

1-1-43

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

税务登记证号码：330203587490466

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

中嘉基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，中嘉基除持有市政集团5.18%的股份，还持有宁波 华晖投资有限公司5.18%的股权。股权结构如下图：

==> picture [121 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
中嘉基
----- End of picture text -----

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.18% 5.18%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]015 号《验资报告》，截至2012 年2 月14 日，中嘉基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,963 元，各股东 均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向中嘉基核发了《企业 法人营业执照》。根据验资报告及公司章程，中嘉基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	周朝阳	1.1962	21.0006
2	吴明生	0.4972	8.7285
3	周建恩	0.4972	8.7285
4	冯强	0.2136	3.7498
5	励稼镇	0.143	2.5104
6	王恩发	0.143	2.5104
7	陈锡伟	0.143	2.5104
8	吴建恩	0.143	2.5104
9	张美珍	0.099	1.738
10	黄亚君	0.0924	1.6221
11	舒文伟	0.0924	1.6221

1-1-44

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

12	周涵霖	0.0924	1.6221
13	张辉	0.0924	1.6221
14	王恭土	0.0924	1.6221
15	李令诚	0.0924	1.6221
16	冯云	0.066	1.1586
17	任慧杰	0.066	1.1586
18	韩永平	0.066	1.1586
19	杨存而	0.066	1.1586
20	周勇海	0.066	1.1586
21	胡国良	0.066	1.1586
22	王长心	0.066	1.1586
23	黄小妹	0.066	1.1586
24	郑芝	0.066	1.1586
25	任爱珍	0.066	1.1586
26	阳兵	0.066	1.1586
27	吕同生	0.066	1.1586
28	金惠根	0.066	1.1586
29	叶秋海	0.066	1.1586
30	陈良军	0.066	1.1586
31	柴炳照	0.066	1.1586
32	陶志军	0.066	1.1586
33	徐坚	0.066	1.1586
34	陈庆鸿	0.066	1.1586
35	杨伟勋	0.066	1.1586
36	李秋灵	0.066	1.1586
37	吴元杰	0.066	1.1586
38	徐建财	0.066	1.1586
39	顾亚明	0.066	1.1586
40	陈锡君	0.066	1.1586
41	俞银信	0.066	1.1586
42	施亚芬	0.0571	1.0028
43	田根华	0.0534	0.9375
44	吴辉	0.044	0.7724
45	陈美娣	0.0408	0.7163
46	林小玲	0.0408	0.7163
47	朱宝富	0.0408	0.7163
48	沈亚娟	0.0408	0.7163
49	杨端祥	0.033	0.5793
	合计	5.6963	100.0000

2012年2月24日，中嘉基现有的49名自然人股东与中嘉基签订《宁波市政工 程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团569.628万

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股全部转让给中嘉基。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

姓 名：周朝阳

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：42011119690926****

通讯地址：宁波市文锦街78弄34号

通讯方式：0574-87471973

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.02 市政集团监事、总工程师； 2012.02-至今 市政集团监事、总工程师，中嘉基执行董事。

（2）监事

姓 名：施亚芬

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：33020319691018****

通讯地址：宁波市海曙区永丰路199弄26号

通讯方式：0574-87642126

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团二分公司办公室主任、 分工会副主席；2012.02-至今 市政集团二分公司办公室主任、分工会副主席， 中嘉基监事。

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（四）宁波海曙景浩投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景浩投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼103室

注册资本： 61,267元

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：张良贤

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148265 税务登记证号码：33020358749028X

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景浩是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景浩除持有市政集团5.57%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司5.57%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景浩
5.57% 5.57%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

1-1-47

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]012号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景浩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,267元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景浩核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景浩的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张良贤	2.176	35.5153
2	陆家兴	0.3074	5.0174
3	丁幼萍	0.143	2.3340
4	施剑秋	0.143	2.3340
5	陈锡根	0.143	2.3340
6	蔡萍	0.143	2.3340
7	陈信庭	0.143	2.3340
8	赵卫国	0.1157	1.8885
9	鲁维雅	0.0924	1.5082
10	丁莲萍	0.0924	1.5082
11	孙秉国	0.0924	1.5082
12	陈小明	0.0924	1.5082
13	王勤俭	0.0924	1.5082
14	张波	0.0924	1.5082
15	萧伟	0.0924	1.5082
16	李道杰	0.0924	1.5082
17	吴亚琴	0.0748	1.2209
18	陈启鸿	0.066	1.0773
19	陈表	0.066	1.0773
20	章妙胜	0.066	1.0773
21	俞清雄	0.066	1.0773
22	张家后	0.066	1.0773
23	徐冬彪	0.066	1.0773
24	黄秀秀	0.066	1.0773
25	屠爱芬	0.066	1.0773
26	阎惠定	0.066	1.0773
27	史海英	0.066	1.0773
28	徐夏凉	0.066	1.0773
29	张式玉	0.066	1.0773
30	张亚琴	0.066	1.0773
31	徐亚萍	0.066	1.0773
32	周银尔	0.066	1.0773
33	胡广勤	0.066	1.0773
34	张志卫	0.066	1.0773
35	钟卫国	0.066	1.0773

1-1-48

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

36	申来滨	0.066	1.0773
37	张太光	0.066	1.0773
38	包海波	0.066	1.0773
39	吴华强	0.066	1.0773
40	杨红波	0.066	1.0773
41	张恩成	0.066	1.0773
42	叶德强	0.066	1.0773
43	金明君	0.066	1.0773
44	姚章弟	0.0534	0.8716
45	叶永乐	0.0534	0.8716
46	王惠国	0.0534	0.8716
47	乌荣华	0.0408	0.6659
48	周耀耀	0.0408	0.6659
49	沈雅林	0.0408	0.6659
	合计	6.1267	100.0000

2012年2月24日，景浩现有的49名自然人股东与景浩签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团612.666万股全 部转让给景浩。

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==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 44] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市海曙区鄞奉路43弄37号

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.02 市政集团董事，宁波市出租汽车 有限公司董事长、总经理；2012.02-至今 市政集团董事，宁波市出租汽车有限 公司董事长、总经理，景浩执行董事。

1-1-49

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）监事

姓 名：蔡萍

性 别：女 国 籍：中国 身份证号：33022719740301****

通讯地址：宁波市江北区雨辰文星2幢 通讯方式：0574-87472029

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波东兴沥青公司办公室主任、 分工会副主席；2012.02-2012.04 宁波东兴沥青公司办公室主任、分工会副主席， 景浩监事；2012.04-至今 市政集团党办主任，景浩监事。

（五）宁波海曙景威投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景威投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼104室 注册资本： 99,280元 成立日期： 2012年2月17日 法定代表人：张桂余

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148273

税务登记证号码：330203587490490

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

1-1-50

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

景威是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景威除持有市政集团9.03%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司9.03%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]020 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景威已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币9,9280 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景威核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景威的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	吴利华	1.2986	13.0802
2	张桂余	1.076	10.8373
3	王虎伦	0.957	9.6394
4	徐德顺	0.7743	7.7992
5	张西蓉	0.7743	7.7992
6	李素珍	0.4972	5.0081
7	马正鸿	0.4972	5.0081
8	王萌萌	0.4972	5.0081
9	郑国芳	0.4972	5.0081
10	江宋云	0.2136	2.1515
11	鲍亚芬	0.143	1.4404
12	郑 波	0.143	1.4404
13	陈丽娟	0.143	1.4404
14	徐剑波	0.143	1.4404
15	蔡建君	0.132	1.3296
16	付建国	0.132	1.3296
17	冯宇	0.0924	0.9307

1-1-51

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

18	孙应龙	0.0924	0.9307
19	王关富	0.0924	0.9307
20	魏利春	0.0924	0.9307
21	夏迪斐	0.0924	0.9307
22	俞士龙	0.0924	0.9307
23	周惠萍	0.0924	0.9307
24	丁慧君	0.0924	0.9307
25	徐国桢	0.075	0.7554
26	白玲玲	0.066	0.6648
27	干赛虎	0.066	0.6648
28	林洁	0.066	0.6648
29	潘海清	0.066	0.6648
30	夏全凤	0.066	0.6648
31	叶学锋	0.066	0.6648
32	张永达	0.066	0.6648
33	郑书玉	0.066	0.6648
34	朱岗	0.066	0.6648
35	周辉	0.066	0.6648
36	毛自力	0.066	0.6648
37	嵇惠人	0.066	0.6648
38	刘卫冲	0.066	0.6648
39	李娜	0.044	0.4432
40	邬佩龙	0.044	0.4432
41	郑碧云	0.044	0.4432
42	郑贤锋	0.044	0.4432
43	徐宏全	0.044	0.4432
44	郭峰	0.0408	0.411
45	阎康定	0.0408	0.411
46	徐其军	0.0356	0.3586
	合计	9.9280	100.0000

2012年2月24日，景威现有的46名自然人股东与景威签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团992.802万股全 部转让给景威。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

1-1-52

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国 籍：中国

身份证号：33020419541021****

通讯地址：宁波市江东区徐戎路225弄14号

通讯方式：0574-87472028

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团监事会主席；

2010.03-2012.02 市政集团董事；2012.02-至今市政集团董事，景威执行董事。

（2）监事

姓 名：林洁

性 别：女 国 籍：中国

身份证号：33020319691127****

通讯地址：宁波市海曙区紫金街100号

通讯方式：0574-87102622

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团第六分公司财务科长； 2012.02-至今 市政集团第六分公司财务科长，景威监事。

（六）宁波海曙景合投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景合投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼105室

注册资本： 47,660元

成立日期： 2012年2月17日

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人：陈伟强

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000148249

税务登记证号码：330203587490335

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景合是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景合除持有市政集团4.33%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司4.33%的股权。股权结构如下图：

==> picture [121 x 73] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景合
----- End of picture text -----

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4.33% 4.33%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]013号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景合已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币47,660元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景合核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景合的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈伟强	1.0962	23.0010
2	陆明祥	0.264	5.5392
3	鲍洪兴	0.143	3.0004
4	毛伟民	0.143	3.0004
5	张兆辉	0.143	3.0004

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6	吴春德	0.12	2.5178
7	潘惠君	0.0924	1.9387
8	林夏琴	0.0924	1.9387
9	葛明亮	0.0924	1.9387
10	陈勇伟	0.0924	1.9387
11	厉宗南	0.0924	1.9387
12	王明达	0.066	1.3848
13	李伟平	0.066	1.3848
14	刘俊	0.066	1.3848
15	郭军平	0.066	1.3848
16	夏爱华	0.066	1.3848
17	孙复兴	0.066	1.3848
18	徐凯	0.066	1.3848
19	陈昌定	0.066	1.3848
20	江雅敏	0.066	1.3848
21	孙伟国	0.066	1.3848
22	陈洪夫	0.066	1.3848
23	沈小民	0.066	1.3848
24	叶吉利	0.066	1.3848
25	周文雅	0.066	1.3848
26	裘小元	0.066	1.3848
27	王仲元	0.066	1.3848
28	周惠利	0.066	1.3848
29	蒋文娟	0.066	1.3848
30	王坚成	0.066	1.3848
31	朱浩强	0.066	1.3848
32	闻礼恩	0.066	1.3848
33	何永来	0.066	1.3848
34	裴善忠	0.066	1.3848
35	王国良	0.066	1.3848
36	王海良	0.066	1.3848
37	尤祥根	0.066	1.3848
38	张杰	0.066	1.3848
39	徐从良	0.066	1.3848
40	张贤军	0.066	1.3848
41	施鹏富	0.066	1.3848
42	李德建	0.066	1.3848
43	周蔚明	0.066	1.3848
44	张奇	0.066	1.3848
45	许奕萍	0.044	0.9232
46	朱志华	0.044	0.9232
47	周建波	0.044	0.9232
48	周衍	0.044	0.9232

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

49	王胜利	0.0408	0.8561
	合计	4.7660	100.0000

2012年2月24日，景合现有的49名自然人股东与景合签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团476.596万股全 部转让给景合。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

姓 名：陈伟强

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319680206****

通讯地址：宁波市江东区中兴路178弄19号 通讯方式：0574-88135980

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团副总经理； 2012.02至今市政集团副总经理，景合执行董事。

（2）监事

姓 名：许奕萍

性 别：女 国 籍：中国 身份证号：33022219771012****

通讯地址：宁波市江东区福明路975弄45号 通讯方式：0574-55229251

是否取得其他国家或地区居留权：否

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团桥梁分公司办公室主

任、分工会副主席；2012.02-至今 市政集团桥梁分公司办公室主任、分工会副 主席，景合监事。

（七）宁波海曙景吉投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景吉投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼106室 注册资本： 52,579元 成立日期： 2012年2月17日 法定代表人：张东伟

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000148290 税务登记证号码：33020358749052X

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景吉是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景吉除持有市政集团4.78%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司4.78%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景吉
4.78% 4.78%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

1-1-57

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]019号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景吉已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币52,579元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景吉核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景吉的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张东伟	1.0962	20.8473
2	史训辉	0.4972	9.4562
3	殷波	0.264	5.0210
4	管云龙	0.1632	3.1039
5	陈国明	0.143	2.7197
6	陈启龙	0.143	2.7197
7	夏凤美	0.143	2.7197
8	杨本宣	0.1157	2.2005
9	周绍先	0.1	1.9019
10	陈洁	0.0924	1.7574
11	马志祥	0.0924	1.7574
12	沈晔谆	0.0924	1.7574
13	袁英华	0.0924	1.7574
14	张鎚胜	0.0924	1.7574
15	陈国明	0.066	1.2553
16	陈红良	0.066	1.2553
17	陈行军	0.066	1.2553
18	陈学兴	0.066	1.2553
19	丁成斌	0.066	1.2553
20	郭劼	0.066	1.2553
21	马妙夫	0.066	1.2553
22	任慧飞	0.066	1.2553
23	阮元节	0.066	1.2553
24	王惠民	0.066	1.2553
25	王立丰	0.066	1.2553
26	王明良	0.066	1.2553
27	魏林强	0.066	1.2553
28	魏英杰	0.066	1.2553
29	肖志斌	0.066	1.2553
30	徐成良	0.066	1.2553
31	应强	0.066	1.2553
32	袁银国	0.066	1.2553
33	张寅	0.066	1.2553

1-1-58

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

34	周艰雄	0.066	1.2553
35	周甬	0.066	1.2553
36	周奕	0.066	1.2553
37	林佳聪	0.066	1.2553
38	胡文胜	0.066	1.2553
39	陈企荣	0.066	1.2553
40	韩伟毅	0.066	1.2553
41	何露	0.066	1.2553
42	励伟君	0.0534	1.0156
43	汤国胜	0.0534	1.0156
44	徐丽明	0.0534	1.0156
45	王瑾	0.044	0.8368
46	杨芳庭	0.0408	0.776
47	张玉林	0.0408	0.776
48	柯志强	0.0356	0.6771
49	金滕	0.0272	0.5173
	合计	5.2579	100.0000

2012年2月24日，景吉现有的49名自然人股东与景吉签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团525.786万股全 部转让给景吉。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市海曙区民丰街29弄34号

通讯方式：0574-87472003

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团董事、副总经理； 2012.02-至今市政集团董事、副总经理，景吉执行董事。

1-1-59

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）监事

姓 名：陈国明

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319550106****

通讯地址：宁波市江东区黄鹂新村119幢397号

通讯方式：0574-88326741

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波新力水泥制品有限公司分工 会副主席；2012.02-至今 宁波新力水泥制品有限公司分工会副主席，景吉监 事。

（八）宁波海曙景杰投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景杰投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼107室

注册资本： 76,587元

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：袁亚明

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148224

税务登记证号码：330203587490386

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

1-1-60

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

景杰是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景杰除持有市政集团6.96%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司6.96%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50 名自然人股东
100.00%
景杰
6.96% 6.96%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]016 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景杰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,587 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景杰核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景杰的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	袁亚明	2.1760	28.4121
2	楼仙和	1.3332	17.4077
3	陈教才	0.4972	6.492
4	周帼娣	0.2354	3.0736
5	陈庆国	0.143	1.8672
6	张 涛	0.143	1.8672
7	郑必荣	0.1424	1.8593
8	李薇琪	0.1157	1.5107
9	蔡莉萍	0.0924	1.2065
10	徐松祥	0.0924	1.2065
11	顾学军	0.0924	1.2065
12	范丽明	0.0924	1.2065
13	徐亚芬	0.0924	1.2065
14	谢茂根	0.0924	1.2065
15	朱谷林	0.0924	1.2065
16	冯永昌	0.0924	1.2065
17	钱如南	0.0924	1.2065

1-1-61

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

18	陶建国	0.0924	1.2065
19	黄绍强	0.0748	0.9767
20	王云德	0.0748	0.9767
21	汪明亮	0.0748	0.9767
22	桂世良	0.066	0.8618
23	陆兴昌	0.066	0.8618
24	蒋艳	0.066	0.8618
25	周学范	0.066	0.8618
26	陈志华	0.066	0.8618
27	杨信康	0.066	0.8618
28	马根法	0.066	0.8618
29	田秀芬	0.066	0.8618
30	戴晓章	0.066	0.8618
31	冯永庆	0.066	0.8618
32	侯明	0.066	0.8618
33	陈德才	0.066	0.8618
34	王亚平	0.066	0.8618
35	纪安富	0.066	0.8618
36	丁银康	0.066	0.8618
37	张金法	0.066	0.8618
38	桂永波	0.066	0.8618
39	孙丽娜	0.066	0.8618
40	董银龙	0.066	0.8618
41	夏国雄	0.066	0.8618
42	葛明礼	0.06	0.7834
43	贺志明	0.0534	0.6972
44	俞跃飞	0.0534	0.6972
45	蒋秋瑾	0.044	0.5745
46	孙桂军	0.044	0.5745
47	华月富	0.0408	0.5327
48	李胜利	0.0408	0.5327
49	屠伟良	0.0408	0.5327
50	杨金迪	0.0272	0.3552
	合计	7.6587	100.0000

2012年2月24日，景杰现有的50名自然人股东与景杰签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团765.87万股全部 转让给景杰。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

1-1-62

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

姓 名：袁亚明

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319630816****

通讯地址：宁波市海曙区永丰路119弄26号

通讯方式：0574-87472002

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团董事、副总经理； 2012.02-至今市政集团董事、副总经理，景杰执行董事。

（2）监事

姓 名：张涛

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：22018219731209**** 通讯地址：宁波市中山东路888弄27号 通讯方式：0574-86884530

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波甬政园林建设有限公司副经 理；2012.02-至今 宁波甬政园林建设有限公司副经理，景杰监事。

（九）宁波海曙景崎投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景崎投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼108室

1-1-63

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本： 61,395元

成立日期： 2012年2月17日 法定代表人：陈莹敏

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148257

税务登记证号码：330203587490554

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景崎是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景崎除持有市政集团5.58%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司5.58%的股权。股权结构如下图：

48 名自然人股东 100.00% 景崎

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]014 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景崎已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,395 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景崎核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景崎的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈莹敏	1.1962	19.4837

1-1-64

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2	李永康	0.957	15.5876
3	俞福民	0.6868	11.1866
4	刘秀婷	0.209	3.4042
5	张敏海	0.143	2.3292
6	张兴荣	0.143	2.3292
7	岑备定	0.0924	1.505
8	陈巨峰	0.0924	1.505
9	吴成海	0.0924	1.505
10	杨伟儿	0.0924	1.505
11	余慧	0.0924	1.505
12	肖桂莲	0.0924	1.505
13	方有主	0.0924	1.505
14	丁信林	0.0924	1.505
15	陈美福	0.066	1.075
16	陈伟军	0.066	1.075
17	高锡荣	0.066	1.075
18	龚小华	0.066	1.075
19	洪爱娥	0.066	1.075
20	李兴华	0.066	1.075
21	李月美	0.066	1.075
22	林文萍	0.066	1.075
23	莫婷君	0.066	1.075
24	潘敏杰	0.066	1.075
25	潘荣弟	0.066	1.075
26	邱志成	0.066	1.075
27	邱志鸿	0.066	1.075
28	吴福勤	0.066	1.075
29	许志芳	0.066	1.075
30	郁福康	0.066	1.075
31	周国忠	0.066	1.075
32	朱伟明	0.066	1.075
33	朱新江	0.066	1.075
34	竺陆飞	0.066	1.075
35	方素瑛	0.066	1.075
36	效海斌	0.066	1.075
37	顾清	0.066	1.075
38	周安宁	0.066	1.075
39	徐启荣	0.066	1.075
40	张伯闰	0.0571	0.9304
41	戴华生	0.0534	0.8698
42	林导峰	0.044	0.7167
43	陆驰华	0.044	0.7167
44	王伟	0.044	0.7167

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45	余晓峰	0.044	0.7167
46	郑鹏飞	0.044	0.7167
47	唐常青	0.044	0.7167
48	贺波	0.0408	0.6646
	合计	6.1395	100.0000

2012年2月24日，景崎现有的48名自然人股东与景崎签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团613.948万股全 部转让给景崎。

5、主要管理人员情况

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==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

身份证号：33020419670926****

通讯地址：宁波市海曙区西湾路39弄18号 通讯方式：0574-87469698

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 市政集团董事、副总经理； 2010.07-2011.07 市政集团董事、副总经理，同创投资董事；2011.07-2012.02 市 政集团董事、副总经理；2012.02-至今 市政集团董事、副总经理，景崎执行董 事。

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==> picture [91 x 43] intentionally omitted <==

身份证号：33022719771101****

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通讯地址：宁波市鄞州区桑菊家园8号

通讯方式：0574-87491526

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团第一分公司办公室主 任；2012.02-至今 市政集团第一分公司办公室主任，景崎监事。

（十）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景腾投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼201室

注册资本： 35,758元 成立日期： 2012年2月20日 法定代表人：张文京

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000148329

税务登记证号码：330203587490597

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景腾是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

3、产权控制关系

截至本报告书出具之日，景腾除持有市政集团3.25%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司3.25%的股权。股权结构如下图：

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----- Start of picture text -----

19 名自然人股东
100.00%
景腾
3.25% 3.25%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

4、历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]017号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景腾已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币35,758元，各股东均以货 币出资。2012年2月20日，宁波工商局海曙分局向景腾核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景腾的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	俞馨	0.4972	13.9046
2	黄圣健	0.4972	13.9046
3	叶正	0.4394	12.2883
4	郑静	0.4	11.1863
5	张文京	0.3752	10.4928
6	陈昱玮	0.264	7.383
7	蔡萍	0.1584	4.4298
8	李琦	0.143	3.9991
9	陈巨峰	0.132	3.6915
10	项建明	0.11	3.0762
11	马芳华	0.066	1.8457
12	郭学武	0.066	1.8457
13	周朝阳	0.066	1.8457
14	杨妙英	0.066	1.8457
15	王春茵	0.066	1.8457
16	成孝天	0.066	1.8457
17	李勤	0.066	1.8457
18	方菊英	0.0534	1.4934
19	章妙胜	0.044	1.2305
	合计	3.5758	100.0000

2012年2月24日，景腾现有的19名自然人股东与景腾签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团357.576万股全

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部转让给景腾。

5、主要管理人员情况

（1）执行董事

姓 名：张文京

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：42011119670929****

通讯地址：宁波市江东区朝晖路416弄210号

通讯方式：0574-86897333

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 宁波甬政园林建设有限公司董 事长、总经理；2012.02-至今 宁波甬政园林建设有限公司董事长、总经理，景 腾执行董事。

（2）监事

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身份证号：33020319630811****

通讯地址：宁波市三市路228弄91号

通讯方式：0574-87472006

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团市场经营部经理； 2012.02-至今 市政集团市场经营部经理，景腾监事。

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（十一）不超过10 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然 人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方未向宁波建工推荐董事或者高级管理人员。 四、其他事项

根据同创投资等十家有限公司出具的《承诺函》，同创投资等十家有限公司 自成立以来未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据同创投资等十家有限公司主要管理人员出具的《承诺函》，同创投资等 十家有限公司主要管理人员最近五年未受到过影响本次交易的与证券市场相关 的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

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第四节 交易标的基本情况

一、市政集团基本信息

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

英文名称：NINGBO MUNICIPAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD.

住 所：宁波市海曙区新典路21号 注册资本：11,000万元 成立日期：1985年7月1日

法定代表人：王善波

公司类型：股份有限公司 注册号： 330200000013659

税务登记证号码：33020314408002X01

经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施 工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制 件加工；建设工程监理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营范围。)

二、市政集团历史沿革及股本变动情况

（一）市政集团历史沿革及股本变动概况

序号	时间	市政集团历史沿革及股本变动概况
1	1985.07	宁波市市政工程管理处实施企事业分离设立，注册资本 180.83 万元。
2	1986.03	注册资金变更为276.09 万元。
3	1988.04	注册资金变更为311 万元。
4	1989.05	注册资金变更为702 万元。
5	1990.08	注册资金变更为964 万元。
6	1993.03	注册资金变更为1,479 万元。
7	1995.06	注册资金变更为2,686 万元。
8	1998.04	实施公积金转增资本，注册资金变更为3,954 万元。

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9	2001.04	实施企业改制，注册资本变更为5,000 万元。
10	2001.04-2009.02	市政集团股东人数由491 名变为453 名。
11	2009.02	以市政集团未分配利润和资本公积金转增注册资本，注册 资本变更为6,800 万元。
12	2010.08	2010 年7 月，向宁波同创投资有限公司定向增发4,200 万 股普通股，增资后市政集团注册资本变为11,000 万元。
13	2011.04	宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由市政集团的股东受让。
14	2012.02	市政集团股东人数由453 名变为436 名。
15	2012.02	435 名自然人股东持有的市政集团8868.952 万股转让给同 创投资等10 家有限公司。

（二）市政集团前身——宁波市市政工程公司历史沿革及股本变动情况

1984 年10 月，宁波市市政工程管理处实施企事业分离。根据宁波市城乡建 设委员会文件[市建（84）253 号文件]《关于恢复宁波市市政工程公司的通知》， 决定设立宁波市市政工程公司，将宁波市市政工程管理处改为市政管理处，原 宁波市市政工程管理处所属的基建一队、二队、桥楼队、水泥制品厂、沥青搅 拌厂划归宁波市市政工程公司。

1985 年7 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“宁字7625 号” 《营业执照》。宁波市市政工程公司成立时的资金总额为1,808,340 元，性质为 全民所有制企业, 主营承建城市市政工程，兼营水泥预制构件、沥青产品。

1986 年3 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为276.09 万元，该次增资 已经中国人民建设银行宁波市支行验证并出具了验资报告。1986 年3 月，宁波 市市政工程公司取得宁波工商局核发的“甬工商企字030 号”《营业执照》。

1988 年4 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为311 万元。

1989 年5 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为702 万元。

1990年8月，宁波市市政工程公司注册资金变更为964万元，1990年8月， 宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“14405691-9”《企业法人营业执 照》。

1993 年3 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为1,479 万元，1993 年3 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“14408002-X”《企业法人营业

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宁波建工股份有限公司

执照》。

1995 年6 月，宁波市市政工程公司更名为宁波市市政工程总公司，注册资 金变更为2,686 万元。1995 年6 月，宁波市市政工程总公司取得宁波工商局核 发的“14408002-X”《企业法人营业执照》。

1998 年4 月，宁波市市政工程总公司实施公积金转增资本，注册资金变更 为3,954 万元。1998 年4 月，宁波市市政工程总公司取得宁波市工商局核发的 “14408002-X”《企业法人营业执照》。

1999 年8 月，宁波市市政工程总公司营业执照注册号变更为 3302001002326。

2000 年4 月，宁波市市政工程总公司经济性质由全民所有制变更为国有所 有制，经营范围增加园林工程、公路工程和环保工程施工。

（三）市政集团历史沿革及股本变动情况

1、2001 年宁波市市政工程总公司改制

2000 年7 月6 日，宁波市国有资产管理局基础管理处出具“甬国资基评字 [2000]第82 号”《资产评估立项核准通知书》，同意对市政工程总公司截至2000 年3 月31 日的整体资产评估事宜准予立项。

2000 年8 月18 日，宁波德威会计师事务所出具了德威评报字[2001]003 号 评估报告，对宁波市市政工程总公司的全部资产、负债及所有者权益进行了评 估（职工住宅未列入评估范围），净资产评估值为38,288,281.77 元，评估基准 日为2000 年3 月31 日。

2000 年11 月26 日，市政工程总公司签署《宁波市政工程总公司改制总体 实施方案》，根据该方案，“市政工程总公司现有资产经评估、剥离、核销、提留 后，以资产运行主体确认的转让基价为准，一次性由孟文华等491 名发起人用现 金缴纳，结余工资含量配股，改建设立职工自愿参股、经营骨干控股的集团股份 有限公司”。经评估后资产总额为271,968,970.12 元，负债总额为 233,680,688.35 元，净资产38,288,281.77 元，经剥离、核销、提留后资产总

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额为266,014,766.12 元、负债总额为262,703,493.35 元，所有者权益为 3,311,272.77 元。公司注册资本5000 万元，全部由孟文华等491 名发起人认购。

2000 年11 月29 日，宁波市市政公用局下发《关于同意宁波市市政工程总 公司改制方案的批复》[市政公综（2000）256 号]，原则同意宁波市市政工程总 公司进行国有企业改制。

2000 年12 月5 日，宁波市市政工程总公司六届三次职工代表大会通过《市 政总公司改制总体方案》、《市政总公司理顺劳动关系方案》和《股权设置方案》。

2000 年12 月20 日，宁波市工商局核发“（甬工商企）名称变核[2000]第 039005 号”《企业名称变更核准通知书》，核准宁波市市政工程总公司名称变更 为“宁波市政工程建设集团股份有限公司”。

2001 年1 月20 日，宁波市国有资产管理局出具编号为“甬国资基评备字 [2001]9 号”《<资产评估报告书>备案登记表》，对宁波市德威会计师事务所所出 具的“德威评报字[2001]003 号”《宁波市政工程总公司企业改制项目资产评估 报告》予以备案。

2001 年3 月7 日，宁波市人民政府[甬政发（2001）30 号]《关于同意设立 宁波市政工程建设集团股份有限公司的批复》同意由孟文华等510 名自然人共同 发起，整体改建宁波市市政工程总公司，设立宁波市政工程建设集团股份有限 公司，注册资本总额5,000 万元，每股股票面额1 元，计股份总数5000 万股， 均为普通股，全部限发起人认购。

根据改制当时宁波市人民政府关于市政集团改制的批复，市政集团设立时拟 由符合改制方案确定条件的510 名自然人作为发起人改制设立股份公司，但股份 公司设立时实际认购股份的人数为491 名。

2001 年4 月27 日，宁波市市政公用局与宁波市政工程建设集团股份有限公 司董事长孟文华签订《资产转让协议》，协议约定，宁波市市政工程总公司经宁 波德威会计师事务所评估，并经国有资产管理局审定，在经过核销、提留、剥 离后，同意将资产一次性作价2,980,145.49 元转让给孟文华；设立宁波市政工 程建设集团股份有限公司，总注册资本金为5,000 万元，全部由孟文华等491

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名自然人以现金方式先缴入验资账户，由注册会计师进行验资，待注册登记 后，一次性支付转让金，转让的净资产加现金之和为5,000 万注册资本。

在德威评报字[2001]003 号评估报告中净资产评估值38,288,281.77 元的基 础上，经过核销、提留、剥离后，宁波市市政工程总公司净资产为3,311,272.77 元。根据宁波市人民政府甬政发[2000]31 号《批转市经济体制改革委员会关于 市属国有企业产权制度改革的若干意见的通知》第三条“国有企业产权转让价款 原则上在企业改制后企业重新获得法人资格前一次性付清，一次性付清的转让价 款优惠10%”的规定，故上述《资产转让协议》中一次性作价2,980,145.49 元。 根据宁波市国有资产管理局甬国资企[2001]24 号文《关于宁波市市政工程总公 司国有资产转让有关事宜的批复》，宁波市市政工程总公司经评估后净资产剥离、 提留、其他调整的金额分别为5,954,204 元（应收账款）、21,026,000 元（理 顺劳动关系费用）、7,434,443.83 元（资产评估费用、评估基准日至资产处置 日损益、住房周转金赤字、坏账等），剥离、提留及其他调整后的金额为 3,873,633.94 元，资产转让的最终价格调整为3,486,270.55 元。

2001 年4 月9 日，宁波德威会计师事务所出具了德威验字[2001]183 号验资 报告确认，截至2001 年4 月4 日止，宁波市政工程建设集团股份有限公司已收 到其股东投入的资本5,000万元，其中实收资本5,000 万元。与上述投入资本相 关的资产总额为5,000 万元（其中：货币资金47,019,854.51 元，净资产 2,980,145.49 元）。

股东出资情况表如下：

序 号	股东名称	出资形式（万元）	出资形式（万元）	出资形式（万元）	出资金额（万 元）	比例 （%）
		受让净资产	现金	配股
1	孟文华	298.01	95.99	6.00	400.00	8.00
2	吴利华	--	196.00	4.80	200.80	4.02
3	王善波	--	196.00	4.80	200.80	4.02
4	张良贤	--	156.00	4.00	160.00	3.20
5	张桂余	--	156.00	4.00	160.00	3.20
6	袁亚明	--	156.00	4.00	160.00	3.20
7	其余 485 名 股东	--	3,116.00	602.40	3,718.40	74.36
	合计	298.01	4,071.99	630.00	5,000.00	100.00

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2001 年4 月28 日，宁波市政工程建设集团股份有限公司取得了新的营业执 照。企业名称变更为宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资本变更为 5,000.00 万元。

2、市政集团改制后的历史沿革及股本变动情况

2003 年3 月，企业法人营业执照注册号变更为3302002006217。

2004 年1 月，企业住所更新为海曙区新典路21 号，经营范围增加实业投 资。

2006 年4 月，企业经营范围增加压力管道安装。

2007 年10 月，企业经营范围增加建设工程监理。

自改制至2009 年2 月5 日，市政集团股东间共发生53 次股份转让和3 次股 份继承行为，股东人数减少38 名。2009 年2 月5 日《宁波市政工程建设集团 股份有限公司章程修正案》中确认市政集团股东人数由491 人变更为453 人。 具体转让情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让股数 （股）	转让价格 （元）	备注
1	2004	陈朝辉	朱保钢	30,000	30,000	部分转让
2	2004	朱刚军	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
3	2004	章红松	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
4	2004	陈东勇	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
5	2004.06	毛祖厦	王维琴	226,000	226,000	全部转让
6	2004.06	张余虎	李秀龙	226,000	226,000	全部转让
7	2004.06	姚振甫	李秀龙	30,000	30,000	全部转让
8	2004.06	刘海燕	李秀龙	26,000	26,000	部分转让
9	2004.06	陆德青	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
10	2004.06	胡波	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
11	2004.06	孙桂军	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
12	2004.06	郑芝	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
13	2004.06	金鑫	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
14	2004.06	周雪英	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
15	2004.07	赵骁	李秀龙	120,000	120,000	全部转让
16	2004.07	沈荣生	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
17	2004.07	李祖华	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
18	2004.07	李强	朱保钢	10,000	10,000	部分转让

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19	2004.07	周小明	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
20	2004.07	陈默	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
21	2004.06.02	王爱国	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
22	2004.06.02	张挺	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
23	2004.06.02	阎康定	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
24	2004.06.03	柯志强	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
25	2004.06.03	李国平	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
26	2004.06.04	周建波	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
27	2004.06.11	贾新文	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
28	2004.07.06	刘坚辉	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
29	2004.07.08	张奇	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
30	2004.07.19	唐常青	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
31	2003.04	徐明华	徐建军	30,000	0	儿子全部继承
32	2005.02	姜元芳	姜磊	30,000	0	儿子全部继承
33	2005.03	鲍信康	刘秀婷	65,000	0	妻子全部继承
34	2005.03.05	姜磊	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
35	2005.03.05	徐建军	朱保钢	10,000	10,000	全部转让
36	2005.04.26	金惠明	傅建国	30,000	30,000	全部转让
37	2005.07.05	朱召	张杰	20,000	20,000	全部转让
38	2005.08.26	朱建军	钱虹	30,000	30,000	全部转让
39	2005.11.01	陈斌	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
40	2006.03.15	徐建军	徐兴定	20,000	20,000	全部转让
41	2006.04.18	田熹	周帼娣	42,000	42,000	全部转让
42	2006.04.20	熊伟	王海波	30,000	30,000	全部转让
43	2006.05.08	陈明土	王海波	30,000	30,000	全部转让
44	2006.05.19	曹国银	程滨生	226,000	226,000	全部转让
45	2006.07.10	李建刚	郑静	30,000	30,000	全部转让
46	2006.07.11	周伟光	马芳华	30,000	30,000	全部转让
47	2006.07.11	周勇	马芳华	20,000	20,000	全部转让
48	2007.01.08	王海雯	郑静	30,000	30,000	全部转让
49	2007.01.10	俞福民	郭学武	100,000	100,000	部分转让
50	2007.01.10	俞福民	陈朝晖	200,000	200,000	部分转让
51	2007.05.15	朱培强	张杰	30,000	30,000	全部转让
52	2007.05.16	周永华	郑静	30,000	30,000	全部转让
53	2007.05.30	俞卫红	蔡建君	30,000	30,000	全部转让
54	2007.12.18	周洪波	朱锦芳	30,000	30,000	全部转让
55	2008.07.15	牛坤朋	许瑾	33,000	33,000	全部转让
56	2008.07.16	牛坤朋	李世松	32,000	32,000

2009 年2 月12 日，市政集团召开临时股东大会，会议通过以市政集团未分 配利润1,670 万元和资本公积金130 万元，以2009 年2 月5 日为基准登记日， 每10 股转增3.6 股，使市政集团总股份达到6,800 万股，相应增加注册资本

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• 1,800 万元，从而使注册资本达到6,800 万元的议案。增资后股东出资情况表如 下：

序 号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	出资比例（%）	变更后出 资额 （万元）	出资比例 （%）
1	孟文华	400.00	8.00	544.00	8.00
2	吴利华	200.80	4.02	273.09	4.02
3	王善波	200.80	4.02	273.09	4.02
4	张良贤	160.00	3.20	217.60	3.20
5	张桂余	160.00	3.20	217.60	3.20
6	袁亚明	160.00	3.20	217.60	3.20
	其余447 名股东	3,718.40	74.36	5,057.02	74.36
	合计	5,000.00	100.00	6,800.00	100.00

该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验[2009]012 号 验资报告。2009 年2 月23 日，市政集团该次增资完成工商变更并取得变更后的 企业法人营业执照。

2010 年7 月11 日，市政集团召开2010 年度临时股东大会，会议同意干赛 虎向宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4.08 万股，转让价格为每股 1 元；会议同时决定向宁波同创投资股份有限公司定向增发4200 万股普通股， 增资价格为每股1元。增资后市政集团注册资本变为11000万元。本次增资系由 于市政集团业务发展需要增加注册资本，以满足工程竞标时对注册资本的要 求。增资后股东出资情况如下表：

序号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	变更前 出资比例(%)	变更后出资 额（万元）	变更后 出资比例(%)
1	孟文华	544.00	8.00	544.00	4.95
2	吴利华	273.09	4.02	273.09	2.48
3	王善波	273.09	4.02	273.09	2.48
4	张良贤	217.60	3.20	217.60	1.98
5	张桂余	217.60	3.20	217.60	1.98
6	袁亚明	217.60	3.20	217.60	1.98
7	宁波同创投资有 限公司	--	--	4,204.08	38.22
	其余446 名股东	5,052.94	74.30	5,052.94	45.93
	合计	6,800.00	100.00	11000.00	100.00

该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验[2010]052 号

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验资报告。2010 年8 月6 日市政集团该次增资及股权转让完成工商变更并取得 变更后的企业法人营业执照。

2011 年4 月28 日，市政集团召开2011 年临时股东大会，会议同意宁波同 创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由 市政集团的原有股东优先受让。由于前述的同创投资增资原因，同创投资将增资 的股份向全体股东按比例转让，转让价格与2010 年同创投资的增资价格相同， 为每股1 元。因同创投资的股东应受让的股份保留在同创投资，以及部分股东放 弃受让股份或仅受让部分股份，同创投资实际转让的股权为2077.432 万股，转 让完成后同创投资持有市政集团的股份为2126.65 万股。会议同时同意个别股东 在2010 年前互相转让股权，转让价格为每股1 元。转让后市政集团的股权结构 如下：

序号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	变更前 出资比例(%)	变更后出资 额（万元）	变更后 出资比例(%)
1	孟文华	544.00	4.95	544.00	4.95
2	吴利华	273.09	2.48	273.09	2.48
3	王善波	273.09	2.48	273.09	2.48
4	张良贤	217.60	1.98	217.60	1.98
5	张桂余	167.60	1.98	107.60	0.98
6	袁亚明	217.60	1.98	217.60	1.98
7	宁波同创投资 有限公司	4,204.08	38.22	2,126.65	19.33
	其余446 名股东	5,052.94	45.93	7,240.37	65.82
	合计	11,000.00	100.00	11,000.0	100.00

2012 年2 月13 日，市政集团召开2012 年度临时股东大会，对截至2012 年 2 月因继承、赠与等情形发生的股权变动情况进行了确认。会议同意王天正等26 名自然人股东因继承、受赠等原因转让其所持市政集团的股份。

因继承、受赠等原因新增股东的情况如下：

序号	原股东姓名	新股东姓名	新股东与原股东关系	股数（万股）
1	包成锠	杨妙英	妻子	3.00
2	邬国良	李勤	妻子	3.00
3	王天正	王春茵	女儿	4.08
4	李乃华	李琦	儿子	14.30

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5	俞生康	俞馨	女儿	49.72
6	成敏	成孝天	儿子	6.60
7	竺池义	方菊英	妻子	5.34
8	陈剑华	陈昱玮	儿子	26.40
9	黄吉平	黄圣剑	儿子	49.72

因其他原因发生的股份转让情况如下：

序号	转让方姓名	转让股份数 （万股）	受让方姓名	受让股份数 （万股）	受让后持股数 （万股）
1	周小宝	30.736	叶正	43.936	261.536
2	李华	4.40
3	李金	4.40
4	李强	4.40
5	刘海燕	40.00	郑静	40.00	111.40
6	李世松	37.52	张文京	37.52	170.84
7	何诗放	6.60	马芳华	6.60	44.00
8	赵芳	6.60	项建明	11.00	106.70
9	郑晓	4.40
10	朱惠英	6.60	蔡萍	15.84	30.14
11	周蓉	9.24
12	章莹	4.40	章妙胜	4.40	11.00
13	陈志鸿	6.60	郭学武	6.60	35.20
14	马建年	6.60	陈巨峰	13.20	22.44
15	刘云亮	6.60
16	殷四平	6.60	周朝阳	6.60	126.216
17	沈波	4.40	陈伯河	4.40	11.00

上述17 名转让股份的原自然人股东曾为市政集团的员工。按照《中华人民 共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规关 于对外投资的规定，上述人员因离职后从事的工作性质要求，需要将其持有的市 政集团的股份转让给其他股东。经协商，该次转让价格以截至2011 年12 月31 日市政集团未经审计报表的账面净资产为依据，确定为2.5 元/股。本次股权转 让完成后，市政集团自然人股东变为435 人。

2012 年2 月24 日，435 名自然人股东将持有的市政集团8868.952 万股转让 给同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十 家有限公司。市政集团转让后的股权结构见本节“三、市政集团产权控制关系” 之“（一）产权控制关系图”。股权转让价格为每股4.5 元。本次股权转让主要

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是为了将认购对象进行缩减以方便本次交易的实施，自然人股东通过新设上述除 同创投资以外的9 家持股公司，按其原直接持有市政集团股份比例间接持有市政 集团的股份。本次股份转让前后，实质上市政集团的权益所有者并未发生变化。 由于上述10 家持股公司拟认购宁波建工本次发行的股份，而本次交易在公布预 案时的预估值为5 亿元，约合4.5 元/股，经交易双方协商并考虑税负等因素， 确定本次股权转让的价格为4.5 元/股。

三、市政集团产权控制关系

（一）产权控股关系

1、本次交易实施前市政集团的股权结构

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==> picture [710 x 414] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

同 中 中 景 景 景 景 景 景 景 陈
创 亘 嘉 浩 威 合 吉 杰 崎 腾 伯
投 基 基 河
资
48.34% 6.94% 5.18% 5.57% 9.03% 4.33% 4.78% 6.96% 5.58% 3.25% 0.04%
宁波市政集团第一分公司 100.00%
宁波东兴沥青制品有限公司
宁波市政集团第二分公司
宁波市政集团第三分公司
宁波市政集团第六分公司 100.00%
宁波新力水泥制品有限公司
宁波市政集团桥梁分公司
宁波市政集团路基施工分公司 12.00%
宁波市政集团园林建设分公司
90.00%
宁波市政集团管道工程分公司 市政集团 宁波甬政园林建设有限公司
宁波市政集团设备租赁分公司
宁波市政集团监理分公司 10.00%
宁波市政集团经济开发区分公司 88.00%
宁波市市政工程物资经营有限
宁波市政集团杭州分公司 公司
宁波市政集团苏州分公司
宁波市政集团重庆分公司 10.00%
宁波市政集团成都分公司 90.00%
宁波新宇监理有限公司
----- End of picture text -----

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2、本次交易实施后市政集团的股权结构

==> picture [659 x 412] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宁 陈
波 伯
建 河
工
99.96% 0.04%
宁波市政集团第一分公司 100.00% 宁波东兴沥青制品有限公司
宁波市政集团第二分公司
宁波市政集团第三分公司
宁波市政集团第六分公司
100.00%
宁波新力水泥制品有限公司
宁波市政集团桥梁分公司
宁波市政集团路基施工分公司
宁波市政集团园林建设分公司 12.00%
90.00%
宁波市政集团管道工程分公司 市政集团 宁波甬政园林建设有限公司
宁波市政集团设备租赁分公司
宁波市政集团监理分公司
10.00%
宁波市政集团经济开发区分公司
88.00% 宁波市市政工程物资经营有限
宁波市政集团杭州分公司
公司
宁波市政集团苏州分公司
宁波市政集团重庆分公司 10.00%
宁波市政集团成都分公司
90.00%
宁波新宇监理有限公司
----- End of picture text -----

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（二）下属子公司情况

1、宁波东兴沥青制品有限公司

公司名称：宁波东兴沥青制品有限公司

住 所：宁波市鄞州区高桥镇岐湖村

注册资本：1,155万元

成立日期：1995年12月21日

法定代表人：顾柏林

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330200400026144 税务登记证： 330227610276338

经营范围：一般经营项目：沥青混凝土的制造、施工。

截至本报告书出具之日，宁波东兴沥青制品有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1155.00	100.00
合计	1155.00	100.00

根据宁波东兴沥青制品有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波东兴沥青制品有限公司总资产9,843.85万元，净资产2,523.23 万元，2012年1-6月实现主营业务收入2,080.10万元，净利润-277.47万元。

2、宁波新力水泥制品有限公司

公司名称：宁波新力水泥制品有限公司

住 所：宁波市鄞州区首南街道李花桥村

注册资本：2,000万元 成立日期：1996年3月7日

法定代表人：陈朝辉

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公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330200400025963

税务登记证：330227610273292

经营范围：一般经营项目：水泥预制品及混凝土制造、加工；混凝土外加剂 制造。

截至本报告书出具之日，宁波新力水泥制品有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	2000.00	100.00
合计	2000.00	100.00

根据宁波新力水泥制品有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波新力水泥制品有限公司总资产15,030.86万元，净资产4,103.79 万元，2012年1-6月实现主营业务收入4,883.37万元，净利润63.20万元。

3、宁波甬政园林建设有限公司

公司名称：宁波甬政园林建设有限公司

住 所：开发区新矸明州路太平洋花园18 幢803-806 室

注册资本：2,000万元

成立日期：1993年11月29日

法定代表人：张文京

公司类型：有限责任公司

注册号： 330206000126519

税务登记证：330206256435585

经营范围：一般经营项目：市政工程、给排水工程、桥梁工程、隧道工程、 园林工程及绿化配套项目施工。

截至本报告书出具之日，宁波甬政园林建设有限公司股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1800.00	90.00
宁波市市政工程物资经营有限公司	200.00	10.00
合计	2000.00	100.00

根据宁波甬政园林建设有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波甬政园林建设有限公司总资产13,463.37万元，净资产1,234.86 万元，2012年1-6月实现主营业务收入1,556.76万元，净利润-139.18万元。

4、宁波市市政工程物资经营有限公司

公司名称：宁波市市政工程物资经营有限公司

住 所：海曙区新典路21 号 注册资本：50万元 成立日期：1984年11月29日 法定代表人：吴小华 公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000110443 税务登记证：330203144052993

经营范围：一般经营项目：建材、金属材料、五金、交电、日用品、纺织、 汽车配件、机械设备的批发、零售；钢模租赁，本公司房屋租赁，劳动服务；电 器修理、风电焊（限分支机构另地经营）；室内外装饰装潢。许可经营项目：普 通货物道路运输。

截至本报告书出具之日，宁波市市政工程物资经营有限公司股权结构如 下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	44.00	88.00
宁波东兴沥青制品有限公司	6.00	12.00
合计	50.00	100.00

根据宁波市市政工程物资经营有限公司2012年中期未经审计的财务报表，

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截至2012年6月30日，宁波市市政工程物资经营有限公司总资产796.49万元，净 资产71.88万元，2012年1-6月实现主营业务收入851.64万元，净利润-8.29万元。

5、宁波新宇监理有限公司

公司名称：宁波新宇监理有限公司

住 所：海曙区新典路21 号

注册资本：50万元

成立日期：2003年1月28日

法定代表人：徐兴定

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000069304 税务登记证：33020374498898X

经营范围：一般经营项目：市政公用工程监理、公路工程监理、房屋建筑工 程监理、园林工程监理。

截至本报告书出具之日，宁波新宇监理有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额,（万元）	占比（%）
市政集团	45.00	90.00
宁波市市政工程物资经营有限公司	5.00	10.00
合计	50.00	100.00

根据宁波新宇监理有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012年6 月30日，宁波新宇监理有限公司总资产109.35万元，净资产57.83万元，2012年 1-6月实现主营业务收入67.50万元，净利润40.47万元。

四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要固定资产

市政集团生产经营所使用的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。截至 2012 年6 月30 日，市政集团主要固定资产原值为147,430,383.25 元，固定资 产净值为71,530,667.87 元。

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1、房屋建筑物

截至本报告书出具之日，市政集团拥有的房屋建筑物情况统计如下：

	产权证号	位置	产权所有人	使用面积 （平方米）	是否 抵押
1	甬房权证自移字第 H200101017 号	宁波市海曙区新典路 21 号	市政集团	3798.60	是
2	房权证甬北镇自字第 0648 号	宁波市江北区宝成路 25 号	市政集团	1036.16	是
3	房权证甬北镇自字第 0647 号	宁波市江北区宝成路 25 号	市政集团	249.35	是
4	甬房权证自新字第 J200300081 号	宁波市江东区福明路 835 弄2 号	市政集团园林分 公司	205.19	否
5	甬房权证自新字第 J200300080 号	宁波市江东区福明路 835 弄2 号	市政集团园林分 公司	143.96	否
6	甬房权证江东字第 200413548 号	宁波市江东区昌兴街 11 弄5 号	市政集团园林分 公司	51.48	否
7	鄞房权证钟字第 200727666 号	宁波市鄞州区钟公庙 街道镇李花桥村	宁波新力水泥制 品有限公司	3065.63	是
8	鄞房权证钟字第 200727667 号	宁波市鄞州区钟公庙 街道镇李花桥村	宁波新力水泥制 品有限公司	1055.65	是
9	甬房权证仑（开）字 第2002009035 号	新矸镇牡丹小区18 幢409-1 室	宁波甬政园林建 设有限公司	294.57	是
10	甬房权证仑（开）字 第2002005986 号	新矸镇牡丹小区18 幢803,804,805,806 室	宁波甬政园林建 设有限公司	183.96	是
11	甬房权证仑（开）字 第2002009527 号	新矸镇牡丹小区18 幢807,808 室	宁波甬政园林建 设有限公司	90.91	是

市政集团房屋设定抵押的情况如下：

（1）根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《房地产最高额抵押合同》， 上述“甬房权证自移字第H200101017”房屋所有权证项下的房屋已为市政集团 与浦发银行西门支行自2009 年至2014 年7 月31 日期间已经或将要发生的最高 额为1,200 万元的债权提供抵押担保。

（2）根据市政集团与建设银段塘支行签署的《最高额抵押合同》，上述“房 权证甬北镇自字第0648 号”、“房权证甬北镇自字第0647 号”房屋所有权证项下

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的房产已为市政集团与建设银行段塘支行自2011 年5 月12 日至2016 年5 月4 日期间已经或将要发生的最高限额为800 万元的债权提供抵押担保。

（3）根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水 泥”）与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“鄞房权证钟字第 200727666 号”、“鄞房权证钟字第200727667 号”房屋所有权证项下的房屋已为 新力水泥与浦发银行段塘支行2009 年11 月26 日至2014 年6 月15 日期间已经 或将要发生的金额为2,000 万元的债权提供抵押担保。

（4）根据市政集团子公司宁波甬政园林建设有限公司（以下称“甬政建设”） 与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的 《最高额抵押合同》，上述“甬房权证仑（开）字第2002009035 号”、“甬房权证 仑（开）字第2002005986 号”、“甬房权证仑（开）字第2002009527 号”房屋所 有权证项下的房屋已为甬政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供 抵押担保，根据该协议，所担保的主债权最高本金余额为800 万元。

截至本报告书出具之日，除上述房产外，市政集团目前实际使用的房屋建筑 物中面积约为3,158.66 平方米的门卫房、配电房、仓库等辅助用房及部分办公 房尚未取得房屋产权证；上述“房权证甬北镇自字第0647 号”、“房权证甬北 镇自字第0648 号”房屋所有权证项下的房屋因改扩建导致实际建筑面积与证书 所记载的建筑面积不一致。

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 十家有限公司作为市政集团的股东向宁波建工承诺：

“市政集团的股东将协助市政集团办理上述面积为3,158.66 平方米的门卫 房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际建筑面 积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未能获 得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而 导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、 支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因 上述情形遭受任何损失。”

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2、主要设备

截至2012 年6 月30 日，市政集团拥有的十万元以上的主要设备情况统计如 下：

						平均成 新率 （%）
		数 量	单 位
设备名称	规格型号			帐面原值	账面净值
JSD 养护王	RH-450W	1	台	132400.00	42037.00	31.75
贝雷架	321 型	76	片	134900.00	10546.57	7.82
泵车	SY5388THB	1	辆	3650245.00	3296317.24	90.30
泵车	SY5313THB	1	辆	2450145.00	1757243.78	71.72
泵车	BP2000R	1	台	994855.56	49742.78	5.00
	得勃海尔 XZJ5290GJBJC8
泵车		2	辆	1554914.24	77745.71	5.00
泵车	5125THB	1	辆	760450.00	612983.52	80.61
泵车	HBT8DC-2118D	1	台	723400.00	36170.00	5.00
泵车	AH5254GJB	10	辆	7146120.00	2255492.50	31.56
泵车	AH5256GJB4	8	辆	3320292.00	166014.60	5.00
变压器	S9-500KVA	1	台	160000.00	59680.00	37.30
柴油发电机组	DSN300	1	台	139000.00	60812.50	43.75
电动葫芦起重机	MH5-16	1	台	105000.00	30794.40	29.33
发电机组	BJ2000	1	台	860000.00	107930.00	12.55
光学经纬仪	J2 W1LD	1	台	100000.00	5000.00	5.00
混凝土拌和站	2HZS240	2	台	5807110.80	2920254.10	50.29
混凝土砂石分离器	LDF-11	1	台	130000.00	56875.00	43.75
沥青混合料搅拌设备	DG4000	2	台	7368617.33	6475540.89	87.88
沥青混合料搅拌设备	DG3000A	1	台	4015925.36	1789150.54	44.55
沥青摊铺机	S2100	1	台	2822080.78	755292.02	26.76
沥青摊铺机	SUPER1800-2	1	台	2580000.00	2371536.00	91.92
沥青摊铺机	W-2100C	1	台	2370192.00	524476.11	22.13
沥青摊铺机	RP951W	1	台	1370000.00	401793.60	29.33
	3000kg,630A,10 （KV）
临时箱变		1	台	197892.00	152178.96	76.90
临时箱变	315K	1	台	186943.00	143759.16	76.90
临时箱变	500KVA	2	台	452984.00	445509.77	98.35
轮胎式液压装载机	厦工XG955	1	台	295000.00	115787.50	39.25
履带式挖掘机	SH220（0.9M3）	1	台	864807.82	43240.39	5.00
履带式挖掘机	LS2800FJ2	1	台	530915.82	26545.79	5.00
配电箱	高压柜KYN1-12	1	台	518743.00	261,965.17	50.50
汽车起重机	QY16T	1	台	443000.00	18982.68	4.29
全站仪	TC702	1	台	123600.00	6180.00	5.00

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洒水车	DC-A1000B	1	台	1992663.39	19926.02	1.00
散装水泥牵半挂车	AH9462GSN	1	台	513050.42	25652.52	5.00
双光轮压路机	DD16	1	台	240000.00	65,400.00	27.25
砼汽车泵	KVM37XG	1	台	2260040.00	113,002.00	5.00
挖掘机	SK200-8	1	台	927500.00	567,778.40	61.22
挖掘机	SK200-6E	2	台	1666000.00	468,852.48	28.14
挖掘机	R225LC-7	1	台	755000.00	252,226.40	33.41
挖掘机	SY200C1	1	台	710000.00	242,308.80	34.13
万能杆件	N 型 143.106T	1	套	1129100.00	37915.77	3.36
万能杆件	N 型 202.384T	1	套	905000.00	45250.00	5.00
万能杆件	N 型 155.112T	1	套	581240.00	29062.00	5.00
稳定土拌和机	WBC300	2	台	1077702.50	86,806.46	8.05
稳定土摊铺机	JT5000A	1	台	154500.00	7725.00	5.00
箱式变电站	ZBW1-630KVA/12	1	台	387097.84	233,807.12	60.40
箱式变电站	YBP-12/800KV	1	台	304050.43	188,663.31	62.05
压路机	XP261	1	台	295000.00	113,575.00	38.50
压路机	MRH-700DSW	1	台	100000.00	95,152.00	95.15
液压装载机	ZL50C 开拓者	1	台	280000.00	25,900.00	9.25
液压装载机	ZL50C-Ⅱ	1	台	270000.00	13,500.00	5.00
液压装载机	XG951-III	1	台	252136.75	203,242.43	80.61
液压装载机	ZL50	1	台	230000.00	32,356.40	14.07
振动压路机	BW202 AD-2	2	台	1480931.21	74,046.56	5.00
振动压路机	DD110	1	台	724000.00	153,850.00	21.25
振动压路机	YZC12	1	台	450000.00	337,284.00	74.95
振动压路机	XS140	1	台	391000.00	19,550.00	5.00
振动压路机	XP262	1	台	355000.00	329,184.40	92.73
振动压路机	CA30D	4	台	1290000.00	349,869.28	27.12
振动压路机	XSM220	2	台	625740.00	150,978.60	24.13
振动压路机	CA25D	1	台	278000.00	8340.00	3.00
	斯达-斯太尔 ZZ4251M3241C/ 星马H9400GSN1
重型工程车		1	辆	471093.00	267,001.35	56.68
装载机	CLG855	1	台	315000.00	279,690.40	88.79
装载机	XG951-IIIL	1	台	273504.27	240,355.57	87.88
装载机	ZLM50E-2	2	台	474000.00	191,377.50	40.38
装载机	ZL852	1	台	150000.00	7,500.00	5.00
装载机	CLG855	1	台	315000.00	315000.00	100.00
自卸载重机	7.5T	1	台	166712.69	4984.73	2.99

（二）主要无形资产

市政集团无形资产主要为土地使用权。截至本报告书出具之日，市政集团拥 有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

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序 号	证书号 码	坐落	面积（㎡）	使用权 类型	终止日期	取得 方式	权利人	是否 抵押
1	甬国用 （2001） 字第 1724 号	宁波市海曙 区新典路 21 号地块	7,465	国有出 让	2051.01.30	出让	市政集 团	是
2	甬国用 （2001） 字第 1861 号	宁波市江北 区压赛堰梅 林地块	10,655	国有出 让	2051.08.22	出让	市政集 团	是
3	甬国用 （2001） 字第 1932 号	宁波市江北 区压赛堰地 块	8,236.80	国有出 让	2051.08.31	出让	市政集 团	是
4	甬国用 （2001） 字第 1723 号	宁波市海曙 区西郊乡西 成村地块	867.40	国有出 让	2051.01.30	出让	市政集 团	否
5	甬国用 （2010） 第 0501974 号	宁波市江北 区甬江街道 宝成路25 号	4,353.00	国有出 让	2049.12.29	出让	市政集 团	是
6	甬国用 （2010） 第 0501985 号	宁波市江北 区甬江街道 宝成路25 号	1,372.00	国有出 让	2046.08.07	出让	市政集 团	是
7	甬东国 用 （2004） 第7309 号	福明路835 弄2 号609 室	71.61	国有出 让	2035.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否
8	甬东国 用 （2004） 第7310 号	福明路835 弄2 号610 室	50.24	国有出 让	2035.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否
9	甬东国 用 （2004） 第7313 号	昌兴街11 弄5 号 （1-70）	14.70	国有出 让	2065.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否

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10	甬鄞国 用 （2008） 第 14-0000 4 号	宁波市鄞州 区钟公庙街 道李花桥村	21,770.30	国有出 让	2053.10.26	出让	宁波新 力水泥 制品有 限公司	是
11	宁开国 用 （2002） 字第 5287 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 409-1 室	32.73	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是
12	宁开国 用 （2003） 字第735 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 807、808 室	10.10	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是
13	宁开国 用 （2002） 字第 4210 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 803、804、 805、806 室	20.44	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是

市政集团土地设定抵押的情况如下：

1、根据市政集团与上海浦东发展银行宁波西门支行（以下称“浦发银行西 门支行”）签署的《房地产最高额抵押合同》，上述“甬国用（2001）字第1724 号”土地使用证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自2009 年至2014 年7 月31 日期间已经或将要发生的最高额为1,200 万元的债权提供抵押担保。

2、根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《土地使用权最高额抵押合同》， 上述“甬国用（2001）字第1861 号”、“甬国用（2001）字第1932 号”土地使用 证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自2010 年1 月8 日至2013 年1 月31 日期间已经或将要发生的最高额为1,500 万元的债权提供抵押担保。

3、根据市政集团与中国建设银行股份有限公司段塘支行（以下称“建设银 行段塘支行”）签署的《最高额抵押合同》，上述“甬国用（2010）第0501974 号”、“甬国用（2010）第0501985 号”土地使用证项下的土地已为市政集团与建 设银行段塘支行自2011 年5 月12 日至2016 年5 月4 日期间已经或将要发生的

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最高限额为800 万元的债权提供抵押担保。

4、根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水泥”） 与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“甬鄞国用（2008）第 14-00004 号”土地使用证项下的土地已为新力水泥与浦发银行段塘支行2009 年 11 月26 日至2014 年6 月15 日期间已经或将要发生的金额为2,000 万元的债权 提供抵押担保。

5、根据市政集团子公司宁波甬政园林建设有限公司（以下称“甬政建设”） 与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的 《最高额抵押合同》，上述“宁开国用（2002）字第5287 号”、“宁开国用（2003） 字第735 号”、“宁开国用（2002）字第4210 号”土地使用证项下的土地已为甬 政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供抵押担保，根据该协议，所 担保的主债权最高本金余额为800 万元。

（三）对外担保情况

截至本报告书出具之日，市政集团没有为其他单位提供债务担保。

（四）主要负债情况

截至2012 年6 月30 日，市政集团负债总额1,816,713,330.24 元，其中： 流动负债1,739,175,424.36 元，占负债总额的95.73% ；非流动负债 77,537,905.88 元，占负债总额的4.27%。主要负债情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	金额	占负债总额比重（%）
流动负债
短期借款	468,800,000.00	25.80
应付票据	104,340,000.00	5.74
应付账款	550,041,016.67	30.28
预收款项	244,337,411.93	13.45
应付职工薪酬	658,723.74	0.04
应交税费	49,811,181.91	2.74
其他应付款	321,187,090.11	17.68
流动负债合计	1,739,175,424.36	95.73
非流动负债
专项应付款	24,769,314.81	1.36

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其他非流动负债	52,768,591.07	2.90
非流动负债合计	77,537,905.88	4.27
负债合计	1,816,713,330.24	100.00

截至2012 年6 月30 日，市政集团通过最高额抵押方式所担保的债务合计 9,700 万元，抵押合同约定的抵押物抵押价值为17,867 万元。如果上述通过最 高额抵押方式所担保债务不能到期偿还，则上述设定抵押的土地和房屋存在被借 款银行折价处置的风险，从而导致市政集团承受资产折价处置的损失。市政集团 通过保证方式所担保债务合计32,080 万元。市政集团对内的保证方式不会使自 身的资产蒙受他人经营失误带来的损失。市政集团通过质押方式所担保债务合计 3,600 万元，质押物的价值6,800 万元。如该等债务不能按期偿还，则上述质押 物存在被借款银行折价处置的风险。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0099 号《宁波市 政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》，市政集团合并报表 2012 年6 月30 日货币资金金额为28,145.10 万元，速动资产金额为123,621.21 万元，高于市政集团截至2012 年6 月30 日通过最高额抵押、质押方式所担保的 债务金额，因此，市政集团有能力偿还上述到期的债务，上述抵押物或质押物被 银行处置的风险较小。市政集团合并报表2011 年和2012 年1-6 月份营业收入分 别为210,141.10 万元和113,568.21 万元，净利润分别为4,248.51 万元和 1,867.12 万元，2012 年全年预计实现净利润4,436.00 万元，市政集团营业收入 不断扩大，盈利能力保持稳定增长水平，未来持续的经营所得为市政集团的债务 和利息偿还能力提供了保障。

报告期内，市政集团市政施工业务收入不断增长，所承接的工程施工质量较 好，业主单位多为政府部门或下属单位，施工项目款项回收较有保证。良好的款 项回收状况有利于其按期偿还银行借款。

根据市政集团及其子公司的《企业基本信用信息报告》，截至反馈意见回复 出具日，市政集团及其子公司不存在未结清不良信贷、欠息等情形；根据中国诚 信信用管理有限公司宁波分公司出具的“甬中诚信信评字（2011）第024 号”《宁 波市政工程建设集团股份有限公司资信等级评估报告》，市政集团2009 年、2010 年、2011 年信用等级均为AAA 级。

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五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

截至本报告书出具之日，市政集团拥有的经营资质、许可证书等特许经营权 情况如下：

类别	名称与级别	拥有主体	获得日期	业务范围
施工 总承 包资 质	市政公用工程施 工总承包一级	市政集团	2007.12.06	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的各类市政公用工程的 施工。
	公路工程施工总 承包二级	市政集团	2002.5.15	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的一级标准及以下公路、 单跨跨度<100 米的桥梁、长度<1000 米的隧道工程的施工。
	房屋建筑工程施 工总承包一级	市政集团	2012.3.14	可承担单项建安合同额不超过企业 注册资本金5 倍的下列房屋建筑工 程的施工：（1）40 层及以下、各类 跨度的房屋建筑工程；（2）高度240 米及以下的构筑物；（3）建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建 筑群体。
专业 承包 资质	预拌商品混凝土 专业承包二级 （最高级）	市政集团	2002.5.15	可生产各种强度等级的混凝土和特 种混凝土 。
	混凝土预制构件 专业承包二级 （最高级）	市政集团	2002.5.15	可生产各类混凝土预制构件。
	预应力工程专业 承包三级	市政集团	2007.12.10	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍且跨度在30&127;米以 内、连续跨度总长度100 米以内的 预应力工程的施工。
	园林古建筑工程 专业承包三级	市政集团	2002.6.28	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍且建筑面积400 平方米 及以下的单体仿古建筑工程、园林 建筑，省级100 平方米及以下重点 文物保护单位的古建筑修缮工程的 施工。
	环保工程专业承 包三级	市政集团	2005.12.23	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的下列工程的施工：（1） 单池容积300 立方米及以下禽、畜 粪便沼气工程；单池容积400 立方 米及以下厌氧生化处理池工程；（2） 单机容量20 万千瓦及以下火电机组 燃煤烟气脱硫工程；20 吨及以下工 业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工

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				程；（3）小型工业项目噪声、有害 气体、粉尘、污水、工业废料的综 合处理工程；（4）一等甲级及以下 等级医院医疗污水处理工程。
城市 园林 绿化 企业 资质	城市园林绿化一 级企业	宁波甬政园 林建设有限 公司	2012.06.08	可承揽各种规模及类型的园林绿化 工程和园林绿化综合性养护管理工 程；可从事园林绿化苗木、花卉、 盆景、草坪的培育、生产和经营； 可从事园林绿化技术咨询、培训和 信息服务。
工程 监理 资质	市政公用工程监 理甲级	市政集团	2009.09.04	可以开展相应类别建设工程的项目 管理、技术咨询等业务。
许可 证书	安全生产许可证	市政集团	2008.01.13
其他 认证 证书	环境管理体系认 证证书	市政集团	2011.03.16
	质量管理体系认 证证书	市政集团	2011.03.16
	职业健康管理体 系认证证书	市政集团	2011.03.16

六、市政集团主营业务发展情况

（一）业务发展情况

市政集团是2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制而建立起来的 大型企业集团。经过十多年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、 高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙 江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、 宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于2010 年成为宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十 家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力 管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品） 的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。 市政集团现有职工634人，2012年6月30日经审计的账面总资产19.67亿元，2011 年营业收入21.01亿元。

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市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级 资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山 西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工 程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建 工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、 济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖； 承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔 庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建 的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖 道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工 程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外 环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等 荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政 工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用83天时间建成通车，被评为2007年宁 波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁 波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心 城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工 程。

市政集团2012年6月30日前具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月 湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环 山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后 塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工 程荣获浙江省建设工程钱江杯。由于市政集团对业务整合的考虑和城市园林绿化 资质要求公司名称必须有“园林”两字，所以市政集团将城市园林绿化一级资质 整合至控股子公司宁波甬政园林建设有限公司。

市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力， 承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安

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镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网C9 标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省 宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污 水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海•闲 湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程 的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、 宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、 温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广 场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

（二）主要产品（或服务）的用途

市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表 所示：

所示：
产品	用途
道路工程	与市中心区、工业区、生活区等连接的人车通行的专用场所。
桥梁工程	城市道路网络中跨越道路、河滨、铁路等障碍而设置的构筑 物。

市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

测量放样			路床施工	路床施工				排水等地下管线施工	排水等地下管线施工	排水等地下管线施工
道路层面施工				水泥稳定层施工						路基塘渣层施工
人行道等施工 配套工程施工 验收
人行道等施工				配套工程施工					验收

市政集团主营的桥梁工程施工工艺流程如下图所示：

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测量放样			桩基施工	桩基施工	桩基施工	桩基施工			承台等施工	承台等施工	承台等施工	承台等施工
现浇箱梁施工或架梁						盖梁施工						立桩施工
桥面系施工 配套工程施工 验收
桥面系施工				配套工程施工							验收

（四）主要产品（或服务）的业务模式

1、营销模式

市政集团经过十多年的发展，建立了一套有效的营销模式，主要体现 在以下三个方面:（1）提高品牌信誉。市政集团在宁波市建筑市场上，尤 其是公路、桥梁、市政业务施工方面，树立诚信经营、为业主着想的口碑。 （2）做好做精工程。市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进， 做行业先进”的质量方针，建业主满意的工程，为公司市场营销提供强有 力的支持。（3）增强市场主动性，广泛了解建设项目信息。市政集团加强 对经营区域的项目信息了解，拓展信息获取渠道载体，增进与建设单位的 接触沟通，实现投标工作向项目前期延伸，最大限度地把握市场先机。

2、招投标模式

市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照 国家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，市政工程招标模式基 本分为：公开招标、邀请招标。

（1）公开招投标模式

公开招标的项目基本上为政府的基础设施建设项目（如市政道路、绿化、压 力管道等）工程。该类项目基本使用财政预算资金或国有资金，项目的资金风险 相对较小，项目总体上的社会效益和经济效益也相对较好。同时由于投标人众多， 竞争也十分激烈，因而具有较强综合实力的企业具有相对优势。市政集团凭借资 质、品牌和业绩等方面的优势在宁波地区的公开招投标中确立了龙头地位，在其 他多个省份也已逐步建立起良好的公开投标形象和信誉。

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（2）邀请招投标模式

采用邀请招标模式的主要有政府的基础设施特殊建设项目和一些民营资本 投资的房地产开发项目配套工程项目。政府的基础设施特殊建设项目风险相对较 小，民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目招投标中具有很大程度的选择 权，同时此类项目的风险大小在很大程度上取决于业主的实力和项目的前景。

市政集团招投标管理工作分如下几步：第一步，在投标及签约之前市场经营 部按规定程序组织有关人员进行评审，确认公司是否满足工程项目施工能力要 求；第二步，市场经营部评审合格后，依法进行投标及签约，并保存评审、投标 和签约的相关记录。

3、运营模式

为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对 工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践 中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目 的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对 区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定 比例向市政集团缴纳风险保证金。

工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目 与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政 集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各 下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集 到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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项目信息收集
工程项目投标
签订施工合同
组建项目部
下属单位区域承包
技术资料准备
下属单位施工策划
施工资源配备
项目部施工
施工现场准备
竣工验收、回访保修
总公司工程决算
下属单位考核
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4、采购模式

市政集团工程业务中的采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。公司 的采购活动，按照采购实施主体可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分 为招标采购和议标采购。除了极少部分影响工程质量和项目成本的重要物资，公 司实行总部集中采购外，公司对大部分物资和辅助性物资，将授权项目组按照公 司规定的程序自行采购。

（五）主要产品（或服务）的销售收入和客户等情况

1、报告期内主营业务收入情况

市政集团2010 年、2011 年、2012 年1-6 月分别实现主营业务收入 1,220,418,141.66元、2,099,139,924.29元、1,135,407,434.08元，主营业

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务突出。

2、报告期内各期前五名客户合计销售

年度	前五名客户销售合计(元)	占公司全部营业收入的比例
2010 年	346,842,300.30	28.40%
2011 年	466,089,501.06	22.19%
2012 年1-6 月	423,967,123.38	37.33%

市政集团报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重 依赖于少数客户的情形。

（六）主要产品（或服务）的成本和供应商情况

• 1、报告期内主营业务成本情况

市政集团2010 年、2011 年、2012 年1-6 月的主营业务成本分别为 1,098,695,606.67元、1,908,178,113.71元、1,026,218,771.76元。

2、报告期内各期前五名供应商合计采购

年度	前五名供应商采购合计(元)	占公司全部营业成本的比例
2010 年	111,283,027.89	10.08%
2011 年	176,730,461.84	9.23%
2012 年1-6 月	88,551,030.04	8.63%

市政集团报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严 重依赖于少数供应商的情形。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

市政集团各级领导全面强化了施工安全监管，近三年内无较大以上（含）安 全事故。公司已经建立了有效的安全生产管理制度，如《职业健康安全危险源辨 识与风险评价程序》、《事故处理控制制度》、《安全标识使用、管理控制程序》。 2010 年公司根据规定计提的安全使用费10,644,844.28 元已使用完毕；2011 年 公司根据规定计提的安全使用费18,439,804.96 元已使用完毕；2012 年1-6 月

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公司根据规定计提的安全生产使用费15,976,670.69 元已使用完毕。

2、环境保护情况

市政集团项目组各级领导明确了争创文明施工现场的目标，集团注重考核各 项目组施工现场周围环境的保护情况。公司已经建立了有效的防止建设场地污染 的管理制度，如《废水、废气、固体废弃物、扬尘和噪音控制程序》。宁波市环 境保护局出具证明文件，证明市政集团自2009 年1 月1 日以来生产经营活动符 合国家、地方有关环境保护规定，未有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚 的情形。

（八）质量控制情况

市政集团的主要产品为市政工程产品，提供的服务为建筑承包施工服务。为 使产品和服务的质量满足用户的要求，集团非常重视产品和服务的质量控制工 作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。

1、质量控制标准

集团多年来以质量品牌拓展市场，在集团内部推行国际质量保证体系的贯标 认证，于1998 年通过ISO9001 质量保证体系认证，于2004 年通过ISO 质量、环 境、职业健康安全三大体系综合认证。借助这一认证工作，推动了集团的质量管 理制度化和信息化的建设。

2、质量控制措施

为了确保工程施工质量，创更多的精品工程，维护集团声誉，集团工程施工 质量严格按ISO90001 质量体系的要求控制和管理，集团的质量方针为“信守合 同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”，对工程质量控制的基本要求是单位 工程竣工一次验收合格率100%，顾客满意度90%以上。

集团年初制订年度创质量品牌、质量精品的目标，并把浙江省钱江杯工程奖 等具体指标落实到各分公司、项目部，将内部质量控制与外部监督相结合，提高 集团工程质量，年终根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励。同时， 集团在售后回访中如发现工程质量问题的，将严格按照《质量管理制度》对责任

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方和责任人进行处理。

近几年来，集团质量控制政策实施效果良好，2009 年度竣工工程合格率 100%，获得1 项浙江省市政金奖；2010 年度竣工工程合格率100%，获得2 项中 国市政金奖， 1 项浙江省钱江杯奖，2 项四川省天府杯。2011 年度竣工工程合 格率100%，获得2 项浙江省钱江杯奖、1 项浙江省市政金奖。 2012 年1-6 月 份竣工工程合格率100%，获得1 项浙江省钱江杯奖、1 项浙江省市政金奖。

3、质量安全管理制度执行情况

近几年来集团严格按照质量管理规章制度、安全生产管理制度、文明施工管理 制度的要求组织施工，经过全体员工共同努力，取得了良好的成绩。

4、产品质量纠纷

国家根据工程项目类别分别作了不同期限的保修规定。集团根据国家政策法 规，制定了《承包区域工程管理办法》，规定工程项目部必须及时做好顾客满意 度调查工作，对顾客提出的意见认真对待，做到事事有记录、有处理措施、有用 户回访、有签复意见，在保修责任期限内必须无条件返修。由于集团质量管理体 系得到了良好执行，员工质量意识较强，集团至今未发生过售后服务纠 纷。

近几年来，集团未发生用户投诉的质量事故，并完成了一大批用户满意的工 程。

（九）技术研发情况

市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级 的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近 几年来集团开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇 箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公 司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥 梁后台EPS 材料地基处理施工工法。

市政集团注重技术人才队伍培养，开展QC 活动和科研立项活动。“控制白

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加黑路面反射裂缝”获中国市政协会QC 成果一等奖；“软土地基处理桩基应用 新方法”QC 成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优 秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”QC 成果、“提高超声波检测在钻孔 桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”QC 成果、“提高软基塑 料排水板打设质量”、“提高H 型墩柱测控精度”分获省市政协会优秀质量小组成 果二等奖。集团编制的市政工程原材料、半成品见证取样技术指南获市城管局科 技立项一等奖。

集团向国家知识产权局申报的“一种快速连接顶管管节装置”实用新型专利 于2012 年6 月获得授权。同时，国家知识产权局已受理集团2012 年申请的8 项实用新型专利和1 项发明专利。

七、市政集团最近两年及一期主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060号审计报告 和大信审字[2012]第5-0099号审计报告，市政集团最近两年及一期的主要备考财 务数据如下：

（一）备考资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
所有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	121,196,927.71
归属于母公司所 有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	115,124,148.71

（二）备考利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
营业利润	22,839,762.86	48,603,151.38	12,456,234.98
利润总额	24,806,518.05	55,735,322.60	15,482,261.09
净利润	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
归属于母公司所有 者净利润	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27

（三）主要财务指标

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项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	93.16	93.34	93.07
	2012年1-6月	2011年	2010年
加权平均净资产收益率(%)	13.27	30.45	8.67
基本每股收益（元/股）	0.17	0.39	0.14
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.36	1.19	1.10
每股经营活动净现金流量 （元/股）	-0.68	0.10	-0.41

八、市政集团最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易涉及卓信大华对集团进行资产评估外，市政集团最近三年及一期 未曾进行过资产评估及改制。

市政集团最近三年及一期的交易和增资情况详见本节之“二、市政集团历史 沿革及股本变动情况”之“（三）市政集团历史沿革及股本变动情况”。

九、市政集团评估情况说明

本次交易标的资产为同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团99.96%的股份。

卓信大华对市政集团全部股份在评估基准日2011 年12 月31 日的价值进行 了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估，评估师分别采用资产基础法和收 益法对交易标的进行评估。

本次评估的具体情况如下：

（一）评估目的

本次评估目的是对“宁波建工”拟实施股权收购之经济行为所涉及“市政集 团”的股东全部权益价值在评估基准日2011 年12 月31 日所表现的市场价值进 行估算，为该经济行为提供价值参考意见。

（二）评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“市政集团”的 股东全部权益价值。

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（三）评估范围

本次评估范围为“市政集团”的全部资产和负债。账面资产总计142,661.89 万元，包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、 递延所得税资产；账面负债总计133,163.65 万元，为流动负债和非流动负债； 账面净资产9,498.25 万元。

（四）评估基准日

本项目评估基准日是2011 年12 月31 日。

（五）评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有 不同程度的变化。

1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。 评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业 判断，并不涉及评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。

2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。 因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权 文件、证件、资产评估申报表、企业未来盈利预测资料及会计原始凭证等有关法 律文件和评估资料的真实、合法为前提。

3、假设大信会计师事务有限公司出具的审计报告、盈利预测审核报告中所 披露的数据及获取的审计证据是充分、恰当的，发表的审计意见真实、完整，实 施的审计程序符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

4、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。

• 5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规

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定；均无附带影响其价值的权利瑕疵和限制，与之相关的税费、各种负债均已记 录完整。

6、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；企业现行的有关利率、 汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7、被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的资本规模和正 常经营管理模式、管理水平、经营范围、经营方式持续经营。不考虑追加投资、 新增资本或减少资产等意外因素改变企业整体资产结构的影响及所带来的经营 能力的变动因素。

8、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持 相对稳定，并符合营业规模的变化趋势而合理变动。折现年限内将不会遇到重大 的销售款回收方面的问题。

9、企业计提的固定资产折旧，假定全部用于现有固定资产的维护保养，保 持现有固定资产的功能、技术参数等状况。

10、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

11、假设评估对象的付息债务均为企业的正常经营所需，预测期付息债务总 额不发生变化。

12、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

• 14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响。

• （六）评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结 果进行对比分析，确定最终的评估结论。

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（七）资产评估结果

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2011 年12 月31 日持续经营的前提下，市政集团账面总资产 为142,661.89 万元，总负债为133,163.65 万元，净资产为9,498.25 万元(业经 大信会计师事务有限公司审计)；评估后账面总资产为157,207.11 万元，总负债 为130,291.27 万元，净资产为26,915.84 万元，净资产评估增值17,417.59 万 元，增值率183.38%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	133,775.91	135,326.79	1,550.89	1.16
非流动资产	8,885.99	21,880.31	12,994.32	146.23
长期股权投资	4,466.50	15,028.62	10,562.12	236.47
固定资产	2,577.06	3,427.75	850.69	33.01
无形资产	618.75	2,606.58	1,987.83	321.26
长期待摊费用	19.64	0.00	-19.64	-100.00
递延所得税资产	1,204.03	817.36	-386.67	-32.11
资产总计	142,661.89	157,207.11	14,545.21	10.20
流动负债	130,291.27	130,291.27	0.00	0.00
非流动负债	2,872.38	0.00	-2,872.38	-100.00
负债总计	133,163.65	130,291.27	-2,872.38	-2.16
净 资 产	9,498.25	26,915.84	17,417.59	183.38

2、收益法评估结论

在评估基准日2011 年12 月31 日持续经营的前提下，市政集团账面净资产 为9,498.25 万元，评估后的股东全部权益价值为49,749.84 万元，增值额为 40,251.59 万元，增值率为423.78%。

3、评估结论的最终确定

市政集团的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法 评估结果49,749.84 万元，采用资产基础法评估结果26,915.84 万元，两种评估 方法确定的评估结果差异 22,834.00 万元。收益法评估结果比资产基础法评估

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结果增加84.83%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基 础法主要是以评估基准日企业账面各单项资产的更新重置成本为基础，比较全 面、真实反映企业的各单项资产扣除相关负债后对股东全部权益的贡献价值。收 益法主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行 市场价值，比较完整反映企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。由于两 种评估方法的计算口径不同，导致两种不同表现形式的评估结果存在差异。资产 基础法未能充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产 价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示 的商誉资源、资产价值。通过对企业未来预测分析，不难看出企业未来整体获利 能力中包含了该等资产价值因素，而资产基础法无法准确估计潜在资源、资产价 值。

市政集团属于建筑行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小， 账面价值不高，鉴于本次评估目，能够真实反映企业价值是企业未来的经营状况 和获利能力，而并非企业目前仅账面所反映的各项有形资产价值。

市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、 服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位。同时公司的各项核心 资产和资源会形成综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中 充分得到合理的体现。

“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、 重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路 成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、“继 续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。宁波本土市场是 市政集团工程业务的主要来源。2011 年市政集团（母公司）主营业务收入已经 达到17.25 亿元。2012 年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、“50100 工程”的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高 速公路主骨架全面实施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估值作为评估结果。即：市政

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集团股东的全部权益价值在本次评估基准日2011 年12 月31 日的市场价值为 49,749.84 万元。

（八）收益法评估说明

• 1、收益法的概述

收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定 被评估资产价值的一种资产评估方法。收益现值法的适用前提条件（1）企业整 体资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所 承担的风险也必须是能用货币衡量的。

2、收益法的具体评估程序

本次采用收益法对市政集团的资产进行评估，即以未来若干年度内市政集团 实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余资产价值、 非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

• （1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

• （2）计算公式

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投 资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务价值

企业自由现金流折现值计算公式：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测 期之后的现金流量(终值)现值

其中：明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定的期间。

• （3）收益期和预测期的确定

根据公司当前的建设进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2016 年 进入稳定阶段，故将2012 年至2016 年作为本次评估的预测期。

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企业经营业务无明确限制，故收益期按永续确定。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）

-资本性支出-营运资金净增加

（5）终值的确定

收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

（6）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估单位的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf—无风险报酬率；

β —企业风险系数；

RPm—市场风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

（7）溢余资产价值的确定

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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要采用成本法确定评估值。

（8）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成 本法确定评估值。

（9）长期股权投资价值的确定

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公 司投资。

本次评估对全资、控股的长期投资的被投资单位单独进行整体评估，对于不 具备收益法评估条件的，采用资产基础法评估，并按估值后的股东全部权益价值 乘以股权比例确定基准日长期股权投资的评估价值。

（10）有息债务价值的确定

有息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，市政 集团有息债务为短期借款，采用成本法评估确认评估值。

3、收益法评估的计算过程

（1）营业收入的预测

①历史年度营业收入分析

根据企业提供的会计报表，市政集团2009 年至2011年各年营业收入如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
营业收入	119,974.70	104,591.84	172,561.35

②未来年度营业收入预测

根据市政集团的未来年度经营计划及建筑业的市场情况，结合以前年度企业 的收入情况及已签定的合同，2012 年根据大信会计师事务有限公司于2012 年4 月份出具的《盈利预测审核报告》确定， 考虑历史年度浙江省及宁波市的市政 建设行业年度增长率均在10%以上，并且市政建设行业增长率与当地GDP 增长速

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度有正相关水平，出于谨慎原则考虑，2013 年及以后年度的营业收入增长率按 8%预测，永续年度与2016 年一致，预测如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业收入合计	210,070.00	226,875.60	245,025.65	264,627.70	285,797.92	285,797.92
工程结算收入	210,070.00	226,875.60	245,025.65	264,627.70	285,797.92	285,797.92

（2）营业成本的预测

①历史年度营业成本分析

根据企业提供的会计报表，市政集团2009 年至2011年各年营业成本如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
营业成本	114,008.41	95,189.26	156,933.10

2009 年-2011 年的毛利率分别为5%、9%、9.1%，2012 年的毛利率预测为9.4%。 2012 年根据大信会计师事务有限公司于2012 年4 月份出具的《盈利预测审核报 告》确定，2013 年及以后年度取2010 年、2011 年和2012 年数据平均毛利率为 9.2%，则营业成本占主营业务收入的比例为90.8%。

②未来年度营业成本预测

根据市政集团未来年度的营业收入情况，结合历史年度的毛利率水平，确定 营业成本占主营业务收入的比例为90.8%，未来年度的营业成本预测如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业成本合计	190,260.40	206,003.04	222,483.29	240,281.95	259,504.51	259,504.51
工程结算成本	190,260.40	206,003.04	222,483.29	240,281.95	259,504.51	259,504.51

（3）营业税金及附加

市政集团营业税金及附加包含营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育附加，营业税按营业收入的3%缴纳、城市维护建设税以应交流转税额为基 数按项目属地税率缴纳、教育费附加按应交流转税额的3%缴纳，地方教育附加 按应交流转税额的2%缴纳。

营业税金及附加明细表如下：

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单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业税金及附加	7,059.47	7,624.14	8,233.98	8,892.61	9,603.93	9,603.93
营业税（3%）	6,303.10	6,807.27	7,351.77	7,939.83	8,574.94	8,574.94
城市建设维 护税（7%）	441.22	476.51	514.62	555.79	600.25	600.25
教育费附加 （5%）	315.16	340.36	367.59	396.99	428.75	428.75

（4）管理费用预测

市政集团历史管理费用主要包括工资、福利费、折旧费、业务招待费、办公 费、差旅费、社会保险、水电费、摊销和其他费用等。根据企业财务报表，2009 年至2011 年，各年度管理费用如下表：

单位：元

			单位：元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
管理费用	13,177,815.10	34,895,367.34	39,778,129.46

根据各项管理费用不同的性质，未来年度各项管理费用的预测如下：

①工资类费用：根据管理人员数量、平均工资水平，并结合企业业绩和地区 工资增长情况进行预测。

②折旧费：根据管理类固定资产的账面价值和固定资产的折旧年限，计算折 旧费。

③其他管理费用：办公费、差旅费、业务招待费等根据历史年度发生比例考 虑一定的增长率确定。

根据上述思路，预测的未来年度管理费用预测数据如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
管理费用合计	4,300.00	4,779.46	5,213.82	5,697.32	6,234.68	6,234.68
职工工资	1,920.00	2,150.40	2,408.45	2,697.46	3,021.16	3,021.16
福利费	182.00	301.00	337.18	377.64	422.96	422.96
办公费	350.00	367.50	385.88	405.17	425.43	425.43
低值易耗品摊销	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43	2.43
水电通讯费	50.00	52.50	55.13	57.88	60.78	60.78
业务招待费	258.00	270.90	284.45	298.67	313.60	313.60
差旅费	120.00	126.00	132.30	138.92	145.86	145.86
会议费	120.00	126.00	132.30	138.92	145.86	145.86

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项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
工会经费	38.40	43.01	48.17	53.95	60.42	60.42
职工教育经费	30.00	21.50	24.08	26.97	30.21	30.21
公积金	153.60	172.03	192.68	215.80	241.69	241.69
社会保险费	445.00	498.89	558.76	625.81	700.91	700.91
折旧费	290.00	304.31	309.98	315.65	321.33	321.33
修理费	73.00	73.00	73.00	73.00	73.00	73.00
无形资产摊销	18.00	20.26	19.27	19.16	19.05	19.05
车辆保险费	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00
税金	45.00	45.00	45.00	45.00	45.00	45.00
车辆使用费	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00
试验检验费	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
中介机构费	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00
研发费用	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00
其他费用	28.00	28.00	28.00	28.00	28.00	28.00

（5）财务费用预测

根据自由现金流量的计算模型，不需考虑财务费用，故企业盈利预测数据中 不予考虑财务费用。

（6）其他业务利润

2012 年其他业务利润根据大信会计师事务有限公司于2012 年4 月份出具的 《盈利预测审核报告》确定，2013 年及以后年度按历史年度水平考虑。

其他业务利润明细表如下：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
一、其他营业收入	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
租赁收入	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
二、其他业务支出	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00
三、其他业务利润	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00

（7）营业外收支

市政集团营业外收入主要为固定资产清理、对外索赔、其他等，营业外支出 主要为水利基金、处理固定资产损失、其他等。营业外收入以后年度无明确计划 和安排，且具有不确定性，故未来年度营业外收入按零处理；营业外支出中的水 利基金按收入的0.1%预测。

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营业外收支明细表如下：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
一、营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业外支出	210.07	226.88	245.03	264.63	285.80	285.80
水利基金	210.07	226.88	245.03	264.63	285.80	285.80
三、营业外利润	-210.07	-226.88	-245.03	-264.63	-285.80	-285.80

（8）摊销预测

市政集团的摊销内容主要是无形资产(土地、软件)。根据基准日无形资产余 额及相应的摊销政策计算获得根据。未来年度长期待摊费用的摊销预测数据如下 表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
摊销合计	20.76	20.26	19.27	19.16	19.05

（9）折旧预测

本次折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预 测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值 率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策 确定的各类型资产的折旧率确定。未来年度固定资产折旧预测数据如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
固定资产原值
期初金额	6,257.13	6,377.13	6,497.13	6,617.13	6,737.13
本期增加	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
本期减少	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
期末余额	6,377.13	6,497.13	6,617.13	6,737.13	6,857.13
本期原值增加	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00
累计折旧	4,151.89	4,606.35	5,069.29	5,540.69	6,020.57
本期累计折旧额	445.99	454.46	462.93	471.41	479.88

（10）资本性支出

根据市政集团现有资产及未来发展规划，资本性支出为新增及更新性资本性

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支出，主要是设备，以及设备的更新支出。在考虑目前经营规模、资产状况及未 来生产发展规划的基础上，经与企业相关人员沟通后确定，预测期内资本性支出 如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、新增固定资产投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、更新固定资产投资	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
管理用设备	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
三、资本性支出合计	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00

（11）所得税

• 根据《中华人民共和国企业所得税法》，市政集团的所得税税率为25%。 （12）营运资本增加额

通过分析历史年度流动资产中货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、 存货等占营业收入的比例，流动负债中应收账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款等占营业成本的比例，并根据未来年度的营业收入和营业成 本预测数据来确定未来年度流动资产和流动负债。

预测年度所需营运资金=当年的流动资产(不包含非经营性流动资产)-流动 负债(不含带息负债及非经营性负债)

新增的营运资金=预测年度的营运资金-上年度的营运资金

基准日账面营运资金=流动资产评估值(不含溢余现金及非经营性流动资

产)-流动负债评估值(不含带息负债及非经营性负债)

营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金预测明细表如下：

单位：元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
货币资金	331,223,442.24	381,834,268.14	399,360,019.57	438,340,154.25	469,610,451.52
超额货币资金	159,664,366.59	196,543,987.28	199,239,853.50	222,203,521.01	253,356,692.05
现金保留量	171,559,075.65	185,290,280.86	200,120,166.07	216,136,633.24	216,253,759.47
应收帐款净值	297,485,125.73	259,997,961.20	313,892,226.94	321,132,612.33	356,473,561.01

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其它应收款净值	554,615,271.97	447,838,282.79	565,284,303.94	566,432,808.50	635,547,529.05
预付帐款	496,610,803.13	478,780,881.81	548,165,101.04	575,234,162.77	630,316,341.23
存货	272,794,043.16	335,879,191.26	340,468,252.03	379,737,599.16	403,619,392.28
经营性流动资产	1,793,064,319.63	1,707,786,597.92	1,967,930,050.00	2,058,673,816.00	2,242,210,583.03
短期借款	367,290,124.28	422,590,089.83	442,946,216.70	485,645,495.75	520,574,806.62
应付票据	24,436,035.77	35,768,562.75	33,602,310.48	39,005,473.33	40,659,823.49
应付帐款	442,885,095.38	447,600,130.96	500,650,584.21	531,391,709.96	578,930,949.99
预收账款	540,908,530.23	468,328,800.63	569,156,508.27	580,473,868.83	645,387,971.32
应付职工薪酬	661,778.37	516,862.24	666,034.87	661,092.88	745,421.70
应交税费	66,288,501.23	68,945,406.65	75,988,148.74	81,242,561.19	88,187,272.28
其它应付款	459,429,317.48	428,098,895.73	499,793,009.83	519,555,499.41	572,039,258.82
经营性流动负债	1,901,899,382.73	1,871,848,748.79	2,122,802,813.10	2,237,975,701.36	2,446,525,504.22
经营性流动负债(不 含有息负债）	1,534,609,258.45	1,449,258,658.96	1,679,856,596.39	1,752,330,205.61	1,925,950,697.60
营运资金	258,455,061.19	258,527,938.97	288,073,453.61	306,343,610.39	316,259,885.44
营运资金增加额	55,334,129.04	72,877.78	29,545,514.64	18,270,156.78	9,916,275.04
营运资金占营业收 入比率	12.30%	11.40%	11.76%	11.58%	11.07%

本次收益法评估中对市政集团营运资金采用的上述测算过程与评估行业的

操作思路是一致的。

市政集团2010 年和2011 年的营运资金占营业收入的比例分别为13.22%和 11.77%。本次评估考虑到市政集团报告期的营业收入快速增长，不具有稳定性， 而预测未来营业收入假设稳定增长趋势，同时出于谨慎性原则，本次评估对未来 年度各项流动资产和流动负债的预测额采用移动平均比例预测，以此确定的未来 年度营运资金占营业收入的预测比例在11%-13%之间，与前两年实际比例比较接 近。因此，市政集团营运资金的测算是相对合理的。

（13）预测期自由现金流

根据上述各项预测，则未来各年度自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
一、主营业务收入	210,070.00	226,875.60	245,025.65	264,627.70	285,797.92	285,797.92
减：主营业务成本	190,260.40	206,003.04	222,483.29	240,281.95	259,504.51	259,504.51
主营业务税 金及附加	7,059.47	7,624.14	8,233.98	8,892.61	9,603.93	9,603.93
二、主营业务利润	12,750.13	13,248.42	14,308.38	15,453.14	16,689.48	16,689.48
加：其他业务利润	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
减：管理费用	4,300.00	4,779.46	5,213.82	5,697.32	6,234.68	6,234.68

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销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	370.00	370.00	370.00	370.00	370.00	370.00
三、营业利润	8,082.13	8,100.96	8,726.56	9,387.82	10,086.79	10,086.79
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：补贴收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	210.07	226.88	245.03	264.63	285.80	285.80
四、利润总额	7,872.06	7,874.08	8,481.53	9,123.19	9,801.00	9,801.00
减：所得税	1,968.01	1,968.52	2,120.38	2,280.80	2,450.25	2,450.25
五、净利润	5,904.04	5,905.56	6,361.15	6,842.40	7,350.75	7,350.75
加：折旧及摊销	445.99	454.46	462.93	471.41	479.88	385.59
减：资本性支出	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	298.45
营运资本增加额	5,533.41	7.29	2,954.55	1,827.02	991.63	0.00
六、企业自由现金流量	516.62	6,052.73	3,569.53	5,186.78	6,539.00	7,437.89

(14)永续期自由现金流

市政集团的营业收入预计在2016 年以后达到稳定状态，永续年间资本性支 出和折旧根据经济寿命年限以固定资产评估值进行更新支出和折旧的现值换算， 其营运资本在业务收入达到稳定状态时不需要增加，则永续期自由现金流为 7,437.89 万元。

(15)折现率的预测

①权益资本成本Ke 的确定

A、无风险报酬率Rf 的确定

根据Wind 资讯查询，2011 年12 月31 日，10 年期上交所国债平均到期收益 率为3.4303%，故无风险收益率Rf 取3.4303%。

B、企业风险系数 β

根据Wind 资讯查询的沪深A 股建筑业类上市公司Beta 计算确定，具体确定 过程如下：

首先根据沪深A 股建筑业类上市公司的Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta 为0.9891。

企业风险系数Beta 根据企业的目标资本结构D/E 进行计算，计算公式如下：

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β L=(1+(1-T)×D/E)× β U

式中：

β L：有财务杠杆的Beta；

β U：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9891；

T：所得税率，市政集团的所得税率，按25%计算所得税。

D/E：主要结合企业自身经营环境、可比上市公司的资本结构、管理层未来 的筹资策略等确定，经综合分析确定企业D/E 为50%。

C、市场风险溢价Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，根据研究成果，本次市场风险溢价为6.84%。

D、企业特定风险调整系数

综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、所处的发展

阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等。

结合以上因素，综合确定风险调整系数为4%。

E、企业债务资本成本

根据企业债务结构，债务资本成本取银行一年期贷款利率，2011 年12 月的 银行贷款利率取6.56%。

②加权平均资本成本(WACC)的确定

加权资本成本WACC 计算如下：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

根据上述公式及参数，计算出的加权平均资本成本为12.80%。

4、收益法评估值的计算过程及评估结论

（1）企业自由现金流现值的确定

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①企业终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为Pn=Rn+1×终值系数。

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

②企业自由现金流现值的确定

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业自由现金流现值。 计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
企业自由现金流量	516.62	6,052.73	3,569.53	5,186.78	6,539.00	7,437.89
折现率	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9416	0.8347	0.7400	0.6560	0.5816	4.5436
折现值	486.43	5,052.29	2,641.42	3,402.64	3,802.95	33,794.70
企业自由现金流折现值	49,180.43

（2）溢余资产价值的确定

市政集团基准日的货币资金为308,725,235.54 元，考虑到：

①现金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；

②企业由于工程款回收有规律有保障，可以通过科学计划减少现金的使用 量，不需要为日常经营而保持巨额现金；

③企业基准日时点的现金不是该时点正常需要的现金金额。

综上所述，根据企业的实际情况，将该公司一个月的付现成本作为该公司现 金保有量，基准日的货币资金扣除现金保有量后作为溢余资产考虑。经计算，该 公司的溢余资产为150,282,698.77元。

（3）非经营性资产及负债价值的确定

①非经营性资产的确定

经现场调查，企业非经营性资产主要是应收账款、预付账款、其他应收款、 递延所得税资产科目中与市政集团目前主营业务经营中无关的费用，非经营性资

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产评估值合计68,798,927.13元。

②非经营性负债的确定

经现场调查，企业非经营性负债主要是应付账款、其他应付款、专项应付款、 其他非流动负债科目中与市政集团目前主营业务经营无关的费用，非经营性负债 评估值合计23,873,703.47元。

市政集团非经营性资产及负债的差额为44,925,223.66元。

（4）长期股权投资价值

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公 司投资。对于全资、控股的长期投资，对被投资企业进行整体评估，对于不具备 收益法评估条件的，采用成本法评估，并按估值后的股东全部权益价值乘以股权 比例确定基准日价值。

经上述方法评估后的长期股权投资价值于评估基准日加回。未列入企业未来 现金流预测的长期投资价值为15,028.62 万元。

长期股权投资评估结果具体情况详见明细表：

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	账面价值	评估价值	增值率%
1	宁波东兴沥青制 品有限公司	1995-12	8,662,500.00	53,483,165.83	517.41
2	宁波新力水泥制 品有限公司	1996-03	17,112,500.00	77,633,689.05	353.67
3	宁波甬政园林建 设有限公司	1993-11	18,000,000.00	18,014,746.10	0.08
4	宁波市政物资经 营有限公司	1984-11	440,000.00	825,460.62	87.60
5	宁波新宇监理有 限公司	2003-01	450,000.00	329,130.00	-26.86
合 计			44,665,000.00	150,286,191.60	236.47

（5）企业价值的确定

企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+

长期股权投资价值=83,729.84 万元

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（6）有息负债的确定

根据成本法评估结果，企业有息负债为33,980.00 万元。 （7）股权价值的确定

股东全部权益价值=企业价值-有息债务价值=49,749.84 万元 （九）本次评估增值的主要原因

本次标的资产的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因如下：

1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定 资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团 队、品牌优势等重要的无形资产。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未 来的经营状况和获利能力，所以交易双方采用了收益法评估值作为评估依据，而 收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。

2、“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建 设、重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快 速路成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、 “继续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。

宁波本土市场是市政集团工程业务的主要来源。市政集团2011年主营业务收 入已经达到20.99亿元。2012年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、 “50100工程”（50个重点功能区块、100项重大基础设施项目投资）的规划实施， “二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高速公路主骨架全面实 施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

3、市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、宁波市客户资源、 市场拓展、内部管理、成本控制、人力资源等方面均处于宁波市该行业领先水平。 （1）企业品牌

市政集团经过多年的发展，不断追求“建设优良工程、提供满意服务”的目 标，树立了市政集团的品牌。市政集团曾荣获全国优秀市政施工企业、浙江省优 秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业等多项荣誉称号；历年来承建的工

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程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金 奖等多项奖项。

（2）宁波市客户资源

市政集团凭借其优秀的施工能力，在宁波市建筑市场上，尤其是市政施工业 务市场上占有一席之地。市政集团是2010年宁波市政府评选的宁波市建筑类行业 十大龙头企业之一，也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

2010年、2011年市政集团中标的宁波市主要工程有：宁波市环城西路街景整 治工程（8081万元），宁波市绕城高速连接线九龙湖单喇叭口立交工程（5690 万元），机场路南延Ⅱ标工程（21437万元），解放桥拓宽工程（4157万元）， 机场路污水干管及泵站工程（13372万元），机场路北延Ⅱ标工程（12579万元）， 宁波市绕城高速连接线临江“单喇叭口”立交工程（5200万元），宁波市绕城高 速连接线新周立交工程（6371万元），“三江六岸”滨江休闲带姚江西岸启动段 工程（18810万元），3万吨/日工业污水处理工程（10720万元），湾头休闲商务 区配套道路工程6972万元，北外环高架一标工程（50985万元），北外环高架预 制小箱梁工程（19774万元）。

（3）市场拓展

为了避免过度依赖宁波市场，提高营运水平和风险抵御能力，市政集团除了 在宁波市开展施工业务外，还积极参与外地项目的招投标和施工。

目前，市政集团在浙江省内的市政业务市场上已经具有一定的竞争力，2010 年、2011年市政集团中标的浙江省内（除宁波市）主要工程有：舟山市岛北污水 处理厂一期工程（11312万元），绍兴滨海大道跨嘉绍通道桥工程（10706万元）， 滨江大道及沿江景观一标段工程（5891万元），舟山阿鲁亚天邦嘉园小区一期工 程（27819万元），杭州德胜东路（东德胜立交—文汇路）改造提升工程（25572 万元），温州瓯海区南湖城市综合体道路网一期工程（18637万元），富阳市富 春江第一大桥立交改造工程（7679万元）。

同时，市政集团也积极探索浙江省外建筑业市场，并且取得了一定的突破。 2010年、2011年市政集团中标的浙江省外主要工程有：四川新成仁路改建工程

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（13915万元），重庆平场片区工业用地Ⅳ标工程（5920万元）。市政集团承建 的济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程荣获山东省2010年度市政金杯示 范工程。

（4）内部管理

市政集团的运行机制不断深化，重点强化经营责任制考核及管理制度汇编两 大核心环节。一方面就年度经营责任制考核办法作了修订，对市外分公司提出了 自主经营、自主施工要求及现金风险抵押规定，对下属单位的考核评价指标作了 相对统一，增设了分管领导对管辖单位年度重大事项考核指标等等。另一方面， 内部汇编了集团公司切实可行的管理制度，各职能部门依据现行组织架构、运作 模式，对原有管理制度进行了系统梳理、修整，增加了法人治理、组织管理、财 务借款管理等相关制度，运行机制更为规范完善。

（5）成本管理

在项目实施阶段，市政集团重点把握成本管理、质安管理、文明施工等核心 要素管理，以精品工程打造优良企业品牌。其中重点突出成本管理，抓好项目实 施前、项目实施阶段及项目完工后不同阶段的项目成本控制，加大对项目部组建、 施工班组优选、项目预算分析、费用有效监控、工程计量及结算及时办理、合同 风险防范等关键环节控制力度。在严格的内部经营责任制考核和成本管理制度 下，市政集团保持了每年约9%的毛利率水平，保证了市政集团的盈利水平。

（6）人力资源

在长期施工锻炼中市政集团培养了一批优秀的施工团队。目前，市政集团拥 有高级技术职称的人员46 人，中级技术职称的人员120 人，初级技术职称的人 员196 人；注册一级建造师48 人，注册二级建造师71 人。市政集团员工整体教 育水平较高，研究生学历及以上3 人，大学本科学历189 人，大学专科学历174 人。这些人才的成长带动了市政集团相关业务技术水平的提升，是市政集团的核 心竞争力。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

市政集团与上市公司会计政策和会计估计无较大差异。

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十一、市政集团2011 年度利润分配情况

市政集团出具说明，承诺2011年度不进行利润分配。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

《重组管理办法》第四十三条 “上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”和第四十四条 “上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”是宁波建工本次发行股份定价的依据。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行价格为 宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价 （该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十 个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即 6.82 元/股。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《补充协议》，宁波建工本次向同创投资等十家有限公司 发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股。

本次通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股。

上述发行价格已经公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本 次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

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二、发行股份的种类及每股面值

发行种类：人民币普通股（A 股）。

股票面值：人民币1.00 元/股。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量不超过8,933 万股，发行后公司总股本不超过48,999 万 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例约为18.23%。

（一）向同创投资等10 家有限公司发行股份的数量

本次向同创投资等10 家有限公司发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格

据此计算，本次交易中向同创投资等10 家有限公司发行股份合计 61,940,000 股。按照10 家有限公司各自持有市政集团的股份比例，本次交易将 分别向同创投资发行29,952,357 股，向中亘基发行4,301,370 股，向中嘉基发 行3,208,807 股，向景浩发行3,451,247 股，向景威发行5,592,615 股，向景合 发行2,684,743 股，向景吉发行2,961,838 股，向景杰发行4,314,270 股，向景 崎发行3,458,469 股，向景腾发行2,014,284 股。

• （二）向不超过10 名特定投资者发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过16,566.70 万元。公司向符合条件的不 超过10 名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格 （6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，所以发行股份合计不超过2,739 万股。

四、发行股份募集配套资金的必要性及测算依据

• （一）募集资金的必要性

• 1、资金实力制约市政集团未来的发展

• （1）注册资本的制约

建筑企业注册资本规模对企业承接工程具有重要意义。企业注册资本规模的

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大小是工程资质等级审定环节的重要参考指标，根据《市政公用工程施工总承包 企业资质等级标准》的规定，具备不同资质等级的企业承接项目范围具有差别。 市政集团目前使用的市政公用工程施工资质情况如下：

资质名称与级别	业务承接范围	注册资本要求
市政公用工程施工 总承包一级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的 各种市政公用工程的施工	注册资本金4000 万元以上

市政集团注册资本的规模制约了集团申请更高级别资质等级的能力。市政集 团本次获得配套募集资金增加注册资本后，未来将可申请更高级别的资质等级， 届时能够承接范围更广业务量更大的施工工程，同时注册资本规模大幅提升后市 政集团在未来工程招投标资格审定环节中更有竞争实力。市政公用工程施工特级 资质的情况如下：

资质名称与级别	业务承接范围	注册资本要求
市政公用工程施工 总承包特级	可承担各类市政公用工程的施工	注册资本金3亿元 以上

（2）资金限制了市政集团未来的快速发展

市政集团目前所从事的市政工程施工业务需要资金支持，资金实力成为体现 施工企业竞争实力的要素之一。资金对公司发展的影响主要体现在：第一，施工 企业能为工程项目筹集资金的数额，提供流动资金证明的金额是业主考察施工企 业实力的一个重要方面；第二，市政工程在其工程施工期间需要占用流动资金， 资金的规模制约公司工程项目建设规模，影响公司对工程项目的承揽能力。

市政集团所从事的市政工程施工业务，其业主多为政府部门及其投资的开发 公司。在当前地方政府财政紧张的情况下，BT模式越来越多成为政府建设公共项 目的考虑方式。相比市政集团目前的施工模式，BT模式需要施工企业先期投入较 多的资金，待项目竣工移交后才能收回先期投入和项目收益，所以为了顺应这种 趋势，市政集团需要增加自身资金实力承接大型BT建设项目。

综上所述，市政集团需要增强自身资金实力，提高普通项目和BT项目的承接、 建设能力，从而在未来的工程建设市场中保持竞争优势，获得更快的发展。 2、短期内两公司财务状况不能满足资金需求

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截至2012 年6 月30 日，市政集团母公司资产负债表中公积金及未分配利润 情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
资本公积	0
盈余公积	8,554,629.37
未分配利润	-1,688,254.95
合计	6,866,374.42

根据《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。截至2012 年6 月30 日，市政集团母公司盈余公积 为8,554,629.37 元，低于注册资本1.1 亿元的25%，未分配利润为-1,688,254.95 元，市政集团自身积累不能满足注资的需求。市政集团母公司净资产额为 116,866,374.42 元，资产负债率为93.16%，市政集团进一步筹资能力受到限制， 增加流动资金的能力有限，从而制约市政集团的快速发展。

截至2012 年6 月30 日，宁波建工母公司资产负债情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
资产总额	3,959,496,959.30
负债总额	2,835,787,332.11
资产负债率	71.62%

截至2012年6月30日，宁波建工母公司货币资金金额为418,491,178.23元。 本次资产重组过程中，宁波建工需要支付同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景 威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司现金8,076.432万元。重组完 成后如继续向市政集团增资1.9亿元现金，届时宁波建工母公司货币资金余额约 为1.4亿元，不足以满足宁波建工母公司约75亿元生产经营规模所需的正常资金 需求。宁波建工一方面需要防范财务风险，另一方面为了维持正常经营并保持一 定增长不能过分挤压自身货币资金。因此重组完成后，宁波建工对市政集团短期 内进行现金增资存在一定的困难。

综上所述，市政集团和宁波建工现有的财务状况使其较难在短期内筹集到所 需资金。如不能募集配套资金，市政集团将通过未来的利润累积以及宁波建工适

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时适度的资金投入实现增资目的，但这将延后和制约市政集团未来的发展。 （二）测算依据

根据《证券期货法律适用意见第12 号〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条、第四十三条的适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交 易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发 行审核委员会予以审核。”根据上述规定，募集配套资金金额应该满足以下条件：

募集配套资金金额≤本次交易总金额×25%=（标的资产交易价格+募集配套 资金金额）×25%=（49,700.112 万元+募集配套资金金额）×25%=16,566.70 万 元。

市政集团目前注册资本1.1 亿元，申请市政公用工程施工总承包特级资质至 少还需1.9 亿元，本次募集的配套资金金额最高为16,566.70 万元，拟全部用于 向市政集团增资。

五、募集配套资金失败的补救措施

公司本次资产重组涉及向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过16,566.70 万元。由于受宏观经济、二级 市场或者公司自身等因素的变化，公司本次募集配套资金可能会发行失败。

如果本次募集配套资金发行失败，则宁波建工对市政集团进行重组后，将通 过市政集团自身收入产生的利润累积以及宁波建工的资金投入实现增资目的。

市政集团主要收入来源于宁波地区市政项目建设，2012 年1-6 月、2011 年 和2010 年宁波地区收入分别占到总收入的71.37%、65.46%和52.60%，其业务发 展情况也与宁波地区市政项目紧密相关。宁波市政府出台《宁波市十二五纲要》， 提出将加快机场快速路、南北环快速路等项目建设，逐步构筑以城市快速路和主 干道相结合、纵横贯通、干支相连、集疏成网的中心城区综合交通网络。因此， 随着宁波大型市政项目的建设，市政集团的利润累积有望持续增长。

本次资产重组中，市政集团股东对未来三年标的资产的业绩做出了承诺。同

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宁波建工股份有限公司

创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家公 司在《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利 预测补偿协议》中承诺，本次重组标的资产2012 年度、2013 年度、2014 年度实 现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元，三年合计将超过13,778.00 万元。

如果上述利润承诺目标实现，市政集团三年实现的扣除非经常性损益后的净 利润合计将超过13,778.00 万元。一方面，市政集团将积极通过自身的利润累积 实现增资目的；另一方面宁波建工在保证上市公司稳定发展的前提下，适时适度 地筹集一部分资金对市政集团进行增资。因此，市政集团将来增加注册资本至3 亿元是可行的。

六、关于本次发行股份的锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥 有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得 之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

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中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义 务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本 公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有 权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予 转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

七、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表

根据宁波建工的备考合并财务报表，假设市政集团自2011年1月1日成为宁波 建工的控股子公司，本次发行前后宁波建工主要财务数据和其他重要财务指标的 对比情况如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年 度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月30日	2011年12月31日	2012年6月30日	2011年12月31日
资产合计	4,584,627,844.74	4,423,777,267.29	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31
所有者权 益合计	1,277,112,842.62	1,262,352,124.20	1,765,601,938.73	1,732,170,022.82
归属于母 公司所有 者权益合 计	1,229,098,839.30	1,214,086,271.55	1,717,527,932.52	1,683,851,635.76

• 2、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年 度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年1-6月	2011年	2012年1-6月	2011年
营业收入	4,223,217,464.90	8,675,626,902.16	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68

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营业利润	75,632,291.67	166,491,459.24	98,472,054.53	215,094,610.62
利润总额	76,944,239.66	168,397,254.04	101,750,757.71	224,132,576.64
净利润	56,688,419.15	119,723,990.78	75,359,616.64	162,209,081.57
归属于母 公司所有 者净利润	55,078,567.75	115,994,167.31	73,742,296.76	158,437,064.29

3、主要财务指标

项目\年度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月30日	2011年12月31日	2012年6月30日	2011年12月31日
资产负债率（合并 报表）(%)	72.14	71.46	74.67	73.56
	2012年1-6月	2011年	2012年1-6月	2011年
加权平均净资产 收益率(%)	4.38	15.03	4.09	12.99
基本每股收益（元 /股）	0.1375	0.3473	0.1594	0.4002
每股净资产（元/ 股）（摊薄）	3.19	3.15	3.82	3.74
每股经营活动净 现金流量（元/股）	-0.21	-1.00	-0.34	-0.84

八、宁波建工发行前后股权结构变化情况

本次交易前后，宁波建工的股权结构变化情况如下：

股东名称 广天日月 同创投资 王一丁 华茂集团 宇斯浦集团 恒河集团 何明德 景威 鲍林春 景杰 中亘基 景崎 景浩 中嘉基	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
	19,053	47.5535	19,053	38.8845
	0	0	2,995	6.1124
	2,083	5.1994	2,083	4.2511
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	0	0	559	1.1408
	500	1.2479	500	1.0204
	0	0	431	0.8796
	0	0	430	0.8776
	0	0	346	0.7061
	0	0	345	0.7041
	0	0	321	0.6551

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乌家瑜	300	0.7488	300	0.6123
潘信强	300	0.7488	300	0.6123
徐文卫	300	0.7488	300	0.6123
翁海勇	300	0.7488	300	0.6123
陈建国	300	0.7488	300	0.6123
景吉	0	0	296	0.6041
景合	0	0	268	0.5469
景腾	0	0	201	0.4102
陈贤华	200	0.4992	200	0.4082
郁武铮	200	0.4992	200	0.4082
戴 兵	200	0.4992	200	0.4082
胡茂璋	200	0.4992	200	0.4082
赵文良	150	0.3744	150	0.3061
范尧根	150	0.3744	150	0.3061
卢祥康	150	0.3744	150	0.3061
郝 强	100	0.2496	100	0.2041
陈宝康	100	0.2496	100	0.2041
王浩光	100	0.2496	100	0.2041
龚崇照	100	0.2496	100	0.2041
李水明	100	0.2496	100	0.2041
胡春健	100	0.2496	100	0.2041
李长春	100	0.2496	100	0.2041
徐 杉	90	0.2246	90	0.1837
李晓明	60	0.1498	60	0.1225
徐坚强	60	0.1498	60	0.1225
田秀刚	60	0.1498	60	0.1225
张金汉	60	0.1498	60	0.1225
杨方华	60	0.1498	60	0.1225
周钢祥	60	0.1498	60	0.1225
张国光	60	0.1498	60	0.1225
潘卫国	50	0.1248	50	0.1020
赵谷韵	50	0.1248	50	0.1020
沈 杰	50	0.1248	50	0.1020
王小荣	50	0.1248	50	0.1020
邵 茹	30	0.0749	30	0.0612
林 辉	30	0.0749	30	0.0612
张丁辉	30	0.0749	30	0.0612
陈 静	30	0.0749	30	0.0612
张友良	30	0.0749	30	0.0612
陈华英	30	0.0749	30	0.0612
黄欢君	30	0.0749	30	0.0612
金伟	30	0.0749	30	0.0612
曹剑民	30	0.0749	30	0.0612

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其他股东	10,000	24.9588	12,739	25.9985
总 计	40,066	100.0000	48,999	100.0000

注：（1）本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾十家有限公司共持有宁波建工6194万股，占宁波建工总股本的比例为 12.64%。

（2）王小荣于2011年10月11日在二级市场上购入无限制流通A股13,100股。王小荣 的这部分股份在上表中归类于其他股东股份。

本次交易前，宁波建工的股权结构图如下：

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==> picture [400 x 604] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.95%
陈建国
5.95%
潘信强
5.87%
一 乌家瑜
致 3.99%
行
陈贤华
动
3.24% 47.55%
人
翁海勇 广天日月
2.94% 2.50%
华茂集团
徐文卫
2.50%
0.39%
宇斯浦集团
鲍林春
2.50%
22.09% 恒河集团
王一丁
0.75%
49.56% 陈建国
其他 179 名自然人 0.75%
潘信强
0.75% 宁
乌家瑜 波
建
0.50%
陈贤华 工
0.75%
翁海勇
0.75%
徐文卫
1.25%
鲍林春
5.20%
王一丁
9.31%
其他 35 名自然人
24.96%
其他股东
----- End of picture text -----

注：根据相关协议和承诺，王一丁所持宁波建工及广天日月的股份的表决权，自宁波建 工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，委托上述一致行动人推选的代表（代 表应为一致行动人之一）行使。

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本次交易后，宁波建工的股权结构图如下：

==> picture [390 x 641] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.95%
陈建国
5.95%
潘信强
5.87%
一
乌家瑜
致 3.99%
行
陈贤华 38.88%
动
3.24% 广天日月
人
翁海勇 2.04%
2.94% 华茂集团
徐文卫 2.04%
0.39% 宇斯浦集团
2.04%
鲍林春
恒河集团
22.09%
0.61%
王一丁
陈建国
49.56% 0.61%
其他 179 名自然人
潘信强
0.61% 宁
6.11%
同创投资 乌家瑜 波
1.14% 建
0.41%
景威 陈贤华 工
0.88% 0.61%
景杰
翁海勇
0.88%
中亘基 0.61%
徐文卫
0.71%
景崎 1.02%
0.70% 鲍林春
景浩 4.25%
0.66% 王一丁
中嘉基 9.31%
0.60% 其他 35 名自然
景吉
26.00%
0.55% 其他股东
景合
0.41% 12.64%
景腾
----- End of picture text -----

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交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波 建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春 7名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2012 年3 月7 日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格将根据上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估有限公司以2011 年12 月31 日为评估基准日，对标的资产出具的评估报告 所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。

（三）支付方式

本次发行股份的价格为不低于宁波建工第一届董事会第二十一次会议前二 十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式 为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的 股票交易总量），即6.82 元/股。

宁波建工向认购方非公开发行约6,148 万股A 股股份。其中，向同创发行 约2,944 万股购买其所持市政集团40.15%股份，向中亘基发行约431 万股购买 其所持市政集团5.87%股份，向景崎发行约346 万股购买其所持市政集团4.72% 股份，向景杰发行约432 万股购买其所持市政集团5.89%股份，向景吉发行约297 万股购买其所持市政集团4.04%股份，向景浩发行约346 万股购买其所持市政集 团4.70%股份，向景合发行约269 万股购买其所持市政集团3.66%股份，向景威 发行约560 万股购买其所持市政集团7.64%股份，向中嘉基发行约321 万股购买 其所持市政集团4.38%股份，向景腾发行约202 万股购买其所持市政集团 2.75% 股份。最终发行数量以所购买股份的交易价格除以发行价格确定。若出现折股数 不足一股的情况，由宁波建工支付现金购买该部分余额。

若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应 相应调整。

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本次发行完成后，认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 如认购方取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续 拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购方不 得转让所认购的股份。

宁波建工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的宁波建工新老 股东共享。

宁波建工以现金的形式向认购方各方支付约8,070 万元作为受让其持有的 市政集团部分股份的对价。其中，向同创支付约4,094 万元购买其所持市政集团 8.19%股份，向中亘基支付约535 万元购买其所持市政集团1.07 %股份，向景崎 支付约430 万元购买其所持市政集团0.86%股份，向景杰支付约536 万元购买其 所持市政集团1.07%股份，向景吉支付约368 万元购买其所持市政集团0.74%股 份，向景浩支付约429 万元购买其所持市政集团0.86%股份，向景合支付约334 万元购买其所持市政集团0.67%股份，向景威支付约695 万元购买其所持市政集 团1.39%股份，向中嘉基支付约399 万元购买其所持市政集团0.80%股份，向景 腾支付约250 万元购买其所持市政集团0.50%股份。

（四）资产交付安排

本协议生效之日起60 日内为标的资产交割期，宁波建工与资产转让方应共 同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，宁波建工将聘请具有相关资质 的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交 割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

资产转让方应于交割完成之日前向宁波建工移交完毕与标的资产相关的全 部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

在交割完成之日后，宁波建工应在七个工作日内将股权转让款支付至认购方 各方指定账户，并聘请具有相关资质的中介机构就认购方在发行股份及支付现金 购买资产过程中认购宁波建工全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具 验资报告，并在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内尽快向上海证券交 易所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。

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（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由 宁波建工享有。

双方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由认 购方按照其持有市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工 补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（六）过渡期安排

1、过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标 的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法 冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资 产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致市政 集团的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

2、过渡期内，市政集团不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合 并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股 权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资 产发生重大变化的行为。

（七）与资产相关的人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为市政集团99.96%的股份， 因而不涉及职工的用人单位变更，原由市政集团聘任的员工在交割完成之日后仍 然由市政集团继续聘用，其劳动合同等继续履行。

市政集团所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由市政集 团继续承担。

（八）合同生效条件和生效时间

本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

1、宁波建工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其 董事会、股东大会的批准同意；

• 2、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

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（九）违约责任条款

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔 偿对方由此所造成的全部损失。

对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。 （十）避免同业竞争

认购方承诺，除非认购方不再持有宁波建工的股份，否则认购方及其控股股 东、实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工 及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营 活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

二、《补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2012 年5 月30 日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。 （二）标的资产交易价格

卓信大华为标的资产出具了《资产评估报告》，该报告书以2011 年12 月31 日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了 评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为市政集团全部股东权益（净资产） 在评估基准日的评估值为49,749.84 万元，据此，市政集团99.96%股份的评估 值为49,729.94 万元，在此基础上，各方协商一致，确定标的资产的交易价格为 49,700.112 万元。

（三）支付现金及发行股份的具体价格及数量

宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾支付现金的价格为8,076.432 万元。其中，向同创投资支付3,905.524

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万元购买其所持市政集团7.86%股份，向中亘基支付560.861 万元购买其所持市 政集团1.13 %股份，向中嘉基支付418.400 万元购买其所持市政集团0.84%股份， 向景浩支付450.012 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付350.067 万元资金其所持市政 集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其所持市政集团0.78%股份，向 景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954 万 元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付262.645 万元购买其所持市政集 团0.53%股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格为不低于 宁波建工本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价，即6.82 元/股。若宁 波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 根据宁波建工2011 年度股东大会审议通过的《关于2011 年度利润分配的议案》 及其公告的《2011 年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本40,066 万股为 基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。因此，本次发行价格调整为6.72 元/股。

宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾发行股份的数量为61,940,000 股。其中，向同创投资发行29,952,357 股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市 政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份， 向景浩发行3,451,247股购买其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615 股购买其所持市政集团7.56%股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集 团3.63%股份，向景吉发行2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景 杰发行4,314,270 股购买其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股 购买其所持市政集团4.67%股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团 2.72%股份。

（四）业绩承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺，标的资产2012 年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,436.00 万元，2013

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年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,437.00 万元，2014 年度扣除非经常性 损益的净利润不低于4,905.00 万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则同创投资等十 家有限公司按本协议签署时其对市政集团的持股比例就未达到利润预测的部分 对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，再进 行现金补充。

（五）其他

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。本协议有规定 的，以本协议为准，本协议未规定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》 的规定为准。

三、《补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2012 年5 月30 日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《补偿协议》。

（二）净利润预测数的确定

同创投资等十家有限公司向上市公司承诺：标的资产2012 年度、2013 年度、 2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,436.00 万 元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

（三）实际盈利数的确定

宁波建工将分别在2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露宁波建 工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见。

（四）补偿原则

在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润 未达到上述利润预测数，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称“补偿义务人”）就未达到利润预测 的部分按本协议签署时其对市政集团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式

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为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

股份补偿是指补偿义务人以一元作为对价向宁波建工转让相应数量的宁波 建工股份，或将该等数量的股份无偿赠予除补偿义务人之外的宁波建工其他股 东。

现金补偿是指补偿义务人向宁波建工支付现金用于补偿。

（五）股份补偿的确定方法

在上述补偿期间，补偿义务人将于上市公司年度审计报告出具后一个月内， 就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补 偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不 同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认 的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股 份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有 的股份数后的总股本的比例获赠股份。

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格－已补偿股份数

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。

（六）股份补偿的程序性规定

宁波建工应当在年度审计报告出具后40 日内发出回购的股东大会通知。如 回购事宜未经宁波建工股东大会审议通过，则宁波建工应当在股东大会决议公告 后10 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30 日内将应补偿 的股份按照股份补偿的规定赠送给宁波建工相应股东。

（七）现金补偿的确定及其程序性规定

在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以 现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10 日内确定现金补偿金

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额，补偿义务人应于该金额确定后30 日内支付给上市公司。

应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利 润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－认购股 份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （八）补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷ 本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的股份的回 购或无偿赠予事宜按照股份补偿的程序性规定履行股东大会审议等程序。

（九）补偿数额的调整

发生签署《补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱 等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致市政集团发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免 除或减轻补偿义务人的补偿责任。

（十）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之 不可分割的一部分，当《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时 生效。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定

（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定；

1、国家产业政策

建筑行业是国民经济发展的支柱行业。目前国家建筑行业的产业政策对我国 建筑行业的发展起到强有力的推动作用。第十一届全国人民代表大会第四次会议 审议通过的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》（“《十二五规划》”） 指出要“建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术 优化结构和服务模式”，同时要“统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交 通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平，增强消 防等防灾能力。扩大城市绿化面积和公共活动空间，加快面向大众的城镇公共文 化、体育设施建设”。住房和城乡建设部组织编制的《建筑业发展“十二五”规 划》中明确至“十二五”期末，建筑业产业规模目标为“以完成全社会固定资产 投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”， 巩固建筑业支柱产业地位。

本次交易完成后，宁波建工的建筑产业链能够向道路工程、桥梁工程、市政 公用工程进一步延伸，建筑主业规模进一步增强，符合国家相关产业政策。 2、环境保护

2012年2月13日，宁波市环境保护局出具《关于宁波市政工程建设集团股份 有限公司生产经营环保守法情况证明》，证明：“宁波市政工程建设集团股份有 限公司自2009年1月1日以来生产经营活动符合国家、地方有关环境保护规定，未 有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。”

本次交易不存在违反相关环保政策规定的情况。

3、土地管理

2011年1月1日，宁波东兴沥青制品有限公司（以下简称“东兴沥青”）与高 桥镇岐湖村经济合作社签署《资产租赁合同》，东兴沥青租赁高桥镇岐湖村经济 合作社所有的位于大湾山旁面积为39.42亩的土地，租金为每亩5,500元，租赁期

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宁波建工股份有限公司

限为2011年1月1日至2013年12月31日。根据高桥镇岐湖村经济合作社出具的说 明，上述土地为高桥镇岐湖村经济合作社所有的集体用地，该土地性质不影响其 与东兴沥青签署的租赁合同的履行，不影响东兴沥青正常生产经营活动。根据同 创投资等十家有限公司出具的承诺，如因法律法规或政策规定导致东兴沥青不能 依照租赁合同约定使用上述土地从而给东兴沥青造成任何损失，或导致东兴沥青 承担任何支出或费用，其将按承诺函日持有市政集团的股份比例承担该等损失、 费用或支出。

2012年2月14日，宁波市国土资源局出具《证明》，证明：“宁波市政工程 建设集团股份有限公司自2009年1月1日以来遵守国家有关土地方面的法律法规， 依据法律及相关土地使用权出让合同的规定按期足额缴纳土地出让金，不存在任 何拖欠、漏缴或少缴土地出让金或其他任何违反国家土地法律、法规的情形，亦 不存在因土地问题而受任何处罚的情形，与本局也无任何有关土地的争议。”

上述租赁不会对上市公司造成不利影响，除上述租赁土地外，本次交易不存 在违反国家土地管理法律和行政法规等有关规定的情况。 4、反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，宁波建工本次发行股份及支付现 金购买市政集团99.96%股份的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易的实施不会导致宁波建工不符合股票上市条件的情况；

根据《上海证券交易所股票上市规则》股权分布不具备上市条件是指“社会 公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超 过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次发行股份数量不超过8,933万股，本次交易完成后宁波建工的股本总数 将不超过48,999万股，其中社会公众股股数占总股本的比例不低于10%，不会导 致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次资产重组涉及的目标资产定价公允，不存在损害宁波建工及其股 东合法权益的情形；

1、发行股份的定价情况

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本次交易中，股份发行定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日宁波建工A股股票交易均价 为6.82元/股。

根据公司2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润 分配的议案，公司以2011年末股本400,660,000股为基数，每10股派现现金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A股股票在本次发 行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格 调整为6.72元/股。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分：向同创投资、中亘基、中 嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资 产的发行价格为6.72元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

募集配套资金部分：通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行 股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易发行价格（6.72元/股）的90%，即 6.048元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定。

2、标的资产的定价情况

卓信大华以2011年12月31日为评估基准日对市政集团100%股权价值进行了 评估，出具了《资产评估报告》。卓信大华及其项目经办人员与标的公司、交易 对象及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易价格参照上述《资产评估报告》，由交易双方协商确认，定价合法、 公允，没有损害公司及股东利益。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理事项；

根据市政集团的工商档案等文件，同创投资等十家有限公司合计持有市政集 团99.96%的股份。同创投资等十家有限公司出具承诺：“本公司对市政集团的股 份具有合法、完整的所有权，有权转让持有的市政集团股份；持有的市政集团的

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股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、 承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次 交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

宁波建工主要从事房屋和土木工程建筑、建筑装饰业务，市政集团主要从事 市政工程建设，双方业务上具有较强的互补性。本次交易完成后，交易双方可以 实现强强联合、优势互补，提高双方在建筑行业的知名度和核心竞争力，有利于 提升宁波建工的资产规模和盈利能力，保证上市公司业绩的稳定增长。

本次交易有利于增强宁波建工的持续经营能力，不存在可能导致宁波建工重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制 人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持 独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，宁波建工已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市 公司的法人治理结构造成不利影响。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；

本次交易完成后，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务将注 入上市公司，上市公司的建筑业规模优势将进一步增强，主营业务收入将有一定 幅度的提高。上市公司原有的市政分公司会与市政集团在市政业务上进行联合， 将极大地提高上市公司市政业务在宁波市场的竞争力。

根据大信出具的标的公司《审计报告》及《盈利预测审核报告》，市政集团 2011 年度实现净利润4,248.51 万元，2012 年预计可产生净利润4,593.00 万元。 根据大信出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2012 年可实现净利润18,117.00 万元，基本每股收益将达到0.3697 元/股。目前上市 公司2011 年实现净利润11,972.40 万元，基本每股收益为0.3473 元/股，本次 交易将提高上市公司的盈利能力。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市 公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交 易不构成关联交易。

交易对方均未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题，同时 交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函。

本次交易完成后，市政集团将成为公司的控股子公司。交易对方同创投资等 十家有限公司将成为宁波建工的股东，合计持有宁波建工股份61,940,000股，宁 波建工控股股东、实际控制人未发生变化，公司的独立性不会受到影响。

本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联交易事项等产生不利影 响。

（三）注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见

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宁波建工股份有限公司

审计报告；

大信会计师对宁波建工2011年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告(大信审字[2012]第5-0049号)。

（四）本次发行股份及支付现金购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

根据市政集团的工商档案等文件，同创投资等十家有限公司合计持有市政集 团99.96%的股份。同创投资等十家有限公司出具承诺：“本公司对市政集团的股 份具有合法、完整的所有权，有权转让持有的市政集团股份；持有的市政集团的 股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、 承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次 交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产 的交易金额不低于5000 万元人民币。

本次交易完成后，从事市政工程施工业务的市政集团将变更为宁波建工的控 股子公司，将与宁波建工现有的主营业务产生协同效应。宁波建工向同创投资等 十家有限公司发行61,940,000股股份后，交易对方持有宁波建工的股份比例为 12.64%，不低于发行后宁波建工总股本的5%，且本次交易后，宁波建工的控股股 东、实际控制人不发生变更。

本次交易完成后，市政集团将增强与宁波建工现有主营业务的协同效应，宁 波建工的控制权不发生变更，发行股份数量不低于发行后宁波建工总股本的5%。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

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第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的

分析

一、本次交易资产定价的依据及公平合理性分析

本次交易所涉及的标的公司经过了具有证券业务资格的审计机构和评估机 构的审计和评估，截至2011 年12 月31 日，市政集团的全部股东权益价值为人 民币49,749.84 万元，标的资产市政集团99.96%的股东权益价值相应为 49,729.94 万元。根据上述评估值，经交易双方协商同意，本次交易所涉及的标 的资产的交易价格确定为49,700.112 万元。

标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系， 在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则， 公正地完成本次交易的评估，并出具了评估报告，该评估报告假设前提合理，评 估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。

通过本次资产重组上市公司的建筑产业链更加完善，市政施工技术水平得到 大幅度提高；主营业务收入结构进一步丰富，盈利能力进一步增强；吸收了宁波 市政业务市场上最有实力的竞争对手，市政业务的竞争实力大幅增强；与市政集 团强强联合后，公司声誉得到很大的提高。从本次资产重组对上市公司未来发展 规划、盈利能力的贡献等角度分析，交易标的的定价是合理的。

本次交易标的资产的交易价格确定为49,700.112 万元，归属于母公司的市 政集团99.96%的股份2011 年净利润为4244.29 万元， 2012 年预计净利润为 4591.16 万元。假定本次交易上市公司全部发行股份作为支付对价，每股发行价 格按照定价基准日前二十个交易日的均价6.82 元/股计算，需发行7287.41 万股。 以发行股份7287.41 万股计算，标的资产2011 年实现每股收益0.58 元，2012 年预计实现每股收益0.63 元。以6.82 元/股测算，标的资产2011 年市盈率为 11.76 倍、2012 年市盈率预计为10.83 倍。

本次资产重组前，上市公司2011 年度每股收益为0.3473 元，以定价基准日 前二十个交易日的均价6.82 元/股计算，上市公司的市盈率为19.64 倍。市政集

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团2011 年市盈率、2012 年预计市盈率，皆低于上市公司的市盈率倍数。同时按 照证监会行业分类标准，选取与市政集团行业类别相似的四川路桥、成都路桥、 北新路桥、西藏天路、新疆城建、宏润建设、浦东建设、科达股份作为可比上市 公司。上述可比公司以本次交易停牌日（2011 年12 月19 日）前20 个交易日的 交易均价与2011 年度基本每股收益确定的市盈率平均值为36.47 倍，远高于市 政集团此次评估值计算的市盈率。因此，本次交易标的资产作价49,700.112 万 元是公允的。

二、本次交易股份定价的依据及公平合理性分析

本次交易中，股份发行定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日宁波建工A股股票交易均价 为6.82元/股。

由于上市公司2011 年度每10 股派现现金红利1 元（含税），除息日为2012 年5 月15 日，所以上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.72 元/ 股。

上市公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份的发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》的相关规 定；向其他特定投资者募集配套资金的发行股份的发行价格按照《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

结合股份发行价对应的标的资产的市盈率水平以及本次发行对上市公司未 来发展规划、盈利能力的贡献等角度分析，股份发行定价公允、合理，不存在损 害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产的的评估机构卓信大华具有从事证券 业务资格，选聘程序合法合规。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方及标

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的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实的和预期 的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。卓信大华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对市 政集团99.96%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 市政集团99.96%股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合市 政集团实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公 允性的意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构北京卓信大华 资产评估有限公司具有证券业务资格。卓信大华及经办评估师与公司、交易对方 及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系；评估机构具有独立性。

2、本次交易的评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提遵循了 国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符 合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合分 析了标的资产的行业特点和资产实际情况，评估方法选择恰当、合理。收益法计 算模型及折现率等重要评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及

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现金流量等参数均有评估依据，评估结论合理，评估定价公允，不存在损害宁波 建工和全体股东利益的情形。

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第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨

论分析

本公司董事会以大信会计师事务有限公司审计的本公司最近两年的财务报 告、备考财务报告以及经大信会计师事务有限公司审计的标的公司最近两年及一 期的财务报告，经大信会计师事务有限公司审核的标的公司2012 年度的盈利预 测报告和本公司2012 年度的备考盈利预测报告，未经审计的上市公司2012 年中 期财务报告、中期备考财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅 读本章时，请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及上述财务报告和 盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011] 第5-0025 号和大信审 字[2012]第5-0049 号审计报告，未经审计的上市公司2012 年中期财务报告，上 市公司2010 年、2011 年、2012 年1-6 月主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	458,462.78	442,377.73	320,678.02
负债总额	330,751.50	316,142.51	262,039.41
所有者权益	127,711.28	126,235.21	58,638.61
归属于上市公司股 东的所有者权益	122,909.88	121,408.63	54,080.46
归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股）	3.07	3.03	1.80
项目	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入	422,321.75	867,562.69	792,667.23
利润总额	7,694.42	16,839.73	13,722.10
归属于上市公司股 东的净利润	5,507.86	11,599.42	9,824.64
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.35	0.33

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（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

1、资产状况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例 （%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	62,220.86	13.57	72,996.29	16.50	38,852.78	12.12
应收账款	115,689.75	25.23	125,003.64	28.26	78,216.43	24.39
预付款项	41,037.27	8.95	27,435.21	6.20	22,122.10	6.90
其他应收款	54,677.59	11.93	47,125.67	10.65	60,297.58	18.80
存货	134,908.26	29.43	122,782.91	27.76	86,423.47	26.95
流动资产合计	409,173.39	89.25	399,041.54	90.20	286,442.37	89.32
固定资产	22,847.58	4.98	17,357.48	3.92	15,996.03	4.99
无形资产	13,072.84	2.85	10,692.50	2.42	10,946.58	3.41
非流动资产合 计	49,289.40	10.75	43,336.19	9.80	34,235.66	10.68
资产总计	458,462.78	100.00	442,377.73	100.00	320,678.02	100.00

2010年末、2011年末和2012年6月末公司的资产总额分别为320,678.02万元、 442,377.73万元和458,462.78万元，2011年末比2010年末增加121,699.71万元， 同比增长37.95%，公司资产规模大幅度增长，主要是因为2011年8月公司上市募 资和业务增长所致。公司2012年6月末比2011年末资产总额增加16,085.05万元， 增长3.63%。流动资产、非流动资产占资产总额比例相对稳定，分别保持在90%、 10%左右，公司各年制定了清晰的经营计划、固定资产投资计划并有序执行，公 司运营稳健。

2011年末流动资产为399,041.54 万元，比2010年末增加112,599.17万元， 同比增长39.31%。其中，货币资金为72,996.29万元，比2010年末增加34,143.51 万元，同比增长87.88%，主要是因为2011年公司首次公开发行股票募集资金到位 所致；应收账款为125,003.64万元，比2010年末增加46,787.21万元，同比增加 59.82%，主要是因为公司承接施工的工程项目增加及承接BT项目回款较少所致； 存货122,782.91万元，比2010年末增加36,359.44万元，同比增长42.07%，主要 是因为公司承建施工的工程项目增加及承接BT项目，相应引起存货中的工程施工 增加和原材料库存增加。

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2012年6月末流动资产为409,173.39 万元，比2011年末增加10,131.85万元， 同比增长2.54%。其中，预付账款41,037.27万元，比2011年末增加13,602.06万 元，同比增长49.58%，主要原因是工程项目增加及采购增加所致。

2011 年末非流动资产为43,336.19 万元，比2010 年末增加9,100.53 万元， 同比增加26.58%。其中，固定资产17,357.48 万元，比2010 年末增加1,361.45 万元，同比增长8.51%；无形资产10,692.50 万元，比2010 年末减少254.08 万 元，同比降低2.32%；其他非流动资产1,035.51 万元，比2010 年末增加307.1 万元，同比增长42.16%，主要是临时设施增加。

2012年6月末非流动资产为49,289.40万元，比2011年末增加5,953.21万元， 同比增长13.74%。其中，固定资产22,847.58万元，比2011年末增加5,490.1万元， 同比增长31.63%，主要原因是在建工程转入固定资产所致。

2、负债状况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	90,140.00	27.25	83,930.00	26.55	50,350.00	19.21
应付票据	8,987.22	2.72	12,342.43	3.90	16,379.20	6.25
应付账款	99,903.31	30.20	117,052.59	37.03	107,978.60	41.21
预收款项	64,876.43	19.61	43,766.90	13.84	39,998.18	15.26
其他应付 款	61,784.90	18.68	51,834.67	16.40	42,870.51	16.36

2010 年末、2011 年末和2012 年6 月末公司的负债总额分别为262,039.41 万元、316,142.51 万元和330,751.50 万元，其中，2011 年末比2010 年末增加 54,103.11 万元，同比增长20.65%，同期负债规模相比资产规模增长较少，2012 年6 月末比2011 年末增加14,608.99 万元，增长4.62%。

2011 年末公司短期借款为83,930 万元，比2010 年末增加33,580 万元，同 比增加66.69%，主要是因为业务增长带来的资金需求和国家宏观调控导致客户 资金紧张；应付票据12,342.43 万元，比2010 年末减少4,036.77 万元，同比降 低24.65%，主要因为兑付了上年开具本年到期的应付票据；应付账款117,052.59 万元，比2010 年末增加9,073.99 万元，同比增长8.40%，主要因为年内工程施

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工量增多导致应付供应商款项增加；其他应付款51,834.67 万元，比2010 年末 增加8,964.16 万元，同比增加20.91%，主要是公司工程量增加引起的履约保证 金增加所致。2012 年6 月末预收款项为64,876.43 万元，比2011 年末增加 21,109.53 万元，同比增长48.23%，主要原因是工程项目增加，相应预收工程款 增加所致。

（二）本次交易前，上市公司经营成果分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	422,321.75	867,562.69	792,667.23
二、营业总成本	414,839.77	851,101.92	779,695.03
其中：营业成本	387,452.64	800,534.98	729,251.40
销售费用	339.17	663.13	565.03
管理费用	7,774.55	15,076.22	14,495.49
财务费用	2,477.07	4,791.96	3,514.58
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,563.23	16,649.15	13,769.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	7,694.42	16,839.73	13,722.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,668.84	11,972.40	10,245.91
其中：归属于母公司所有者的净利润	5,507.86	11,599.42	9,824.64

随着公司市场竞争力的提高和公司业务量的增加，2010 年度、2011 年度， 公司的营业收入和净利润均呈现明显的增长趋势。2011 年公司营业收入 867,562.69 万元，比2010 年增加74,895.46 万元，同比增长9.45%。2011 年公 司实现净利润11,972.40 万元，比2010 年增加1,726.49 万元，同比增加16.85%， 归属于母公司所有者的净利润11,599.42 万元，比2010 年增加1,774.78 万元， 同比增加18.06%。2012 年1-6 月份，公司营业收入和净利润分别为422,321.75 万元和5,668.84 万元，公司运营正常稳健。

1、主营业务收入

上市公司最近两年及一期的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业名称	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度
	主营业务收 入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）	主营业务收入	占比 （%）
房屋建筑和	292,713.80	69.47	630,948.30	72.82	578,271.44	73.24

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土木工程
建筑安装工 程	43,909.72	10.42	109,305.80	12.61	99,404.43	12.59
建筑装饰工 程	47,236.77	11.21	69,066.98	7.97	71,385.99	9.04
建材物资销 售	30,661.98	7.28	55,494.52	6.40	34,299.39	4.34
其他	6,805.47	1.62	1,674.94	0.19	6,205.37	0.79
合计	421,327.73	100.00	866,490.53	100.00	789,566.63	100.00

公司属于建筑业，主要业务分为房屋建筑和土木工程、建筑安装工程、建筑 装饰工程和建材物资销售四大类，其中房屋建筑和土木工程的业务收入占公司主 营业务收入的比重最大，2010年度、2011年度和2012年上半年，房屋建筑和土木 工程的业务收入占公司主营业务收入的比例分别为73.24%、72.82%和69.47%。 2011年度公司除建筑装饰工程的业务收入比2010年度略有小幅下滑外，其他三大 业务的收入均呈现明显的增长趋势，公司承接项目的能力较强，公司发展较为稳 健。

2、毛利和毛利率

2010 年、2011 年和2012 年1-6 月，公司主要产品毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

业务	2012年1-6月	2012年1-6月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率 （%）	毛利	毛利 率（%）
房屋建筑和土 木工程	21,998.08	7.52	47,093.41	7.46	42,849.99	7.41
建筑安装工程	4,567.17	10.40	9,486.22	8.68	9,404.76	9.46
建筑装饰工程	4,512.67	9.55	6,018.20	8.71	5,916.05	8.29
建材物资销售	2,570.95	8.38	4,123.40	7.43	4,409.45	12.86
其他	692.32	10.17	269.18	16.07	726.37	11.71
合计	34,341.19	8.15	66,990.42	7.73	63,306.62	8.02

3、期间费用率

2010 年度、2011 年度和2012 年上半年，公司的期间费用率分别为2.34%、 2.37%和2.51%，期间费用率处于较低水平，最近两年及一期变化不大，期间费 用主要为管理费用和财务费用，销售费用的比例较低。

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其中，财务费用2011 年较2010 年增长36.35%，主要原因是本期银行借款 增加，同时国家银行贷款利率上调所致。

4、每股收益

2010 年度、2011 年度和2012 年上半年，公司的基本每股收益分别为0.3268 元、0.3473 元和0.1375 元，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.2703 元、0.3150 元和0.1287 元。

最近两年，公司凭借上市后核心竞争力的提升，继续维持公司在宁波建筑行 业的竞争优势，大力拓展宁波市场外的业务，保持了良好的发展态势，净利润和 基本每股收益都保持了一定增长。2012 年上半年公司每股收益相对较小，主要 是由于2011 年8 月公司股份在上海证券交易所上市后增加1 亿的注册资本所致。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）建筑行业基本情况

1、行业主管部门及监管体制

根据中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类与代码》标准的规定， 市政集团所属行业为：E类建筑业-E05土木工程建筑业。

住房和城乡建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部 门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，监督管理建筑市场，规范市场各 方主体行为。市政集团注册地和主要办公地在宁波市，浙江省住房和城乡建设厅、 宁波市城市建设委员会等部门组成本地的建筑行业管理体系。

在对外承包工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核 发和管理。浙江省商务厅负责公司对外承包公司的监督管理。

在行业协会自律管理方面，市政集团是中国市政协会、中国市政工程协会施 工专业委员会、浙江省建筑业行业协会、浙江省工程建设质量管理协会、浙江省 市政行业协会、宁波市建筑业协会、宁波市市政行业协会会员，接受上述协会的 工作指导。

2、影响行业发展的有利因素

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（1）国家政策的支持

建筑行业是国民经济发展的支柱行业。目前国家建筑行业的产业政策对我国 建筑行业的发展起到强有力的推动作用。第十一届全国人民代表大会第四次会议 审议通过的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》（“《十二五规划》”） 指出要“建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术 优化结构和服务模式”，同时要“统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交 通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平，增强消 防等防灾能力。扩大城市绿化面积和公共活动空间，加快面向大众的城镇公共文 化、体育设施建设”。住房和城乡建设部组织编制的《建筑业发展“十二五”规 划》中明确至“十二五”期末，建筑业产业规模目标为“以完成全社会固定资产 投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”， 巩固建筑业支柱产业地位。

（2）城镇化进程的加快

改革开放30年来，中国经历了世界经济史上最大规模的农村人口向城镇的转 移过程，从而也形成了世界上速度最快的城镇化进程。根据《国家人口发展“十 二五”规划》，我国人口城镇化水平不断提高，2010年城镇人口6.7亿人，城镇 化率达到50%。规划中明确“十二五”期间我国人口分布目标为城镇化率提高约4 个百分点。城镇化创造了大规模基础设施和城镇住宅的投资需求，以及巨大的消 费需求，成为中国经济持续较快增长的强劲动力，城镇化进程的加快对建筑行业 带来良好的发展机遇。

目前全球增长模式深度调整，外部需求扩张在短期内难以恢复，我国扩大国 内需求和增强经济发展内生动力的压力明显增大。加快推进城镇化是扩大内需、 增强中国经济增长动力的重要途径。各级政府加大对城市道路、供水和污水处理、 煤气等项目建设的投入，为城市扩张创造了条件，也为建筑业带来更广阔的市场。

（3）法制建设日益完善

1998 年以来，包括《中华人民共和国建筑法》在内，《中华人民共和国招标 投标法》、《中华人民共和国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全

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生产管理条例》及部分配套规章文件相继颁布施行，初步构建了建设法规体系框 架，建筑市场运行有法可依的局面正在形成，为建筑行业的健康发展提供了有利 的法律保障。

（4）建筑市场越来越规范化

随着市场化程度越来越高，中国建筑市场透明度也越来越高，原来固有的经 营领域和行业保护被逐步打破，施工企业开始跨地区、跨行业开展业务活动，市 场竞争更加充分。特别是2008年的《对外承包工程管理条例》，要求对外承包工 程的单位必须取得对外承包工程资格，不得以不正当的低价承揽工程项目、串通 投标，不得进行商业贿赂，加强对工程质量和安全生产的管理，建立、健全并严 格执行工程质量和安全生产管理的规章制度，不得将工程项目分包给不具备国家 规定的相应资质的单位，不得将工程项目的建筑施工部分分包给未依法取得安全 生产许可证的境内建筑施工企业。该项条例的出台为建筑企业跨地区承包施工提 供了保障。

建设部通过对建筑市场招投标环节中的暗箱操作、“黑白合同”等违规问题， 工程承包中的转包、违法分包、资质挂靠、不执行工程建设强制性标准问题，以 及拖欠工程款等问题的专项治理，建筑市场秩序得到进一步好转，招标投标制度 得到有效执行。

3、影响行业发展的不利因素

（1）受国家经济调控影响

市政工程行业很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在市政建 设方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是市政建设方面 的削减，将会对市政工程行业构成不利影响。

（2）原材料价格波动等不确定因素

近年来，由于供需矛盾和产能扩张的影响，建筑用钢材、水泥等主要建筑材 料价格波动较大，给建筑企业的成本控制带来一定的影响。同时，劳动力成本的 不断上升也对企业的生产经营和经营业绩造成不利影响。

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（3）面临资金瓶颈

建筑业属于资金密集型行业，企业的资金实力在很大程度上决定其业务规 模。由于工程保证金、垫资、工程尾款和质量保证金等资金占用的存在，建筑行 业公司的资产负债率普遍较高，资金实力成为企业进一步发展的瓶颈。

（4）市场分割仍然存在

中国建筑业的市场化程度越来越高，但部分地区仍存在区域性地方保护主 义，地区行业封锁的现象依然存在，在确定中标对象时对本地区企业进行一定程 度的倾斜，建筑企业的跨地区、跨行业经营仍然存在很多困难。

4、进入该行业的主要障碍

（1）从业资质的限制

我国对进入建筑行业的企业实施了严格的市场准入和资质审批制度，取得建 筑业企业资质证书的企业，可以从事资质许可范围相应等级的建设工程总承包业 务，可以从事项目管理和相关的技术与管理服务。2007年9月1日实施的《建筑业 企业资质管理规定》规定，建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人 员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑 业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。建筑业企业资 质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列，三个序列按照工程性质和技 术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等 级。

（2）资金规模限制

首先，建筑行业的企业在取得资质时需要符合规定的注册资本和净资产，申 请市政公用工程施工总承包企业特级资质标准必须注册资本金和净资产分别达 到3亿元以上和3.6亿元以上。其次，在建筑企业项目投标过程和合同履行过程中 都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还需要经常垫付用于购置租赁 工程机械、原材料、人员工资的资金等，工程竣工后还要占用一定比例的质量保 证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支 付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入本行业的一个主要障碍。

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（3）从业经验和专业技术人才限制

建筑业企业资质申请需要企业有一定数量的工程技术和经济管理人员，并要 求企业经理、总工程师和总经济师具有特定年限的管理工作经历或专业职称。同 时，业主在进行招标时也会对企业的从业经验和专业技术人才提出一定的要求。 技术人员的专业技术水平、管理经验和数量，决定着企业在同一时间可以进行施 工工程的数量、难度和利润水平。优秀的管理和施工团队能够加快企业施工项目 的运作进程，节省项目的运作成本，提高企业的效益。

5、行业的技术水平和技术特点

我国建筑业的高端技术水平近年来发展较快，产品结构逐渐呈现出多元化的 趋势。“十一五”以来，许多大型工程勘察设计企业和建筑施工企业加大科技投 入，建立企业技术开发中心和管理体系，重视工程技术标准规范的研究，突出核 心技术攻关，设计、建造能力显著提高。超高层大跨度房屋建筑、大型工业设施 设计建造与安装、大跨径长距离桥梁建造、高速铁路、大体积混凝土筑坝、钢结 构施工、特高压输电等领域技术达到国际领先或先进水平。但与发达国家相比， 我国建筑行业技术发展很不均衡，整体的技术水平仍然偏低，大多数建筑企业研 发能力不足，装备较为落后，平均建筑能耗较高，影响到行业的进一步发展。

根据住房和城乡建设部《建筑业发展“十二五”规划》，我国建筑业“十二 五”技术进步目标为：在高层建筑、地下工程、高速铁路、公路、水电、核电等 重要工程建设领域的勘察设计、施工技术、标准规范达到国际先进水平。加大科 研投入，提高科研经费在企业营业收入中的比例，引导企业通过开展战略联盟、 战略合作、校企合作、技术转让、技术参股等方式，加大技术研发投入，加快技 术改造，形成专利、专有技术、标准规范、工法的技术储备，在工程建设中积极 应用先进技术，提高工程科技含量，推进建筑业技术更新与创新。重点加强对建 筑节能、环保、抗震、安全监控、既有建筑改造和智能化等关键技术的研究。推 动重大工程、地下工程、超高层钢结构工程和住宅工程关键技术的基础研究。

6、行业的经营模式

目前国内外市场中主流的工程管理模式包括EPC（设计、采购、施工总承包）、

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EPCM（设计、采购、施工管理承包）、PMC（项目管理承包）、EP（设计、采购 承包）、PMT（项目管理组）、BT（建设-移交）、BOT（建设-经营-移交）、BOO （建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等模式，目前采用较 多的是EPC、PMC和BT模式。

EPC是指承包商负责工程项目的设计、采购、施工安装全过程的总承包，并 负责试运行服务（由业主进行试运行）。EPC总承包又可分为两种类型：EPC（max s/c）和EPC（self-perform construction）。EPC（max s/c）是指EPC总承包商 最大限度地选择分包商来协助完成工程项目，通常采用分包的形式将施工分包给 分包商。EPC（self-perform construction）是指EPC总承包商除选择分包商完 成少量工作外，自己要承担工程的设计、采购和施工任务。

PMC是指项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管 理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择承包商、并对设计、 采购、施工过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运 行等阶段的具体工作。PMC的费用一般按“工时费用+利润+奖励”的方式计取。

BT指从事工程的承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、 设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包；同时，工程总承 包企业自行承担项目的全部投资，由业主委托指派工程监理，竣工验收合格后向 业主移交项目，并由业主向工程总承包企业支付回购价款。

7、行业的周期性

建筑行业是典型的投资拉动型产业，与全社会固定资产投资高度正相关，尤 其受基础设施建设及房地产领域固定资产投资波动影响较为显著，而这些受政府 投资支出和国民经济发展的影响比较大，因此建筑业与国民经济的发展具有较强 的关联度，具有较强的周期性。但我国建筑行业具有其独特的表现：一是我国还 是发展中国家，城镇化的趋势比较明显，城镇化的快速发展需要大量的固定资产 投资来实现；二是基本建设投资是我国财政支出的重要方式，是拉动我国经济发 展的重要宏观调控手段，因此当国民经济陷入困境时，建筑行业往往会成为担当 拉动国内需求，进而促进经济增长、帮助国家摆脱经济困境重任。这在某种意义 上使建筑业呈现出一定的抗周期性特点。

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8、行业的区域性和季节性

建筑业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明 显。中国建筑市场最大的地区为长三角、环渤海和珠三角三大区域。2010 年建 筑业总产值排名前五位的地区是江苏、浙江、山东、北京和广东，分别为 12,405.92 亿元、12,007.89 亿元、5,496.59 亿元、5,196.0 亿元和4,715.46 亿元，江苏和浙江省建筑业总产值均超过12,000 亿元。由于部分地方政府对当 地建筑企业扶持的情况依然存在，建筑行业还存在一定的区域分割。

2010 年各地区建筑业总产值比例图

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江 苏
江 苏
13% 浙 江
山 东
其他
浙 江 北 京
35%
13% 广 东
辽 宁
山 东
6% 河 南
北 京 湖 北
5%
四 川 广 东 上 海
上 海4% 4% 湖 北5% 河 南5% 辽 宁5% 5% 四 川
其他
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（数据来源：中国统计年鉴2011）

随着科技和技术的日益发展，建筑行业基本上可以实现全天候施工，没有明 显的季节性特征。

（二）交易标的核心竞争力及行业地位

1、交易标的核心竞争力

（1）区位优势

宁波是长江三角洲南翼的经济中心城市，也是浙江省的三大经济中心之一。 《宁波市加快构筑现代都市行动纲要（2011-2015）》提出宁波市着重推进“50100 工程”，即加快建设50 个重点功能区块（中心城区33 个区块、南北两翼10 个区

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块、卫星城7 个）、100 个重大基础设施项目，总投资约12000 亿元，“十二五” 时期完成约9000 亿元。围绕构建“一核两翼多节点”（以中心城六区为核心、以 余慈地区和宁波杭州湾新区组团为北翼、以奉化宁海象山组团为南翼、以卫星城 和中心镇为节点）网络型现代都市的战略目标，以功能区块开发和基础设施建设 为重点，加快中心城区和南北组团建设，推进区域联动发展和城乡一体化。到 2015 年，中心城区建设区面积达到300 平方公里以上，城市化率达到70%。

市政集团承揽的市政工程项目主要集中在宁波市内，宁波市未来的城市建设 规划为其业务承揽打下了良好的基础，给公司带来前所未有的发展契机。 （2）资质优势

市政集团是宁波地区优秀的市政施工单位，具有市政公用工程施工总承包一 级、城市园林绿化一级、房屋建筑工程施工总承包一级和公路工程施工总承包二 级等资质。市政集团自成立以来一直从事市政工程施工业务，并以市政施工为核 心延伸相关产业链，在宁波市市政市场上具有明显的竞争力。

类别	名称与级别	获得日期	业务范围
施工总承 包资质	市政公用工程 施工总承包一 级	2007.12.06	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍 的各类市政公用工程的施工。
	公路工程施工 总承包二级	2002.5.15	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍 的一级标准及以下公路、单跨跨度<100 米的桥 梁、长度<1000 米的隧道工程的施工。
	房屋建筑工程 施工总承包一 级	2012.3.14	可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40 层及 以下、各类跨度的房屋建筑工程；（2）高度240 米及以下的构筑物；（3）建筑面积20 万平方米 及以下的住宅小区或建筑群体。
专业承包 资质	预拌商品混凝 土专业承包二 级（最高级）	2002.5.15	可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土 。
	混凝土预制构 件专业承包二 级（最高级）	2002.5.15	可生产各类混凝土预制构件。
	预应力工程专 业承包三级	2007.12.10	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍 且跨度在30&127;米以内、连续跨度总长度100 米以内的预应力工程的施工。
	园林古建筑工	2002.6.28	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍

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	程专业承包三 级		且建筑面积400 平方米及以下的单体仿古建筑 工程、园林建筑，省级100 平方米及以下重点 文物保护单位的古建筑修缮工程的施工。
	环保工程专业 承包三级	2005.12.23	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍 的下列工程的施工：（1）单池容积300 立方米 及以下禽、畜粪便沼气工程；单池容积400 立 方米及以下厌氧生化处理池工程；（2）单机容 量20 万千瓦及以下火电机组燃煤烟气脱硫工 程；20 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气 脱硫工程；（3）小型工业项目噪声、有害气体、 粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；（4） 一等甲级及以下等级医院医疗污水处理工程。
城市园林 绿化企业 资质	城市园林绿化 一级企业(控股 子公司所有)	2012.06.08	可承揽各种规模及类型的园林绿化工程和园林 绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗 木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营； 可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
工程监理 资质	市政公用工程 监理甲级	2009.09.04	可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术 咨询等业务。

（3）经验优势

市政集团自成立以来一直从事市政公用工程施工，具有丰富的市政公用工程 施工经验。一方面，市政集团在长期施工锻炼中培养了一批优秀的施工团队和大 批的市政建设高级工程师、工程师。目前，市政集团拥有高级技术职称的人员 46 人，中级技术职称的人员120 人，初级技术职称的人员196 人；注册一级建 造师48 人，注册二级建造师71 人，能够满足招标项目中招标人对施工团队和人 员施工经验等的要求。另一方面，市政集团丰富的施工管理经验有利于其在参与 项目建设中对施工成本有准确的计算，从而尽量减少经营风险，提高公司的利润。

（4）质量和品牌优势

市政集团秉承“信守合同、让业主满意，坚持改进、做行业先进”的质量方 针，承建的工程荣获中国建筑工程鲁班奖、中国市政工程金杯奖、建设部优良、 浙江省建设工程钱江奖、浙江省市政工程金奖等各类奖项。公司荣获“全国优秀 施工企业”、“全国优秀市政施工企业”、“全国工程质量优秀企业”、“全国设备管 理优秀单位”、“浙江省先进建筑业企业”、“浙江省建筑业诚信企业”、“浙江省工 程建设用户满意施工企业”、“浙江省优秀市政工程施工企业”等称号，连续多年 被评为“重合同、守信用单位”、“AAA 级信用单位”。

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市政集团在1998年和2004年分别通过了IS09001质量体系认证和ISO质量、 环境、职业健康安全三大体系综合认证。

凭借良好的市场信誉和优良的工程质量，市政集团近年来参与了宁波市北外 环高架一标工程、宁波市机场路南延Ⅱ标工程、宁波市机场路北延Ⅱ标工程、“三 江六岸”滨江休闲带姚江西岸启动段工程、绍兴滨海大道跨嘉绍通道桥工程、杭 州德胜东路（东德胜立交—文汇路）改造提升工程和温州瓯海区南湖城市综合体 道路网一期工程等多项工程。

2、行业地位

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①宏润建设集团股份有限公司

宏润建设集团股份有限公司注册地址为浙江省宁波市象山县丹城镇建设东 路262 号，2006 年在深圳证券交易所上市。公司主营市政路桥、轨道交通、地 下工程、房屋建筑等工程施工。公司拥有市政公用工程施工总承包、房屋建筑工 程施工总承包、公路工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰 工程专业承包、钢结构工程专业承包等一级资质和城市轨道交通工程专业承包等 多项资质。

2011 年度营业收入为611,209.74 万元，净利润为12,686.63 万元；2012 年1-6 月营业收入为271,700.16 万元，净利润为4,534.19 万元。截至2012 年 6 月30 日宏润建设的总资产为1,031,767.25 万元，净资产为218,569.50 万 元。

②龙元建设集团股份有限公司

龙元建设集团股份有限公司注册地址为浙江省宁波市象山县丹城新丰路 165 号，2004 年在上海证券交易所上市。公司主营业务为民用、工业、市政及各 类工程的建筑施工和专业安装，以及水泥、钢结构的生产、销售等业务。公司拥 有房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程 总承包一级资质、地基与基础工程专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承 包一级资质和园林古建筑工程专业承包一级资质。

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2011 年度营业收入为1,349,584.67 万元，净利润为32,106.76 万元；2012 年1-6 月营业收入为589,236.14 万元，净利润为33,055.84 万元。截至2012 年 6 月30 日龙元建设的总资产为1,208,091.56 万元，净资产为286,558.16 万 元。

③中国建筑股份有限公司

中国建筑股份有限公司位于北京市海淀区三里河路15 号，2009 年在上海证 券交易所上市。公司主营业务为房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投 资、基础设施建设与投资及设计勘察业务。公司拥有房屋建筑总承包特级、公路 工程总承包特级、市政公用工程特级三个特级资质和各类其他资质。

2011 年度营业收入为48,283,663.7 万元，净利润为1,923,854.1 万元；2012 年1-6 月营业收入为25,349,200.5 万元，净利润为994,480.9 万元。截至2012 年6 月30 日中国建筑的总资产为57,836,426.7 万元，净资产为12,459,398.1 万元。

④宁波市市政设施建设开发有限公司

宁波市市政设施建设开发有限公司成立于1992 年，公司位于宁波市海曙区 解放北路148 号。公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质，主营市政公用工 程，兼营园林绿化工程、城市及道路照明工程、体育设施、沥青制品、商品混凝 土等工程业务。

• 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 （一）交易前后公司财务状况分析

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0049 号审计报告 和大信审字[2012] 第5-0081 号审计报告，上市公司2012 年中期财务报告和 2012 年中期备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况如下：

• 1、本次交易前后的资产构成情况分析

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		变动率 （%）	2011 年12 月31 日		变动率 （%）
	交易前	交易后（备		交易前	交易后（备

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		考）			考）
货币资金	62,220.86	90,365.96	45.23	72,996.29	104,622.67	43.33
应收票据	639.65	744.65	16.42	3,697.82	3,961.57	7.13
应收账款	115,689.75	142,839.41	23.47	125,003.64	162,776.69	30.22
预付账款	41,037.27	76,696.09	86.89	27,435.21	59,806.80	117.99
其他应收 款	54,677.59	87,240.23	59.55	47,125.67	75,760.06	60.76
存货	134,908.26	197,306.65	46.25	122,782.91	152,427.60	24.14
流动资产 合计	409,173.39	595,192.99	45.46	399,041.54	559,355.38	40.17
长期股权 投资	5,569.33	5,569.33	0.00	5,594.59	5,594.59	0.00
固定资产	22,847.58	30,000.64	31.31	17,357.48	24,404.78	40.60
在建工程	2,348.26	2,348.26	0.00	4,809.78	4,851.85	0.87
无形资产	13,072.84	14,701.43	12.46	10,692.50	12,345.39	15.46
商誉		41,924.62			41,924.62
长期待摊 费用	99.64	277.90	178.91	109.86	302.78	175.61
递延所得 税资产	4,409.49	6,102.03	38.38	3,736.46	5,315.71	42.27
其他非流 动资产	942.26	942.26	0.00	1,035.51	1,035.51	0.00
非流动资 产合计	49,289.40	101,866.47	106.67	43,336.19	95,775.23	121.01
资产合计	458,462.78	697,059.46	52.04	442,377.73	655,130.61	48.09

本次交易完成后，市政集团成为上市公司的控股子公司，宁波建工截至2012 年6月30日的资产总额由458,462.78万元增长至697,059.46万元，资产规模扩大 了52.04%，公司资产规模大幅增加。本次交易完成之后，公司流动资产占资产总 额的比例为89.25%，主要为货币资金、应收款项和存货；非流动资产占资产总额 的比例为10.75%，主要为商誉、固定资产和无形资产。从资产构成上来看，本次 重组完成后，流动资产和非流动资产分别较交易前增长了45.46%和106.67%，主 要变动原因如下：

（1）货币资金余额增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日交易后 货币资金余额分别较交易前增长43.33%和45.23%，主要因为最近两年及一期市政 集团中标的工程项目较多，业务规模增加带来营业收入增加，同时，资金需求量 较大，债务融资规模增长迅速，致使期末货币资金持有量上升，随着项目进展实 施，货币资金将逐渐降低。

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（2）应收账款金额增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日交易后 应收账款分别较交易前增长30.22%和23.47%，主要因为市政集团业务增长带来收 入增加的同时，应收账款也随之增加，而且市政集团的业主多为政府部门及其投 资的开发公司，审批周期相对较长，回款较慢。

（3）预付账款金额快速增长。截至2011年12月31日和2012年6月30日预付账 款金额在备考口径下比交易前分别增长117.99%和86.89%，主要原因是市政集团 的采购方式与宁波建工有所不同，其较多的采用预付款的方式采购物资，待工程 结算时一并结算。

（4）其他应收款金额增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日交易 后其他应收款金额分别较交易前增长60.76%和59.55%，主要是市政集团的市政工 程项目交纳的投标保证金和履约保证金增加所致。

（5）存货增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日交易后存货金 额分别较交易前增长24.14%和46.25%，2012 年上半年存货增加较大的主要原因 是市政集团上半年工程结算进度减慢，导致本期末已完工尚未结算款大幅增加。

（6）固定资产增加。截至2011年12月31日和2012年6月30日固定资产金额分 别较交易前增长40.60%和31.31%，主要原因是市政集团从事市政工程施工，其施 工机械投资较大，固定资产占比较高，因此交易完成后，上市公司固定资产规模 增长较快。

（7）递延所得税资产增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日递延 所得税资产比交易前分别增长42.27%和38.38%，主要原因是市政集团营业收入增 长导致应收账款和其他应收款增长较快，其计提的坏账准备增加所致。

2、本次交易前后的负债构成情况分析

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	变动率 （%）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	变动率 （%）
	交易前	交易后（备考）		交易前	交易后（备考）
短期借款	90,140.00	137,020.00	52.01	83,930.00	125,210.00	49.18
应付票据	8,987.22	19,421.22	116.10	12,342.43	15,915.43	28.95
应付账款	99,903.31	154,907.41	55.06	117,052.59	158,334.96	35.27
预收款项	64,876.43	89,310.17	37.66	43,766.90	71,384.26	63.10

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应付职工 薪酬	56.63	122.50	116.33	303.08	347.18	14.55
应交税费	2,733.01	7,714.13	182.26	4,746.21	10,299.33	117.00
应付利息	270.00	270.00	0.00	166.64	166.64	0.00
其他应付 款	61,784.90	101,980.04	65.06	51,834.67	90,182.55	73.98
一年内到 期的非流 动负债				2,000.00	2,000.00	0.00
流动负债 合计	328,751.50	510,745.47	55.36	316,142.51	473,840.35	49.88
长期借款	2,000.00	2,000.00	0.00
专项应付 款		2,476.93			2,476.93
其他非流 动负债		5,276.86			5,596.33
非流动负 债合计	2,000.00	9,753.79	387.69		8,073.26
负债合计	330,751.50	520,499.27	57.37	316,142.51	481,913.61	52.44

（1）短期借款余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其短 期借款余额较交易前分别增长49.18%和52.01%，主要是因为市政集团近两年及 一期业务规模增加导致短期银行借款增加。

（2）应付票据余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其应 付票据余额较交易前分别增长28.95%和116.10%，主要原因是2012 年上半年上 市公司因兑付了上年开具本年到期的应付票据，其应收票据比年初减少 3,355.21 万元，降低了27.18%；同时，市政集团由于为应对2012 年上半年工程 结算进度减慢的问题，提高了采用银行承兑票据支付供应商货款的比例。

（3）预收账款余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其预 收账款余额比交易前分别增长63.10%和37.66%，主要是因为市政集团市政工程 项目预收工程款增加所致。

（4）应交税费余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其应 交税费余额比交易前分别增长117.00%和182.26%，主要是因为市政集团按照完 工百分比法确认收入，而工程尚未进行结算，导致应交税费余额增加。

（5）其他应付款余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其

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他应付款比交易前分别增长73.98%和65.06%，主要是因为市政集团进行招投标 交纳的投标保证金、分包保证金和履约保证金增加所致，随着项目工程的结算， 该保证金也将进行结算。

（6）专项应付款余额增加。主要是因为市政集团于2009 年收到桥梁分公司 房屋公益性拆迁补偿款共计2,428.69 万元，弥补拆迁损失525.8 万元，余额 1,902.86 万元计入专项应付款，公司收到的上述补偿款尚未用于构建新资产， 因此上述专项应付款2011 年至2012 年上半年未发生变动。市政集团于2011 年 收到监理分公司房屋拆迁回购补偿金26.76 万元，市政集团子公司宁波东兴沥青 制品有限公司于2011 年收到鄞州区高桥镇人民政府拨付的拆迁补偿款共计 827.98 万元，弥补拆迁损失280.67 万元，余额547.31 万元计入专项应付款。 专项应付款具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年12 月 31日	本期增加额	本期减少额	2012 年6 月30 日
桥梁分公司房屋拆迁补偿款	1,902.86	--	--	1,902.86
监理分公司房屋拆迁回购补 偿金	26.76	--	--	26.76
高桥镇人民政府拆迁补偿款	547.31	--	--	547.31
合 计	2,476.93	--	--	2,476.93

（7）其他非流动负债增加。主要是因为市政集团第二分公司2011 年、2012 年上半年分别收到公益性拆迁补偿置换入房屋土地计入的递延收益942.76 万 元、917.95 万元，市政集团子公司新力水泥制品有限公司2011 年、2012 年上半 年分别收到公益性拆迁补偿款计入的递延收益3,243.09 万元、3,067.88 万元， 市政集团子公司东兴沥青制品有限公司2011 年、2012 年上半年分别收到公益性 拆迁补偿款计入的递延收益1,410.47 万元、1,291.03 万元。其他非流动负债具 体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
第二分公司置换入房屋土地	917.95	942.76
子公司新力水泥制品有限公司拆迁补偿	3,067.88	3,243.09
子公司东兴沥青制品有限公司拆迁补偿	1,291.03	1,410.47

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项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
合 计	5,276.86	5,596.33

3、交易前后的公司偿债能力分析

项目	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产负债率（%）	72.14	74.67	71.46	73.56
流动比率	1.24	1.17	1.26	1.18
速动比率	0.83	0.78	0.87	0.86

• 注：①资产负债率=总负债/总资产；

• ②流动比率=流动资产/流动负债；

• ③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日的 资产负债率均有所上升，主要是由于市政集团相比同行业可比上市公司资产负债 率较高，但交易前后资产负债率上升幅度不大，上市公司交易后的资产负债率处 于合理范围内。

本次交易完成前后，上市公司的流动比率和速动比率基本保持不变，均处于 合理范围内。

4、交易前后的公司资产运营效率分析

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
应收账款周转率	3.51	3.51	8.54	7.70
存货周转率	3.01	2.80	7.65	7.91

• 注：①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； ②存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；

本次交易完成后，2011年度上市公司的存货周转率有所增加，应收账款周转 率有所下降，主要原因是市政工程的项目业主大部分为政府部门及其投资的开发 公司，具有较好的商业信誉，但由于其资金使用审批周期较一般企业的审批周期 长，因而结算周期较长。本次交易完成后，2012年上半年上市公司的应收账款周 转率基本不变，存货周转率有所下降，主要是因为2012年上半年市政集团工程结 算进度减慢，导致本期末已完工尚未结算款大幅增加，其存货周转率相对下降。 在交易实施后，市政集团会成为上市公司控股子公司，两者将形成协同效应，宁 波建工将对资产进行统一安排、加强控制、提高管理效率，合理配置资源，公司

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的资产运营效率将会进一步提高。

（二）交易前后公司盈利能力分析

1、交易前后公司盈利规模比较分析

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	变动率 （%）	2011 年度	2011 年度	变动率 （%）
	交易前	交易后（备 考）		交易前	交易后（备考）
营业收入	422,321.75	535,889.96	26.89	867,562.69	1,077,703.79	24.22
营业成本	387,452.64	490,100.33	26.49	800,534.98	991,519.16	23.86
销售费用	339.17	359.41	5.97	663.13	710.45	7.14
管理费用	7,774.55	10,870.24	39.82	15,076.22	20,580.40	36.51
财务费用	2,477.07	3,964.92	60.06	4,791.96	6,678.60	39.37
资产减值 损失	2,701.94	3,155.04	16.77	2,330.22	2,833.59	21.60
投资收益	81.25	81.25	-	188.38	213.60	13.39
营业利润	7,563.23	9,847.21	30.20	16,649.15	21,509.46	29.19
利润总额	7,694.42	10,175.08	32.24	16,839.73	22,413.26	33.10
净利润	5,668.84	7,535.96	32.94	11,972.40	16,220.91	35.49
归属于母 公司所有 者的净利 润	5,507.86	7,374.23	33.89	11,599.42	15,843.71	36.59
少数股东 损益	160.99	161.73	0.46	372.98	377.20	1.13

与本次交易完成前相比，交易完成后报告期内备考口径的收入和利润规模都 呈现一定的增长。2011年度和2012年上半年，公司营业收入和归属于母公司所有 者的净利润均增长较大，营业收入达到1,077,703.79万元和535,889.96万元，分 别较交易前增长24.22%和26.89%；归属于母公司所有者的净利润将达到 15,843.71万元和7,374.23万元，分别较交易前增长36.59%和33.89%。本次交易 完成后，上市公司的盈利规模有明显提高。

2、交易前后盈利能力指标比较分析

本次交易前后，上市公司2011 年度和2012 年1-6 月的盈利能力指标如下：

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）

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毛利率（%）	8.26	8.54	7.73	8.00
基本每股收益	0.14	0.16	0.3473	0.4002
加权平均净资产收益率（%）	4.38	4.09	15.03	12.99

本次交易完成后，备考口径下上市公司的毛利率较交易前均有所提高，基本 每股收益也有一定幅度的增长，主要是由于市政集团在市政工程领域具有较为丰 富的项目施工经验和较高水平的项目管理能力，能够合理的控制成本。本次资产 重组将有效的增加上市公司的盈利能力，提升上市公司的业绩，为其多元化的发 展战略打下良好的基础。

本次交易完成后，上市公司的加权平均净资产收益率较交易前均有所下降， 主要原因是本次标的公司选择的是收益法的评估结果，收益法评估结果比账面价 值增值较大，本次交易价格由交易双方参照上述评估结果协商确定。因此，上市 公司备考合并报表中计入了41,924.62 万元的商誉，2012 年6 月30 日上市公司 净资产由交易前的127,711.28 万元增加为交易后的176,560.19 万元，增长幅 度较大。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1、公司未来经营中的优势

（1）提升公司的行业地位

宁波建工和市政集团均是2010 年宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大 龙头企业，且市政集团是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司， 两者在宁波建筑行业均有较大的影响力。

本次交易完成后，宁波建工将提前实现营业收入过百亿的销售目标，公司在 宁波建筑行业的知名度和竞争力将大大提高，有利于公司业务的拓展。

（2）有利于公司产业链的完善

本次交易完成后，上市公司在市政工程建设和园林绿化方面的承揽能力和施 工管理能力将得到明显的提高，宁波建工的建筑产业链能够向道路工程、桥梁工 程、市政公用工程横向延伸，建筑主业规模进一步增强，在建筑业市场上的综合 竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。

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（3）规模效应，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司将对投标和采购进行协调管理，有利于提高项目 的中标率，同时规模采购能够降低原材料的采购成本。市政集团的综合毛利率高 于宁波建工，具有较强的盈利能力。重组完成后，上市公司将对市政集团进行注 资，增加其注册资本，市政集团将申请市政公用工程施工总承包特级资质，盈利 能力进一步提升。

2、公司未来经营中的劣势

（1）行业与政策风险

上市公司及市政集团按照中国证监会2005 年3 月25 日颁布的《上市公司分 类与代码》标准都从属于E 类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强 的关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因 素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地 产市场持续疲软等都将对上市公司及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业 务收入的增长速度可能放缓。

（2）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为上市公司的控股子公司。宁波建工和市政集 团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团 是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年 已经严格按照上市公司对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在 一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给上市公司 及股东利益造成一定影响。

四、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，市政集团成为上市公司的控股子公司。市政集团仍然作为 独立的法人主体存在，市政集团的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，没有 重大的资产、业务整合及人员调整计划。

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上市公司原有资产、业务及人员也无较大的整合或调整计划。

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第十节 财务会计信息

一、市政集团最近两年及一期备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060 号和大信审 字[2012]第5-0099 号《宁波市政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审 计报告》，市政集团最近两年及一期合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	281,450,990.44	316,263,761.15	163,638,122.39
应收票据	1,050,000.00	2,637,500.00
应收账款	271,496,577.78	377,730,501.26	388,835,271.06
预付款项	356,588,137.92	323,715,988.06	312,081,713.44
其他应收款	325,626,371.22	286,343,810.35	418,921,987.27
存货	623,983,924.84	296,446,868.22	120,011,118.23
流动资产合计	1,860,196,002.20	1,603,138,429.04	1,403,488,212.39
非流动资产：
固定资产	71,530,667.87	70,472,970.82	81,613,847.93
在建工程		420,629.80	1,726,197.08
无形资产	16,285,932.85	16,528,852.76	16,977,665.84
长期待摊费用	1,782,640.95	1,929,193.95	770,194.38
递延所得税资产	16,925,313.50	15,792,557.67	14,534,148.36
非流动资产合计	106,524,555.17	105,144,205.00	115,622,053.59
资产总计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
流动负债：
短期借款	468,800,000.00	412,800,000.00	225,680,000.00
应付票据	104,340,000.00	35,730,000.00	23,100,000.00
应付账款	550,041,016.67	412,823,756.33	321,523,083.07
预收款项	244,337,411.93	276,173,578.85	403,257,555.79
应付职工薪酬	658,723.74	440,967.37	916,036.35
应交税费	49,811,181.91	55,531,267.33	36,954,022.95
其他应付款	321,187,090.11	302,714,462.85	302,298,033.47
流动负债合计	1,739,175,424.36	1,496,214,032.73	1,313,728,731.63
非流动负债：
专项应付款	24,769,314.81	24,769,314.81	19,028,589.64
递延所得税负债			2,678,350.00

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其他非流动负债	52,768,591.07	55,963,256.86	62,477,667.00
非流动负债合计	77,537,905.88	80,732,571.67	84,184,606.64
负债合计	1,816,713,330.24	1,576,946,604.40	1,397,913,338.27
所有者权益：
股本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	5,422,818.03	5,422,818.03	5,422,818.03
盈余公积	8,554,629.37	8,554,629.37	8,554,629.37
未分配利润	26,029,779.73	7,358,582.24	-8,853,298.69
归属于母公司所有者权 益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	115,124,148.71
少数股东权益			6,072,779.00
所有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	121,196,927.71
负债和所有者权益总计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98

（二）备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
其中：营业收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
二、营业总成本	1,112,842,357.84	2,053,060,060.73	1,208,780,843.68
其中：营业成本	1,026,476,932.67	1,909,841,828.61	1,099,024,280.50
营业税金及附加	35,796,714.17	63,803,237.59	37,081,917.18
销售费用	202,347.38	473,265.50	500,177.31
管理费用	30,956,848.16	55,041,760.20	49,641,446.41
财务费用	14,878,492.15	18,866,331.58	9,115,107.71
资产减值损失	4,531,023.31	5,033,637.25	13,417,914.57
投资收益（损失以“－”号填列）		252,196.59
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,839,762.86	48,603,151.38	12,456,234.98
加：营业外收入	3,236,325.79	11,591,834.87	6,780,841.03
减：营业外支出	1,269,570.60	4,459,663.65	3,754,814.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	24,806,518.05	55,735,322.60	15,482,261.09
减：所得税费用	6,135,320.56	13,250,231.81	4,123,214.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
其中：归属于母公司所有者的净利 润	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27
少数股东损益		25,209.86	268,943.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.17	0.39	0.14
（二）稀释每股收益(元/股)	0.17	0.39	0.14

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七、其他综合收益
八、综合收益总额	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
其中：归属于母公司所有者的综合 收益总额	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27
归属于少数股东的综合收 益总额		25,209.86	268,943.49

（三）备考合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,211,508,034.29	1,993,718,657.04	1,178,815,319.35
收到其他与经营活动有关的现 金	19,967,087.47	139,702,337.51	1,540,987.39
经营活动现金流入小计	1,231,475,121.76	2,133,420,994.55	1,180,356,306.74
购买商品、接受劳务支付的现金	1,155,420,976.61	1,979,776,526.48	1,087,104,208.67
支付给职工以及为职工支付的 现金	40,884,726.80	54,071,501.94	44,543,163.21
支付的各项税费	45,343,211.07	70,201,050.33	53,551,371.42
支付其他与经营活动有关的现 金	64,107,246.65	18,505,528.23	40,435,677.12
经营活动现金流出小计	1,305,756,161.13	2,122,554,606.98	1,225,634,420.42
经营活动产生的现金流量净额	-74,281,039.37	10,866,387.57	-45,278,113.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		12,585,595.00	1,263,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	32,253.69	250,806.00	59,838.11
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	9,941,806.00	5,458,837.50
收到其他与投资活动有关的现 金	11,026,400.00	20,418,523.44
投资活动现金流入小计	21,000,459.69	38,713,761.94	1,322,838.11
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	6,499,813.63	17,124,560.79	16,514,196.91
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现 金	53,262,730.92	53,203,768.80	20,418,523.44
投资活动现金流出小计	59,762,544.55	70,328,329.59	36,932,720.35
投资活动产生的现金流量净额	-38,762,084.86	-31,614,567.65	-35,609,882.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			42,000,000.00
取得借款收到的现金	242,000,000.00	573,180,000.00	260,180,000.00

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收到其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00
筹资活动现金流入小计	252,500,000.00	573,180,000.00	302,180,000.00
偿还债务支付的现金	186,000,000.00	386,060,000.00	185,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	20,005,977.40	46,531,426.52	20,104,154.99
支付其他与筹资活动有关的现 金	10,500,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	216,505,977.40	443,091,426.52	206,054,154.99
筹资活动产生的现金流量净额	35,994,022.60	130,088,573.48	96,125,845.01
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-77,049,101.63	109,340,393.40	15,237,849.09
加：期初现金及现金等价物余额	252,559,992.35	143,219,598.95	127,981,749.86
六、期末现金及现金等价物余额	175,510,890.72	252,559,992.35	143,219,598.95

二、宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0081 号《宁波建 工股份有限公司备考合并财务报表审计报告》和宁波建工2012 年6 月30 日备考 合并财务报表，宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	903,659,631.30	1,046,226,673.54	552,165,938.71
应收票据	7,446,510.40	39,615,670.00	5,300,000.00
应收账款	1,428,394,084.93	1,627,766,884.46	1,170,999,596.72
预付款项	766,960,880.83	598,068,046.58	533,302,731.74
其他应收款	872,402,260.35	757,600,554.29	1,021,897,757.02
存货	1,973,066,515.02	1,524,276,006.03	984,245,844.18
流动资产合计	5,951,929,882.83	5,593,553,834.90	4,267,911,868.37
非流动资产：
长期股权投资	55,693,292.29	55,945,887.19	22,933,224.49
固定资产	300,006,427.00	244,047,816.08	241,574,145.87
在建工程	23,482,573.81	48,518,451.68	11,251,202.40
无形资产	147,014,341.23	123,453,889.46	126,443,488.00
商誉	419,246,188.98	419,246,188.98	419,246,188.98
长期待摊费用	2,779,029.84	3,027,777.30	1,749,131.07
递延所得税资产	61,020,252.65	53,157,116.68	46,743,285.56
其他非流动资产	9,422,602.46	10,355,128.04	7,284,133.77

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非流动资产合计	1,018,664,708.26	957,752,255.41	877,224,800.14
资产总计	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31	5,145,136,668.51
流动负债：
短期借款	1,370,200,000.00	1,252,100,000.00	729,180,000.00
应付票据	194,212,200.00	159,154,296.00	186,891,979.00
应付账款	1,549,074,147.63	1,583,349,622.69	1,401,309,056.38
预收款项	893,101,728.11	713,842,573.56	803,239,358.11
应付职工薪酬	1,224,997.51	3,471,756.48	3,146,067.11
应交税费	77,141,270.95	102,993,344.13	58,929,666.17
应付利息	2,700,000.00	1,666,403.03	423,591.37
其他应付款	1,019,800,402.28	901,825,499.93	811,767,424.66
一年内到期的非流动负 债		20,000,000.00
流动负债合计	5,107,454,746.48	4,738,403,495.82	3,994,887,142.80
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00		20,000,000.00
专项应付款	24,769,314.81	24,769,314.81	19,028,589.64
递延所得税负债			2,678,350.00
其他非流动负债	52,768,591.07	55,963,256.86	62,477,667.00
非流动负债合计	97,537,905.88	80,732,571.67	104,184,606.64
负债合计	5,204,992,652.36	4,819,136,067.49	4,099,071,749.44
所有者权益：
股本	462,600,000.00	462,600,000.00	362,600,000.00
资本公积	876,611,343.23	876,611,343.23	389,257,869.42
盈余公积	28,441,814.60	28,441,814.60	18,178,032.27
未分配利润	349,874,774.69	316,198,477.93	198,091,195.97
归属于母公司所有者权 益合计	1,717,527,932.52	1,683,851,635.76	968,127,097.66
少数股东权益	48,074,006.21	48,318,387.06	77,937,821.41
所有者权益合计	1,765,601,938.73	1,732,170,022.82	1,046,064,919.07
负债和所有者权益总计	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31	5,145,136,668.51

（二）备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68	9,147,909,337.96
其中：营业收入	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68	9,147,909,337.96
二、营业总成本	5,261,240,036.42	10,564,079,280.31	9,005,731,140.61
其中：营业成本	4,901,003,304.88	9,915,191,620.47	8,391,538,319.35
营业税金及附加	176,740,612.91	340,857,295.07	307,884,019.68
销售费用	3,594,096.17	7,104,529.40	6,150,526.48

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管理费用	108,702,390.78	205,803,973.17	194,596,390.75
财务费用	39,649,200.57	66,785,979.75	44,260,934.97
资产减值损失	31,550,431.11	28,335,882.45	61,300,949.38
投资收益（损失以“－”号填 列）	812,505.35	2,135,973.25	7,975,844.74
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	98,472,054.53	215,094,610.62	150,154,042.09
加：营业外收入	9,347,924.04	23,542,316.69	15,695,936.17
减：营业外支出	6,069,220.86	14,504,350.67	13,146,732.65
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	101,750,757.71	224,132,576.64	152,703,245.61
减：所得税费用	26,391,141.07	61,923,495.07	38,885,089.92
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	75,359,616.64	162,209,081.57	113,818,155.69
其中：归属于母公司所有者的净 利润	73,742,296.76	158,437,064.29	109,332,052.58
少数股东损益	1,617,319.88	3,772,017.28	4,486,103.11
八、综合收益总额	75,359,616.64	162,209,081.57	113,818,155.69

（三）备考合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,813,717,716.55	10,340,673,830.14	9,038,896,604.19
收到税费返还		547,278.95	3,055,706.75
收到其他与经营活动有关的现金	147,430,815.02	995,737,309.64	323,962,529.09
经营活动现金流入小计	5,961,148,531.57	11,336,958,418.73	9,365,914,840.03
购买商品、接受劳务支付的现金	5,511,263,763.63	10,410,594,220.17	8,295,047,595.74
支付给职工以及为职工支付的现 金	152,444,207.41	214,890,522.79	168,581,871.08
支付的各项税费	283,030,954.31	401,843,459.75	400,511,897.39
支付其他与经营活动有关的现金	173,186,002.09	699,012,712.52	389,231,183.48
经营活动现金流出小计	6,119,924,927.44	11,726,340,915.23	9,253,372,547.69
经营活动产生的现金流量净额	-158,776,395.87	-389,382,496.50	112,542,292.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		18,598,275.00	1,263,000.00
取得投资收益收到的现金	1,064,899.52	4,163,478.52	5,821,331.08
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	229,251.74	476,601.30	538,747.71
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	9,941,806.00	5,458,837.50	-4,396,946.23
收到其他与投资活动有关的现金	11,026,400.00	30,898,523.44	12,180,000.00

1-1-190

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

投资活动现金流入小计	22,262,357.26	59,595,715.76	15,406,132.56
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	26,010,041.70	105,163,650.12	106,323,499.74
投资支付的现金		18,000,000.00	2,250,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	53,262,730.92	53,203,768.80	32,598,523.44
投资活动现金流出小计	79,272,772.62	176,367,418.92	141,172,023.18
投资活动产生的现金流量净额	-57,010,415.36	-116,771,703.16	-125,765,890.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		587,353,473.81	42,000,000.00
取得借款收到的现金	1,005,400,000.00	1,756,880,000.00	1,220,080,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00
筹资活动现金流入小计	1,015,900,000.00	2,344,233,473.81	1,262,080,000.00
偿还债务支付的现金	887,300,000.00	1,233,960,000.00	1,263,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	87,116,561.93	132,363,784.68	92,990,911.20
支付其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	984,916,561.93	1,376,823,784.68	1,356,240,911.20
筹资活动产生的现金流量净额	30,983,438.07	967,409,689.13	-94,160,911.20
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-184,803,373.16	461,255,489.47	-107,384,509.48
加：期初现金及现金等价物余额	982,522,904.74	521,267,415.27	628,651,924.75
六、期末现金及现金等价物余额	797,719,531.58	982,522,904.74	521,267,415.27

三、市政集团的盈利预测表

大信会计师事务有限公司对市政集团编制的2012 年度盈利预测报告进行了 审核，并出具了大信专核字[2012]第5-0003 号《宁波市政工程建设集团股份有 限公司2012 年盈利预测审核报告》。市政集团盈利预测情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
一、营业总收入	210,141.10	247,764.00
其中：营业收入	210,141.10	247,764.00
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	205,306.00	241,640.00
其中：营业成本	190,984.18	224,811.00
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	6,380.32	7,633.00
销售费用	47.33	53.00
管理费用	5,504.18	5,903.00
财务费用	1,886.63	2,703.00
资产减值损失	503.36	537.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	25.22	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,860.32	6,124.00
加：营业外收入	1,159.18	-
减：营业外支出	445.97	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,573.53	6,124.00
减：所得税费用	1,325.02	1,531.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,248.51	4,593.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,245.99	4,593.00
少数股东损益	2.52	-
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,248.51	4,593.00
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	4,245.99	4,593.00
归属于少数股东的综合收益总额	2.52	-

四、本次交易完成后宁波建工备考合并盈利预测表

大信会计师事务有限公司对宁波建工编制的2012 年度备考合并盈利预测报 告进行了审核，并出具了大信专核字[2012]第5-0002 号《宁波建工股份有限公 司2012 年度备考合并盈利预测审核报告》。宁波建工2012 年度备考合并盈利预 测情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
一、营业总收入	1,077,703.79	1,199,741.00

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项 目	2011 年度实际数	2012 年度预测数
其中：营业收入	1,077,703.79	1,199,741.00
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	1,056,407.93	1,175,162.00
其中：营业成本	991,519.16	1,104,069.00
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	34,085.73	36,901.00
销售费用	710.45	843.00
管理费用	20,580.40	21,361.00
财务费用	6,678.60	8,501.00
资产减值损失	2,833.59	3,487.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	213.60	420.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,509.46	24,999.00
加：营业外收入	2,354.23	-
减：营业外支出	1,450.44	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,413.25	24,999.00
减：所得税费用	6,192.35	6,882.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,220.90	18,117.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	15,843.70	17,696.00
少数股东损益	377.20	421.00
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	16,220.90	18,117.00
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	15,843.70	17,696.00
归属于少数股东的综合收益总额	377.20	421.00

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第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后不存在同业竞争

本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾将成为宁波建工新的股东，持有宁波建工12.64%的股份。上 述十家有限公司均为持股型公司，不从事具体的业务，所以与宁波建工不存在同 业竞争的情况。

（二）本次交易完成后避免同业竞争的措施

本次交易完成后，为避免同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾未来发生与宁波建工同业竞争的情况，上述十家有限公 司均作出承诺：“本公司承诺，发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间， 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助 他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司 （包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的竞争实体。如本 公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。”

公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司系股权投资与管理型控股公 司，主要从事实业投资和股权管理业务，与上市公司不存在同业竞争。公司的实 际控制人为徐文卫等7 名自然人，与上市公司不存在同业竞争关系。

公司控股股东广天日月、实际控制人徐文卫等7 名自然人、股东华茂集团股 份有限公司、股东环球宇斯浦投资控股集团有限公司、股东浙江恒河实业集团有 限公司、宁波全体董监高在公司上市之初做出不与上市公司进行任何直接或间接 同业竞争的承诺。

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二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 与宁波建工及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5%以上股份 的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易完成后关联交易情况

本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。 （三）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易未导致公司的控股股东和实际控制人变更。同时，上市公司新增加 如下关联方：直接持有上市公司5%以上股份的同创投资。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将严 格遵照本公司《关联交易管理办法》中规定的关联交易回避表决制度、关联交易 定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序来执行；同时严格执行《防 范控股股东及关联方资金占用管理办法》，避免实际控制人及其关联企业对上市 公司资金占用。

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第十二节 本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《防范控股股东及关联方资金占用管 理办法》，避免实际控制人或其他关联人对上市公司的资金占用。

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

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第十三节 本次交易对上市公司负债的影响

本次交易实施之前，根据宁波建工2012 年中期财务报告，公司资产总额为 4,584,627,844.74 元，负债总额为3,307,515,002.12 元，资产负债率为72.14%。

本次交易后，市政集团将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。根 据宁波建工2012 年中期备考合并财务报告，本次交易完成后，公司资产总额为 6,970,594,591.09 元，负债总额为5,204,992,652.36 元，资产负债率为74.67%。 因此，本次交易完成后，公司的偿债能力会有所下降，资产负债率由71.46%上 升到74.67%。但是，公司不存在因本次交易而增加大量负债的情形，相比公司 上市前2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日资产负债率81.85%、81.71%，公 司偿债能力仍有一定程度的提高。

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第十四节 上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

截至本报告书签署之日，本公司在最近十二个月未发生购买、出售、置换资 产的交易行为。

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第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、上海证券交易所有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作， 提高公司治理水平。

本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董 事会战略决策委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委 员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制 度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系关联办法》、《关 联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外担保管理 办法》等规章制度。本公司董事会由11 名董事组成，其中4 名独立董事，董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4 个专门委员 会。公司的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求从以下几方面继续完 善公司治理机制结构。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的 规定保障股东的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。本公 司将按照《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会、履行股东大会职能，在 合法、有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段， 扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事 项享有知情权和参与权。

本次交易完成后，本公司将按照《关联交易管理办法》等的规定保障公司及 全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制 关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。

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（二）控股股东与上市公司

上市公司《公司章程》对控股股东与上市公司的关系作出如下规定：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，即发现控 股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。

本次交易完成后，本公司将监督控股股东是否利用资产重组等方式损害上市 公司和其他股东的合法权益，是否利用其特殊地位谋取额外的利益。同时，本公 司将确保公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构 方面的五独立，确保控股股东不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动， 确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）董事与董事会

目前公司董事会人数为11名，其中独立董事4名，公司董事的选举、董事会 的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召 开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、 义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利 及履行董事义务。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极 对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》。同时，本公司 将按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在 职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉 履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，

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切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

目前公司监事会人数为5 名，其中职工代表监事2 名，人数及人员构成均符 合相关法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认 真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况 进行监督，对全体股东负责。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司成立了薪酬和考核委员会，制定了绩效评价和激励约束机制政策，建立 了合理的绩效评价与激励体系。公司高管人员以年薪制为基础，同时完善其绩效 评价标准和激励约束机制。公司员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作 积极性。

本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规要求，完善绩效评价与激励体 系，确保公司健康发展。

（六）利益相关者

公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股 东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，促进公司持续稳定发展。

（七）关于信息披露与投资者关系管理

本次交易前，公司制定了《信息披露管理制度》，严格按照有关法律法规的 要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司未发生信息披露不规范而 受监管部门批评的情形。公司制定了《投资者关系管理办法》，指定由董事会秘 书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展

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工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地享 有获取信息的机会。

本次交易完成后，公司将继续严格按照证监会及上海证券交易所颁布的相关 法律法规、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等的要 求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、 完整、及时地进行信息披露。

（八）本次配套募集资金管理

本次募集配套资金将按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《宁波建工股份有限公司总经理工作细 则》、《宁波建工股份有限公司财会制度》、《宁波建工股份有限公司募集资金管理 办法》、《宁波建工股份有限公司信息披露管理办法》等制度进行管理和使用。

二、上市公司独立运作情况

本次交易完成后，公司与控股股东广天日月之间在资产、人员、财务、机构 等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立

目前，公司资产独立、产权明晰。公司设立后主要借助自身积累和自筹资金 扩大生产规模，合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、施工机械以及商标、专 利、非专利技术等的所有权或使用权，不存在与股东共享经营性资产的情况。

本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后， 公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）业务独立

目前，公司控股股东广天日月不从事与本公司有竞争性的业务。公司独立进 行原材料的采购，独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标，拥有完整的 业务资质、人员、技术和设备等，独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完 全独立。

本次交易不会导致公司从事的业务与控股股东存在同业竞争，公司将继续保

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持业务独立。

（三）人员独立

目前，公司的劳动、人事及薪酬管理方面已拥有完整的体系，完全独立于各 股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在本公司工 作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会 和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。

本次交易不涉及市政集团企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事 宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效 保障。

（四）机构独立

目前，公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门不 存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为公司客户从事与第三方同等 条件的交易外，股东单位不直接干预本公司的生产经营活动。公司组织机构设置 及人员构成与股东的组织机构及人员没有重叠现象。

本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（五）财务独立

目前，公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其 他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了完整的内部财务管理制度， 拥有独立的财务核算体系，并对子公司实施统一的财务管理；公司配备了专业的 财务人员，财务人员未在股东及其他关联单位任职；公司拥有独立的银行账户， 不存在与股东共用银行账户的情况；公司拥有独立的税务登记证，并作为独立纳 税主体依法履行纳税义务；公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不 存在股东干预发行人资金使用安排的情况。

本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

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第十六节 其他重要事项

一、本次交易的风险因素

（一）标的资产估值风险

根据卓信大华出具的评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，市政集团 净资产账面值为9,498.25万元，收益法评估后股东全部权益价值为49,749.84万 元，增值额为40,251.59万元，增值率为423.78%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对市政集团进行整体评 估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收 益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相 关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影 响标的资产估值的风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企 业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行 减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，上市公司将整合市政分公司和市政集团的市政业务和客户 资源，积极发挥市政集团在宁波市市政领域行业领先地位的优势，保证市政集团

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业务的持续发展，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低 程度。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为上市公司的控股子公司。宁波建工和市政集 团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团 是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年 已经严格按照上市公司对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在 一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给上市公司 及股东利益造成一定影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取下列措施：

1、保持市政集团管理层的稳定，维持市政集团现有的业务模式、管理模式 和组织架构。

2、将市政集团核心管理人员吸纳到上市公司的管理层，使得上市公司的管 理层能够对旗下的所有业务进行统一管理、统筹各项业务的发展。

3、将市政集团的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系中，防范市政 集团的财务风险。

（四）人才流失风险

优秀的市政施工团队是市政集团十多年发展过程中积累的宝贵资源，是市政 集团保质保量完成承接项目的关键，是多年来能够在宁波市市政业务市场上保持 优势竞争力的根源。市政集团的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次资 产重组成功与否的重要因素。如果本次交易完成后，市政集团部分员工不能适应 上市公司的管理制度，部分施工团队不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对 上市公司的经营产生不利影响。

为了保证施工团队的稳定，并吸引更多的优秀人才，上市公司将和市政集团 共同努力改善员工待遇和工作环境，防范人才流失风险。

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（五）行业与政策风险

上市公司及市政集团按照中国证监会2005 年3 月25 日颁布的《上市公司分 类与代码》标准都从属于E 类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强 的关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因 素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地 产市场持续疲软等都将对上市公司及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业 务收入的增长速度可能放缓。

本次交易完成后，上市公司资产和收入规模得到增强，一方面积极参与保障 房建设项目，一方面以BT项目投资带动施工，减少行业与政策风险。

（六）业务经营风险

上市公司及市政集团在具体开展建筑施工业务时可能存在以下经营风险： 1、工程项目分包风险

上市公司及市政集团依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指 定的工程对外分包时，如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、 质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

2、工程安全和环保方面的风险

上市公司及市政集团需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危 险性，可能出现人员伤亡。施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题， 也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而影响工程进度、造成损失。

建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。上 市公司及市政集团可能存在由于环境管理不善等原因，承担行政处罚的风险。

3、施工场所分散的风险

建筑施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。上市公司及市政集 团承接和开发的项目主要分布在浙江省内，此外在上海、江苏、江西、四川、重 庆、山东、东北等地也有施工项目，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定 风险。

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4、施工工期风险

建筑工程施工项目通常周期较长，在项目施工过程中，如果出现项目现场管 理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不利因 素，将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险， 影响上市公司及市政集团的经营业绩和信誉。

5、原材料价格波动的风险

建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的 价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的 价格购买原材料。上市公司及市政集团承接的工程项目施工周期较长，施工期内 主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。

6、易涉诉风险

作为建筑施工企业，上市公司及市政集团可能存在因工期延误、工程质量不 合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不 及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追 索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经 营。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况、盈 利状况、重大投资和发展前景的影响，而且受国家宏观经济环境、宏观调控政策、 投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。这些因素，都可能使本公司股 票价格背离公司实际经营业绩，会直接或间接地对投资者造成投资风险。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据自查报告以及结算公司的查询结果，在自查期间内（宁波建工为本次重 组事宜停牌日前六个月至重组报告书（草案）公告日），可能知悉本次重组相关 内幕信息的相关人员（以下称“相关人员”）存在如下买卖宁波建工股票的情形：

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（一）广天日月的监事王小荣买卖宁波建工股票的情况

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.10.11	买入	13,100	7.83	513,100

上述交易完成后，王小荣持有宁波建工513,100 股股份，其中，500,000 股 系宁波建工成立时王小荣作为发起人所取得的股份。

（二）广天日月的财务总监胡茂璋的配偶王顺娣买卖宁波建工股票的情况

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.09.06	买入	2,000	9.75	2,000
2	2011.09.06	买入	2,000	9.86	4,000
3	2011.09.07	卖出	2,000	10.20	2,000
4	2011．09.07	卖出	2,000	10.18	0
5	2011.09.09	买入	1,000	9.72	1,000
6	2011.09.09	买入	1,000	9.68	2,000
7	2011.09.09	买入	1,000	9.75	3,000
8	2011.09.13	买入	2,000	9.21	5,000
9	2011.09.13	买入	2,000	9.48	7,000
10	2011.09.14	买入	1,000	9.23	8,000
11	2011.09.19	买入	2,000	8.84	10,000
12	2011.09.19	买入	2,000	8.89	12,000
13	2011.11.30	买入	1,000	6.88	13,000
14	2011.11.30	买入	3,700	6.90	16,700
15	2011.11.30	买入	3,000	6.86	19,700
16	2011.11.30	买入	1300	6.90	21,000
17	2011.11.30	卖出	3,000	6.94	18,000
18	2011.12.06	买入	2,000	6.50	20,000
19	2012.04.06	卖出	2,0000	8.35	0

（三）广天日月原副董事长戴兵的配偶陆有娣买卖宁波建工股票的情况

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.09.19	买入	400	8.85	400

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2	2011.09.21	买入	300	9.23	700
3	2011.09.23	买入	300	8.42	1,000
4	2011.09.23	买入	300	8.50	1,300
5	2011.12.16	买入	500	5.75	1,800
6	2012.03.30	卖出	1800	7.94	0

根据相关人员提交的自查报告及结算公司的查询结果，除上述情形外，自查 期间内，宁波建工及其董事、监事、高级管理人员、认购方及其董事、监事、高 级管理人员及为本次重组提供服务的相关专业机构及其经办人员等其他知悉或 可能知悉本次重组事项的相关人员不存在其他买卖宁波建工股票的情形。

根据上述相关人员出具的书面说明，自查期间内曾买卖宁波建工股票的相关 人员均未参与本次重组的相关决策；并未获悉宁波建工本次重组事项的任何内幕 信息；其买卖宁波建工股票行为系基于其本人对二级市场交易情况的自行判断作 出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形。

根据王小荣作出的承诺，在宁波建工披露本次资产重组预案并股票复牌后6 个月内，本人将不会卖出上述期间买入的股票；如本人在宁波建工披露本次资产 重组预案并股票复牌后6个月内卖出上述股票，则相关收益归宁波建工所有。

根据王顺娣、陆有娣作出的承诺，如在宁波建工披露本次重组预案并股票复 牌后6 个月内卖出所持宁波建工股票，则相关收益归宁波建工所有。王顺娣、陆 有娣已将该期间卖出股票的收益3,180 元、32 元支付给宁波建工。

三、上市公司首次停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司于2011 年12月19日开始停牌。在披露预案之前的最后一个交易日（2011年12月16日）公 司股票收盘价为5.99元/股，之前第20个交易日（2011年11月21日）收盘价为7.38 元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅18.83%；同期上证综合指数 累计跌幅7.88%，证监会建筑行业指数工程建筑指数累计跌幅12.18%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宁波建工股价在本次停牌前20个交易

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日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

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第十七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请了中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根 据中投证券出具的独立财务顾问报告，中投证券认为：

“1、宁波建工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务有限公司和 资产评估有限公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格 定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产 的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公 允；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存 在同业竞争，并已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次 交易的客观评判。”

二、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请北京国枫凯文律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京国枫凯 文律师事务所出具的法律意见书认为：

“本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宁波建工股份有限公司

规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合 法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他 可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为，本次交易尚需获得宁波建工股东大会的批准以及中国证监会 的核准。”

北京国枫凯文律师事务所出具的补充法律意见书之二认为：

“本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和 规范性文件的规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。”

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第十八节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21 层及

第04 层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

电话：021-52282550 传真：021-52340500

主办人：李亮 李春友

协办人：郭中华

项目组成员：李光增 纪振永 邢鹏虎 赵成豪

二、法律顾问

北京国枫凯文律师事务所

负责人： 张利国

地址：北京市西城区金融大街一号A 座12 层

电话：(010) 6609-0088 传真：(010) 6609-0016

经办人：马哲 周玉娟

三、审计机构

大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴卫星

地址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层1504 室

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

电话：021-68406628 传真：021-68406488 经办人：呙华文 郭义喜 张艳影

四、资产评估机构

北京卓信大华资产评估有限公司

法定代表人：林梅

地址：北京海淀区西四环中路十六号院7 号楼12 层 电话：010-58350462 传真：010-58350099 经办人：刘昊宇 蔡萍

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第十九节 董事及相关中介机构声明

一、上市公司董事声明

本公司董事会全体成员保证《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文 件、资料、数据等信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

董事签名：

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----- Start of picture text -----

徐文卫 潘信强 翁海勇
陈建国 陈贤华 鲍林春
陈宝康 金德钧 王菁华
吴毅雄 童全康
----- End of picture text -----

宁波建工股份有限公司

2012 年11 月9 日

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问同意《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报 告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

项目协办人签名：

郭中华

财务顾问主办人签名：

李亮 李春友

法定代表人签名：

龙增来

中国中投证券有限责任公司

2012 年11 月9 日

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、法律顾问声明

本所同意《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引述的内容 进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京国枫凯文律师事务所

2012 年11 月9 日

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四、审计机构声明

本公司同意《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关审计报告和审核报告的内容， 并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

法定代表人签名：

吴卫星

经办注册会计师签名：

舒铭 郭义喜

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张艳影
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大信会计师事务有限公司

2012 年11 月9 日

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五、评估机构声明

本公司同意《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关资产评估报告书的内容，并对 所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

法定代表人签名：

林梅

经办资产评估师签名：

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----- Start of picture text -----

刘昊宇 蔡萍
----- End of picture text -----

北京卓信大华资产评估有限公司

2012 年11 月9 日

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二十节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、宁波建工关于本次交易的董事会决议；

• 2、宁波建工关于本次交易的独立董事意见；

• 3、宁波建工关于本次交易的监事会决议；

• 4、宁波建工关于本次交易的股东大会决议；

• 5、宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景

• 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、《利润补偿协议》。

• 6、大信会计师事务有限公司出具的标的公司最近两年财务报告及审计报告；

• 7、大信会计师事务有限公司出具的宁波建工最近两年备考财务报告及审计

• 报告；

• 8、大信会计师事务有限公司出具的宁波建工2011 年财务报告及审计报告；

• 9、大信会计师事务有限公司出具的标的公司2012 年盈利预测审核报告；

• 10、大信会计师事务有限公司出具的宁波建工2012 年备考盈利预测审核报

• 告；

• 11、大信会计师事务有限公司出具的标的公司2012 年中期财务报告及审计

• 报告；

• 12、宁波建工2012 年半年度报告；

• 13、宁波建工2012 年中期备考合并财务报告；

• 14、北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司的评估报告；

• 15、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书；

• 16、中国中投证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、备查地点

1、宁波建工股份有限公司

办公地址：宁波市江东区宁穿路538号

查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

联 系 人：李长春、陈小辉

电 话：0574-87066873

传 真：0574-87888090

• 2、中国中投证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21 层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

查阅地点：上海市南京西路580号南证大厦16层

查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

联 系 人：李亮、李光增、李春友、纪振永、郭中华、邢鹏虎、赵成豪 电 话：021-52282550

传 真：021-52340500

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宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(此页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》之签章页)

宁波建工股份有限公司

2012 年11 月9 日

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中国中投证券有限责任公司

关于

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一二年十一月

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾于2012 年3 月7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2012 年5 月30 日签署了《补充协议》。根据协议，公司向上述交易对象发行股份及支 付现金购买其持有的市政集团99.96%的股份。

本次交易完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。本次募 集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易标的的估值作价

评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对市政集团全部股权价值进行 了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的评估 报告，截至评估基准日2011 年12 月31 日，市政集团（母公司）经审计的账面 净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值 40,251.59 万元，增值率为423.78%。相应的标的资产市政集团99.96%的股权价 值评估结果为49,729.94 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至 2011 年12 月31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑市政集团 财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交 易双方协商，标的资产最终交易价格确定为49,700.112 万元。

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

• （1）上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价款41,623.68 万元；

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）上市公司以现金的方式支付标的资产对价款8,076.432 万元。其中， 向同创投资支付3,905.524 万元购买其所持市政集团7.86%股份，向中亘基支付 560.861 万元购买其所持市政集团1.13 %股份，向中嘉基支付418.400 万元购买 其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集团0.91% 股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付 350.067 万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其 所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13% 股份，向景崎支付450.954 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付 262.645 万元购买其所持市政集团0.53%股份。支付的时间各方另行协商确定。

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股，发行股份的数量合计 61,940,000 股。其中，向同创投资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48% 股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发 行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247 股购买 其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行 2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270 股购买其 所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股购买其所持市政集团4.67% 股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团2.72%股份。

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，非公 开发行的股份合计不超过2,739 万股。

本次交易的最终发行价格和发行数量已经公司股东大会批准。本次发行完成 前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格 作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

四、股份锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续 拥有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取 得之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其 余股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转 让的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

17%。如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日 起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿 义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如 本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥 有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不 予转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

五、利润承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关规定的要求，标的资产采用收益法进行评估作 为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年进行利润承诺并作出可行的补 偿安排。

（一）利润承诺

根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家 有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评 估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润 将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

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（二）补偿安排

宁波建工将分别在2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露宁波建 工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见。

根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资、中亘基、 中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称 “补偿义务人”）就未达到净利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集 团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿， 不足时，进行现金补偿。

具体的补偿安排如下：

1、未达到承诺利润数的股份补偿

在上述补偿期间，上市公司在年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利 润与净利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由 上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销， 补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登 记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数 后的总股本的比例获赠股份。

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格－已补偿股份数

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。

• 2、股份补偿不足时的额外现金补偿

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在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以 现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10 日内确定现金补偿金 额，补偿义务人应于该金额确定后30 日内支付给上市公司。

应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利 润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－认购股 份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 3、补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷ 本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本 次交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5%以上 股份的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

七、本次交易方案的审议

本次交易事项已经上市公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第 三次会议和2102 年第一次临时股东大会审议通过。2012 年9 月26 日经中国证 监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第27 次会议审核通过公司本次资产 重组交易。2012 年11 月7 日，中国证监会印发《关于核准宁波建工股份有限公 司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2012]1457 号），核准公司本次资产重组事项。

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八、标的公司评估增值率较高的原因

标的公司市政集团（母公司）在评估基准日经审计的账面净资产为9,498.25 万元，收益法评估后的净资产为49,749.84 万元，评估增值40,251.59 万元，增 值率为423.78%。标的公司评估增值率较高主要因为市政集团属于服务行业，具 有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面价值不高；市政集团作为宁 波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才 等方面均处于该市行业领先的优势地位，公司的各项核心资产和资源形成综合协 同效应对企业价值产生的贡献在收益法评估结果中得到合理的体现；“十二五” 时期，宁波市政府将大力推进城市建设，而市政集团工程业务主要来源于宁波本 土市场，目前储备的工程项目和未来发展环境支持预测的未来经营业绩。标的公 司评估增值的具体原因分析详见本报告“第二节 本次交易标的基本情况”之“九、 市政集团评估情况说明”。

九、本次交易的相关风险

（一）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为市政集团99.96%的股份，公司聘请了具有证券业务资 格的评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了整体评估，并出具了《资产 评估报告》。本次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益 法两种方法对标的资产进行了评估，并选择收益法作为最终评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定开展工作，并履行了勤勉、尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企 业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计 准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减 值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市 公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

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（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集 团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司 的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

（四）经营风险

宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工 程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料 价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政 集团正常的生产经营。

（五）行业与政策风险

宁波建工及市政集团按照中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类 与代码》标准都从属于E类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强的 关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因素 的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地产 市场持续疲软等都将对宁波建工及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业务 收入的增长速度可能放缓。

独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告中“第五节 其他提请投资者注意的事项”之“一、本次交易的风险因素”等相关章节。

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目 录

重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 2 二、本次交易标的的估值作价 ........................................................................................... 2 三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量 ............................................................... 3 四、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 4 五、利润承诺及补偿安排 ................................................................................................... 5 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易 ................................................... 7 七、本次交易方案的审议 ................................................................................................... 7 八、标的公司评估增值率较高的原因 ............................................................................... 8 九、本次交易的相关风险 ................................................................................................... 8 目 录 ....................................................................................................................................... 10 释义 ......................................................................................................................................... 12 承诺与声明 ............................................................................................................................. 16 一、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 16 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 16 第一节 本次交易各方情况 ................................................................................................... 18 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 18 二、交易对方 ..................................................................................................................... 27 第二节 本次交易标的基本情况 ........................................................................................... 66 一、市政集团基本信息 ..................................................................................................... 66 二、市政集团历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 66 三、市政集团产权控制关系 ............................................................................................. 76 四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 82 五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权 ............................................................. 91 六、市政集团主营业务发展情况 ..................................................................................... 92 七、市政集团最近两年及一期主要财务指标 ............................................................... 101 八、市政集团最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................... 102 九、市政集团评估情况说明 ........................................................................................... 102

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十、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 123 十一、市政集团2011 年度利润分配情况 ..................................................................... 123 第三节 发行股份情况 ......................................................................................................... 124 一、发行股份的价格及定价原则 ................................................................................... 124 二、发行股份的种类及每股面值 ................................................................................... 125 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................................... 125 四、发行股份募集配套资金的必要性及测算依据 ....................................................... 125 五、募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................... 128 六、关于本次发行股份的锁定承诺 ............................................................................... 129 七、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表 ................... 130 八、宁波建工发行前后股权结构变化情况 ................................................................... 131 第四节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 137 一、主要假设 ................................................................................................................... 137 二、本次交易合规性分析 ............................................................................................... 137 三、本次交易资产定价和股份定价的合理性分析 ....................................................... 144 四、本次交易对公司影响的分析 ................................................................................... 145 五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ................................................... 158 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ....... 160 七、关于本次交易的《补偿协议》 ............................................................................... 160 八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................... 163 第五节 其他提请投资者注意的事项 ................................................................................. 165 一、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 165 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 168 三、上市公司首次停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 170 四、本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况 ....................................... 171 五、本次交易对上市公司负债的影响 ........................................................................... 171 六、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ....................................... 171 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 172 一、备查文件 ................................................................................................................... 172 二、备查地点 ................................................................................................................... 173

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释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

宁波建工/上市公司/公 司	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：601789。
建工有限	指	宁波建工集团有限公司，系宁波建工股份有 限公司之前身，成立于2004年12月，曾用名 “宁波建工集团工程建设有限公司”。
控股股东、广天日月	指	浙江广天日月集团股份有限公司
华茂集团	指	华茂集团股份有限公司
宇斯浦集团	指	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司
恒河集团	指	浙江恒河实业集团有限公司
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

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景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
交易对方	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景 浩、景合、景威、中嘉基、景腾10家有限公 司和不超过10名特定投资者
目标资产/标的资产/交 易标的	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96% 的股份
市政集团/标的公司/集 团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
本次交易/本次资产重组 /本次重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金
《重组预案》	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
《报告书（草案）》	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本 报告	指	《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
《补充协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产补充协 议》。
《补偿协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有 限公司与认购方之盈利预测补偿协议》。

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《资产评估报告》	指	北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信 大华评报字(2012)第019号《宁波建工股份有 限公司拟收购宁波市政工程建设集团股份有 限公司股权评估项目资产评估报告书》。
《备考合并盈利预测审 核报告》	指	大信会计师事务有限公司出具的大信专核字 [2012]第5-0002号《宁波建工股份有限公司 2012年度备考合并盈利预测审核报告》。
《盈利预测审核报告》	指	大信会计师事务有限公司出具的大信专核字 [2012]第5-0003号《宁波市政工程建设集团 股份有限公司2012年度盈利预测审核报告》。
国枫律师、律师	指	北京国枫凯文律师事务所
会计师、大信事务所	指	大信会计师事务有限公司
评估机构、卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
评估基准日	指	2011年12月31日
独立财务顾问/中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）
元	指	人民币元

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承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

中投证券作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与宁波建工和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异。

2、已对宁波建工和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3、有充分理由确信宁波建工委托中投证券出具意见的本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见 已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与宁波建工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明

中投证券作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，特作出如下声明：

1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所 涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问报告所依据的资料和数据由相关各方提供。提供方对所 提供资料和数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料和数据无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和数据的合法性、真实性和

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完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。

3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均全面履行相关协议条款和承诺 的基础上提出的。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宁波建工的任何投资 建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问提请宁波建工的全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查询有关文件。

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第一节 本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：宁波建工股份有限公司

英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD.

公司简称：宁波建工

代 码：601789

住 所：宁波市江东区兴宁路46号

注册资本：40,066万元

成立日期：2004年12月20日

法定代表人：徐文卫

经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人 员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总 承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智 能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设 备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、 机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工；锅炉的安装、改造。

（二）上市公司设立及股本变动情况

1、公司设立时的股权结构

公司系由前身建工有限于2008 年12 月19 日整体变更而来的股份有限公司。 2008 年10 月16 日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更为

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股份有限公司。2008 年11 月22 日，建工有限股东会作出决议确认大信会计师 事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145 号审计报告和湖北民信资产评估 有限公司出具的鄂信评报字（2008）第119 号资产评估报告，并一致同意建工有 限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以2008 年8 月31 日建工有 限经审计的账面净资产中的30,066 万元折合成为股份公司的股本，剩余 34,961,069.42 元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以 其在建工有限的出资比例乘以30,066 万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。 同日，建工有限的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2008 年11 月25 日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（2008）第 032 号《验资报告》，验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2008 年12 月18 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，并选举产 生了第一届董事会及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会 （职工代表监事由2008 年11 月14 日召开的职工代表大会选举产生）。

2008 年12 月19 日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。股份公司设立 后的股东结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	63.3699
2	华茂集团股份有限公司	1000	3.326
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	3.326
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	3.326
5	王宇凌	2083.2	6.9288
6	何明德	1000	3.326
7	鲍林春	500	1.663
8	乌家瑜	300	0.9978
9	潘信强	300	0.9978
10	徐文卫	300	0.9978
11	翁海勇	300	0.9978
12	陈建国	300	0.9978
13	陈贤华	200	0.6652
14	郁武铮	200	0.6652
15	戴 兵	200	0.6652
16	胡茂璋	200	0.6652

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17	赵文良	150	0.4989
18	范尧根	150	0.4989
19	卢祥康	150	0.4989
20	郝 强	100	0.3326
21	陈宝康	100	0.3326
22	王浩光	100	0.3326
23	龚崇照	100	0.3326
24	李水明	100	0.3326
25	胡春健	100	0.3326
26	李长春	100	0.3326
27	徐 杉	90	0.2993
28	李晓明	60	0.1996
29	徐坚强	60	0.1996
30	田秀刚	60	0.1996
31	张金汉	60	0.1996
32	杨方华	60	0.1996
33	周钢祥	60	0.1996
34	张国光	60	0.1996
35	潘卫国	50	0.1663
36	赵谷韵	50	0.1663
37	沈 杰	50	0.1663
38	王小荣	50	0.1663
39	邵 茹	30	0.0998
40	林 辉	30	0.0998
41	张丁辉	30	0.0998
42	陈 静	30	0.0998
43	张友良	30	0.0998
44	陈华英	30	0.0998
45	黄欢君	30	0.0998
46	金 伟	30	0.0998
47	曹剑民	30	0.0998
	总 计	30066	100.00

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司股东王宇凌先生因病于2010 年4 月23 日去世，根据王宇凌生前与其配 偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持公司6.9288% 股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经公司2010 年第二次临 时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010 年7 月完成工商变更备案手续。 此次股东变更后的股东结构为：

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序号	股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	63.3699
2	华茂集团股份有限公司	1000	3.326
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	3.326
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	3.326
5	王一丁	2083.2	6.9288
6	何明德	1000	3.326
7	鲍林春	500	1.663
8	乌家瑜	300	0.9978
9	潘信强	300	0.9978
10	徐文卫	300	0.9978
11	翁海勇	300	0.9978
12	陈建国	300	0.9978
13	陈贤华	200	0.6652
14	郁武铮	200	0.6652
15	戴 兵	200	0.6652
16	胡茂璋	200	0.6652
17	赵文良	150	0.4989
18	范尧根	150	0.4989
19	卢祥康	150	0.4989
20	郝 强	100	0.3326
21	陈宝康	100	0.3326
22	王浩光	100	0.3326
23	龚崇照	100	0.3326
24	李水明	100	0.3326
25	胡春健	100	0.3326
26	李长春	100	0.3326
27	徐 杉	90	0.2993
28	李晓明	60	0.1996
29	徐坚强	60	0.1996
30	田秀刚	60	0.1996
31	张金汉	60	0.1996
32	杨方华	60	0.1996
33	周钢祥	60	0.1996
34	张国光	60	0.1996
35	潘卫国	50	0.1663
36	赵谷韵	50	0.1663
37	沈 杰	50	0.1663
38	王小荣	50	0.1663
39	邵 茹	30	0.0998
40	林 辉	30	0.0998
41	张丁辉	30	0.0998

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42	陈 静	30	0.0998
43	张友良	30	0.0998
44	陈华英	30	0.0998
45	黄欢君	30	0.0998
46	金 伟	30	0.0998
47	曹剑民	30	0.0998
	总 计	30066	100.00

3、公司首次公开发行并上市后的股权结构

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号文《关于核准宁波建 工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股（A 股）100,000,000股, 每股发行价6.39元，募集资金净额为587,353,473.81元。 2011年8月16日，公司股票在上海证券交易所主板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	47.5535
2	华茂集团股份有限公司	1000	2.4959
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	2.4959
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	2.4959
5	王一丁	2083.2	5.1994
6	何明德	1000	2.4959
7	鲍林春	500	1.2479
8	乌家瑜	300	0.7488
9	潘信强	300	0.7488
10	徐文卫	300	0.7488
11	翁海勇	300	0.7488
12	陈建国	300	0.7488
13	陈贤华	200	0.4992
14	郁武铮	200	0.4992
15	戴 兵	200	0.4992
16	胡茂璋	200	0.4992
17	赵文良	150	0.3744
18	范尧根	150	0.3744
19	卢祥康	150	0.3744
20	郝 强	100	0.2496
21	陈宝康	100	0.2496
22	王浩光	100	0.2496
23	龚崇照	100	0.2496

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24	李水明	100	0.2496
25	胡春健	100	0.2496
26	李长春	100	0.2496
27	徐 杉	90	0.2246
28	李晓明	60	0.1498
29	徐坚强	60	0.1498
30	田秀刚	60	0.1498
31	张金汉	60	0.1498
32	杨方华	60	0.1498
33	周钢祥	60	0.1498
34	张国光	60	0.1498
35	潘卫国	50	0.1248
36	赵谷韵	50	0.1248
37	沈 杰	50	0.1248
38	王小荣	50	0.1248
39	邵 茹	30	0.0749
40	林 辉	30	0.0749
41	张丁辉	30	0.0749
42	陈 静	30	0.0749
43	张友良	30	0.0749
44	陈华英	30	0.0749
45	黄欢君	30	0.0749
46	金 伟	30	0.0749
47	曹剑民	30	0.0749
	流通股	10000	24.9588
	总计	40066	100.00

2011 年9 月20 日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096），注册资本40,066 万。

（三）上市公司主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

公司业务覆盖面广，作为一家大型综合建设集团，公司自成立以来一直从事 建筑施工业务，并以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了 涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件 等相对完整而紧凑的产业链形态，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益 增强。

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公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机 电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包 壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工 程专业承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、 预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、起重设备安装工程专 业承包贰级、城市园林绿化叁级资质、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其 中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修专项工程设计甲级、建筑幕墙专 项工程设计甲级、承装（修、试）电力设施许可证五级等资质。

公司主营业务经营状况良好，2010年度、2011年度主营业务总收入同比分别 增长14.57%和9.74%，保持了较高的增长速度。2009年度、2010年度、2011年度 和2012年1-6月公司房屋建筑和土木工程、建筑装饰工程、建筑安装工程合计收 入占主营业务总收入的比重分别为93.91%、94.87%、93.40%和91.10%，主营业务 结构突出。

单位：元

				单位：元
产品名称	2012年1-6月		2011年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
房屋建筑和土 木工程	2,927,137,965.60	69.47	6,309,482,963.25	72.82
建筑安装工程	439,097,156.05	10.42	1,093,057,971.19	12.61
建筑装饰工程	472,367,687.73	11.21	690,669,771.67	7.97
建材物资销售	306,619,783.49	7.28	554,945,244.70	6.40
其他	68,054,693.78	1.62	16,749,386.50	0.19
合计	4,213,277,286.65	100.00	8,664,905,337.31	100.00

（续）

（续）
产品名称	2010年度		2009年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
房屋建筑和土 木工程	5,782,714,432.46	73.24	5,266,125,049.91	76.41
建筑安装工程	994,044,325.96	12.59	641,679,927.13	9.31
建筑装饰工程	713,859,930.30	9.04	564,686,171.64	8.19
建材物资销售	342,993,931.13	4.34	340,797,956.36	4.95
其他	62,053,651.05	0.79	78,324,222.04	1.14
合计	7,895,666,270.90	100.00	6,891,613,327.08	100.00

2、主要财务指标

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根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第5-0025号审计报告 和大信审字[2012]第5-0049号审计报告和宁波建工2012年中期财务报告，公司最 近三年及一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日
资产合计	4,584,627,844.74	4,423,777,267.29
所有者权益合计	1,277,112,842.62	1,262,352,124.20
归属于母公司所有者权益 合计	1,229,098,839.30	1,214,086,271.55

（续）

（续）
项目\年度	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	3,206,780,213.55	2,860,032,549.43
所有者权益合计	586,386,122.38	519,043,830.87
归属于母公司所有者权益 合计	540,804,630.43	472,624,245.08

（2）利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年1-6月	2011年
营业收入	4,223,217,464.90	8,675,626,902.16
营业利润	75,632,291.67	166,491,459.24
利润总额	76,944,239.66	168,397,254.04
净利润	56,688,419.15	119,723,990.78
归属于母公司所有者净利 润	55,078,567.75	115,994,167.31

（续）

（续）
项目\年度	2010年	2009年
营业收入	7,926,672,259.30	6,929,029,668.03
营业利润	137,697,807.11	114,986,632.69
利润总额	137,220,984.52	120,038,544.56
净利润	102,459,108.93	92,565,104.39
归属于母公司所有者净 利润	98,246,385.35	83,838,195.46

（3）主要财务指标

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	71.62	71.40
	2012年1-6月	2011年
加权平均净资产收益率(%)	4.38	15.03

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基本每股收益（元/股）	0.1375	0.3473
每股净资产（元/股）（摊薄）	3.1875	3.1507
每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.21	-1.00

（续）

（续）
项目\年度	2010年12月31日	2009年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	83.18	84.00
	2010年	2009年
加权平均净资产收益率(%)	19.68	18.94
基本每股收益（元/股）	0.3268	0.2788
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.9503	1.7263
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.52	1.15

（四）最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年及一期未发生控股权变动及重大资产重组情况。

（五）上市公司控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东情况

广天日月为公司的控股股东。

广天日月在2008年12月19日宁波建工股份有限公司成立时持有公司股份 19,052.8万股，占公司总股本的63.37%。

2011年8月16日，公司首次公开发行并上市后，广天日月持有公司股份 19,052.8万股，占公司发行后总股本的47.55%。

广天日月承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。

2、上市公司实际控制人情况

2010年3月6日，公司实际控制人徐文卫、王宇凌、潘信强、陈建国、陈贤华、 翁海勇、鲍林春、乌家瑜8名自然人作为宁波建工事实上之一致行动人，为进一 步巩固其8人对广天日月及宁波建工的共同控制行为签署了一致行动《协议书》。

2010年4月23日，原实际控制人之一王宇凌先生因病过世，其原持有发行人 及广天日月股份的所有权由其子王一丁继承。

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2010年5月26日，徐文卫等7人签署了原一致行动协议的《补充协议书》。王 一丁认可上述《协议书》和《补充协议书》。根据相关协议和承诺，王一丁所持 宁波建工及广天日月的股份的表决权，自宁波建工之股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，委托上述一致行动人推选的代表（代表应为一致行动人之 一）行使。

目前，公司的实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁 海勇、鲍林春7名自然人。7名自然人合计共同控制广天日月50.4376%的股份表决 权，同时直接共同控制公司合计10.6905%的股份表决权。

徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人承 诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

二、交易对方

（一）交易对方总体情况

本次交易涉及上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资产，同时向符合条件的不超 过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%。因此，所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾和不超过10 名特定投资者。

（二）交易对方详细情况

1、宁波同创投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波同创投资有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼 注册资本：2,127万元

成立日期：2010年7月6日

法定代表人：孟文华

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公司类型：有限责任公司

注册号： 330200000068470

税务登记证号： 330203557965176

经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；企业管理、投资咨询服 务。

（2）主要业务情况

同创投资是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，同创投资除持有市政集团48.34%的股份之外，还持有 宁波久升房地产营销策划有限公司100.00%的股权，持有宁波华晖投资有限公司 48.34%的股权。股权结构如下图：

50 名自然人股东 100.00%

同创投资

48.34% 100.00% 48.34% 市政集团 宁波久升房地产营销策划有限公司 宁波华晖投资有限公司

①宁波久升房地产营销策划有限公司的基本情况

公司名称：宁波久升房地产营销策划有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号4幢402室

注册资本：100万元

成立日期：2011年1月6日

法定代表人：叶正

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330203000104297

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经营范围：房地产营销策划，房产销售代理，房产中介，广告服务。

②宁波华晖投资有限公司的基本情况

公司名称：宁波华晖投资有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21号4号楼203室 注册资本：550万元 成立日期：2012年5月7日 法定代表人：张良贤 公司类型：有限责任公司 注册号：330200000082183 经营范围：实业项目投资。 （4）历史沿革及股本变动情况

2010年7月6日，宁波市工商行政管理局向同创投资核发了《企业法人营业执 照》。根据宁波鸿泰会计师事务所（以下称“鸿泰会计师”）出具的甬鸿会验 [2010]045号《验资报告》及公司章程，同创投资设立时的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	干赛虎	100.00	50.00	10.00
2	陈莹敏	300.00	150.00	30.00
3	孟文华	600.00	300.00	60.00
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年1月18日，同创投资股东大会通过决议，同意原股东陈莹敏将所持有 的22.5%股权计225万元（已经出资75万元，未出资150万元）以75万元的价格转 让给新股东王善波；同意原股东干赛虎将所持有的10%股权计100万元（已经出资 50万元，未出资50万元）以50万元的价格转让给新股东王善波。转让后的股东情 况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	600.00	300.00	60.00
2	王善波	325.00	125.00	32.50

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3	陈莹敏	75.00	75.00	7.50
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年6月29日，同创投资股东大会通过决议，同意由原注册资本人民币 1,000万元增加到2,127万元；所有股东以货币方式出资，出资额须于2011年7月7 日前全部缴清。根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2011]050号《验资报告》，增资 后的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	667.60	667.60	31.39
2	陈莹敏	75.00	75.00	3.53
3	王善波	427.00	427.00	20.08
	其他14 名股 东	957.40	957.40	45.00
	合计	2127.00	2127.00	100.00

2012年2月15日，同创投资股东大会通过决议，同意17名自然人股东向33名 自然人转让部分股权。股权转让完成后的股东情况如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	孟文华	484.64	22.7851
2	王善波	280.0352	13.1657
3	吴利华	97.2904	4.5741
4	章洪俊	77.664	3.6513
5	吴小华	70.928	3.3346
6	孔军	60	2.8209
7	顾柏林	57.388	2.6981
8	叶正	54	2.5388
9	张良贤	54	2.5388
10	张文京	53.328	2.5072
11	黄国明	53.328	2.5072
12	郑静	46.56	2.189
13	项建明	38.28	1.7997
14	李秀龙	35.376	1.6632
15	袁亚明	34.96	1.6436
16	朱保钢	30.972	1.4561
17	程滨生	30.8224	1.4491
18	周朝阳	30	1.4104
19	陈莹敏	30	1.4104
20	陈伟强	27.2	1.2788
21	张桂余	26.8	1.26

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

22	王维琴	24.728	1.1626
23	陈朝辉	22.88	1.0757
24	张东伟	20	0.9403
25	陈永兴	19.888	0.935
26	崔战波	19.888	0.935
27	钱月明	19.888	0.935
28	王依斌	19.888	0.935
29	舒志远	19.888	0.935
30	周勇国	19.888	0.935
31	高国定	19.888	0.935
32	石钟华	19.888	0.935
33	徐兴定	19.888	0.935
34	许瑾	18.8832	0.8878
35	张杰	17.208	0.809
36	李恩宝	16.092	0.7566
37	王海波	15.84	0.7447
38	马芳华	14.96	0.7033
39	张远飞	14.2848	0.6716
40	朱锦芳	13.2	0.6206
41	钱虹	13.2	0.6206
42	郭学武	11.44	0.5378
43	董渊	10.56	0.4965
44	史龙	10.56	0.4965
45	屠惠芳	10.56	0.4965
46	张晨阳	10.56	0.4965
47	毛娅芳	10.56	0.4965
48	郦建火	10.56	0.4965
49	喻汪桃	5.72	0.2689
50	陈伯河	2.64	0.1241
	合计	2127.00	100

2012年2月24日，同创投资现有股东中的42名自然人股东与同创投资签订《宁 波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团 3,190.50万股全部转让给同创投资。

5、主要财务指标

根据宁波鸿泰会计师事务所出具的甬鸿会审[2011]064号审计报告和甬鸿会 审[2012]023号审计报告，同创投资成立以来的主要财务指标如下：

单位：元

项目\年度 2011年12月31日 2010年12月31日

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产总额	27,300,618.83	45,988,748.54
负债总额	2,010,635.00	42,462,108.00
资产负债率	7.36%	92.33%
项目\年度	2011年	2010年
主营业务收入	0	0
主营业务成本	0	0
营业利润	-23,092.62	-1,473,359.46
利润总额	4,016,522.43	-1,473,359.46
净利润	4,016,522.43	-1,473,359.46

6、最近一年简要财务报表

根据宁波鸿泰会计师事务所出具的甬鸿会审[2012]023号审计报告，同创投 资最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2011年12月31日
流动资产	994,523.78
非流动资产	26,306,095.05
资产总额	27,300,618.83
流动负债	2,010,635.00
非流动负债	0.00
负债总额	2,010,635.00
实收资本	21,270,000.00
所有者权益	25,289,983.83

（2）简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2011年
主营业务收入	0.00
营业利润	-23,092.62
利润总额	4,016,522.43
净利润	4,016,522.43

（3）简要现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-30,757.14
投资活动产生的现金流量净额	19,788,132.38
筹资活动产生的现金流量净额	-22,710,800.00

1-2-32

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额 -2,953,424.76

（7）主要管理人员情况

①董事长

姓 名：孟文华

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：33020319530604**** 通讯地址：宁波市海曙区镇明路278弄25号 通讯方式：0574-87472018

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 市政集团董事长；2010.07-至今 市政集团董事长，同创投资董事长。

②董事

姓 名：王善波 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：33020419670310****

通讯地址：宁波市江东区华锦巷44号

通讯方式：0574-87472001

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团董事、总经理；

2010.03-2011.01 市政集团副董事长、总经理；2011.01-至今 市政集团副董事 长、总经理，同创投资董事。

1-2-33

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③董事

姓 名：叶正 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：33020419600730**** 通讯地址：宁波市江东区朝晖路416弄248号 通讯方式：0574-87472004

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团董事、副总经理、工会 主席；2010.03-2011.07 市政集团监事会主席、工会主席；2011.07-2012.02 市 政集团监事会主席、工会主席，同创投资董事；2012.02-至今 市政集团监事会 主席、工会主席，同创投资董事，中亘基执行董事。

④监事

姓 名：张远飞

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：33022219691222****

通讯地址：宁波市海曙区白云街96弄7号

通讯方式：0574-87471959

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.03 市政集团审计部副总经理； 2012.03-2010.07 市政集团监事、审计部副经理；2010.07-至今 市政集团监事、 审计部副经理，同创投资监事。

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2、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼101室

注册资本： 76,358元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人： 叶正

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148216 税务登记证号码：33020358749044X

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

中亘基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，中亘基除持有市政集团6.94%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司6.94%的股权。股权结构如下图：

==> picture [326 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45 名自然人股东
100.00%
中亘基
6.94% 6.94%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

（4）历史沿革及股本情况

1-2-35

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]018号《验资报告》，截至2012年2月 15日，中亘基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,358元，各股东均以 货币出资。2012年2月17日，宁波市工商行政管理局海曙分局（以下称“宁波工 商局海曙分局”）向中亘基核发了《企业法人营业执照》。根据验资报告及公司章 程，中亘基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	叶正	2.1760	28.4985
2	胡太岳	0.88	11.5247
3	舒惠明	0.4972	6.5114
4	赵 明	0.4972	6.5114
5	应礼强	0.4972	6.5114
6	王德利	0.264	3.4574
7	任雅丽	0.143	1.8728
8	陈建国	0.143	1.8728
9	黄仁刚	0.143	1.8728
10	史金鹤	0.143	1.8728
11	李晓芳	0.143	1.8728
12	毛晓峰	0.0924	1.2101
13	严春霞	0.0924	1.2101
14	朱文波	0.0924	1.2101
15	庄 燕	0.066	0.8643
16	朱兴旺	0.066	0.8643
17	汪玉飞	0.066	0.8643
18	吕松源	0.066	0.8643
19	王仁熊	0.066	0.8643
20	虞惠琴	0.066	0.8643
21	周国良	0.066	0.8643
22	郑书海	0.066	0.8643
23	吕金标	0.066	0.8643
24	何国华	0.066	0.8643
25	彭福宏	0.066	0.8643
26	黄世鹄	0.066	0.8643
27	胡燕萍	0.066	0.8643
28	陆志湘	0.066	0.8643
29	张林江	0.066	0.8643
30	宗政	0.066	0.8643
31	胡赛萍	0.066	0.8643
32	宋式峰	0.066	0.8643
33	陈启建	0.066	0.8643
34	陈新亮	0.066	0.8643

1-2-36

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35	俞世良	0.066	0.8643
36	宋越锋	0.0534	0.6993
37	孙心华	0.0534	0.6993
38	陈晓平	0.044	0.5762
39	姜 磊	0.044	0.5762
40	吕华群	0.044	0.5762
41	孙武波	0.044	0.5762
42	李科君	0.0408	0.5343
43	董根昌	0.0408	0.5343
44	朱国君	0.0408	0.5343
45	李鸿昌	0.0408	0.5343
	合计	7.6358	100.0000

2012年2月24日，中亘基现有的45名自然人股东与中亘基签订《宁波市政工 程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团763.58万股 全部转让给中亘基。

（5）主要管理人员情况

①执行董事

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

其他相关资料见本节之“二、交易对方”之“（二）交易对方详细情况”之

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

身份证号：33020319700719****

通讯地址：宁波市江北区双东路195弄27号

通讯方式：0574-83030503

是否取得其他国家或地区居留权：否

==> picture [29 x 8] intentionally omitted <==

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波市政物资经营公司办公室主

任、分工会副主席；2012.02-至今 宁波市政物资经营公司办公室主任、分工会 副主席，中亘基监事。

3、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼102室

注册资本： 56,963元

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：周朝阳

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148281

税务登记证号码：330203587490466

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

中嘉基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。 （3）产权控制关系

截至本报告出具之日，中嘉基除持有市政集团5.18%的股份，还持有宁波华 晖投资有限公司5.18%的股权。股权结构如下图：

49 名自然人股东 100.00% 中嘉基 5.18% 5.18%

市政集团 宁波华晖投资有限公司 1-2-38

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（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]015 号《验资报告》，截至2012 年2 月14 日，中嘉基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,963 元，各股东 均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向中嘉基核发了《企业 法人营业执照》。根据验资报告及公司章程，中嘉基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	周朝阳	1.1962	21.0006
2	吴明生	0.4972	8.7285
3	周建恩	0.4972	8.7285
4	冯强	0.2136	3.7498
5	励稼镇	0.143	2.5104
6	王恩发	0.143	2.5104
7	陈锡伟	0.143	2.5104
8	吴建恩	0.143	2.5104
9	张美珍	0.099	1.738
10	黄亚君	0.0924	1.6221
11	舒文伟	0.0924	1.6221
12	周涵霖	0.0924	1.6221
13	张辉	0.0924	1.6221
14	王恭土	0.0924	1.6221
15	李令诚	0.0924	1.6221
16	冯云	0.066	1.1586
17	任慧杰	0.066	1.1586
18	韩永平	0.066	1.1586
19	杨存而	0.066	1.1586
20	周勇海	0.066	1.1586
21	胡国良	0.066	1.1586
22	王长心	0.066	1.1586
23	黄小妹	0.066	1.1586
24	郑芝	0.066	1.1586
25	任爱珍	0.066	1.1586
26	阳兵	0.066	1.1586
27	吕同生	0.066	1.1586
28	金惠根	0.066	1.1586
29	叶秋海	0.066	1.1586
30	陈良军	0.066	1.1586
31	柴炳照	0.066	1.1586
32	陶志军	0.066	1.1586
33	徐坚	0.066	1.1586

1-2-39

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

34	陈庆鸿	0.066	1.1586
35	杨伟勋	0.066	1.1586
36	李秋灵	0.066	1.1586
37	吴元杰	0.066	1.1586
38	徐建财	0.066	1.1586
39	顾亚明	0.066	1.1586
40	陈锡君	0.066	1.1586
41	俞银信	0.066	1.1586
42	施亚芬	0.0571	1.0028
43	田根华	0.0534	0.9375
44	吴辉	0.044	0.7724
45	陈美娣	0.0408	0.7163
46	林小玲	0.0408	0.7163
47	朱宝富	0.0408	0.7163
48	沈亚娟	0.0408	0.7163
49	杨端祥	0.033	0.5793
	合计	5.6963	100.0000

2012年2月24日，中嘉基现有的49名自然人股东与中嘉基签订《宁波市政工 程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团569.628万 股全部转让给中嘉基。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市文锦街78弄34号

通讯方式：0574-87471973

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.02 市政集团监事、总工程师； 2012.02-至今 市政集团监事、总工程师，中嘉基执行董事。

==> picture [29 x 8] intentionally omitted <==

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

②监事

姓 名：施亚芬

性 别：女 国 籍：中国 身份证号：33020319691018**** 通讯地址：宁波市海曙区永丰路199弄26号 通讯方式：0574-87642126

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团二分公司办公室主任、 分工会副主席；2012.02-至今 市政集团二分公司办公室主任、分工会副主席， 中嘉基监事。

4、宁波海曙景浩投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙景浩投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21 号4 号楼103 室

注册资本： 61,267元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：张良贤

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148265

税务登记证号码：33020358749028X

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

1-2-41

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

景浩是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景浩除持有市政集团5.57%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司5.57%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景浩
5.57% 5.57%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]012号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景浩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,267元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景浩核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景浩的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张良贤	2.176	35.5153
2	陆家兴	0.3074	5.0174
3	丁幼萍	0.143	2.3340
4	施剑秋	0.143	2.3340
5	陈锡根	0.143	2.3340
6	蔡萍	0.143	2.3340
7	陈信庭	0.143	2.3340
8	赵卫国	0.1157	1.8885
9	鲁维雅	0.0924	1.5082
10	丁莲萍	0.0924	1.5082
11	孙秉国	0.0924	1.5082
12	陈小明	0.0924	1.5082
13	王勤俭	0.0924	1.5082
14	张波	0.0924	1.5082
15	萧伟	0.0924	1.5082
16	李道杰	0.0924	1.5082
17	吴亚琴	0.0748	1.2209

1-2-42

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

18	陈启鸿	0.066	1.0773
19	陈表	0.066	1.0773
20	章妙胜	0.066	1.0773
21	俞清雄	0.066	1.0773
22	张家后	0.066	1.0773
23	徐冬彪	0.066	1.0773
24	黄秀秀	0.066	1.0773
25	屠爱芬	0.066	1.0773
26	阎惠定	0.066	1.0773
27	史海英	0.066	1.0773
28	徐夏凉	0.066	1.0773
29	张式玉	0.066	1.0773
30	张亚琴	0.066	1.0773
31	徐亚萍	0.066	1.0773
32	周银尔	0.066	1.0773
33	胡广勤	0.066	1.0773
34	张志卫	0.066	1.0773
35	钟卫国	0.066	1.0773
36	申来滨	0.066	1.0773
37	张太光	0.066	1.0773
38	包海波	0.066	1.0773
39	吴华强	0.066	1.0773
40	杨红波	0.066	1.0773
41	张恩成	0.066	1.0773
42	叶德强	0.066	1.0773
43	金明君	0.066	1.0773
44	姚章弟	0.0534	0.8716
45	叶永乐	0.0534	0.8716
46	王惠国	0.0534	0.8716
47	乌荣华	0.0408	0.6659
48	周耀耀	0.0408	0.6659
49	沈雅林	0.0408	0.6659
	合计	6.1267	100.0000

2012年2月24日，景浩现有的49名自然人股东与景浩签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团612.666万股全 部转让给景浩。

（5）主要管理人员情况

①执行董事

1-2-43

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

姓 名：张良贤

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319510619****

通讯地址：宁波市海曙区鄞奉路43弄37号

通讯方式：0574-87838234

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.02 市政集团董事，宁波市出租汽车 有限公司董事长、总经理；2012.02-至今 市政集团董事，宁波市出租汽车有限 公司董事长、总经理，景浩执行董事。

②监事

姓 名：蔡萍

性 别：女

国 籍：中国 身份证号：33022719740301****

通讯地址：宁波市江北区雨辰文星2幢

通讯方式：0574-87472029

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波东兴沥青公司办公室主任、 分工会副主席；2012.02-2012.04 宁波东兴沥青公司办公室主任、分工会副主席， 景浩监事；2012.04-至今 市政集团党办主任，景浩监事。

5、宁波海曙景威投资咨询有限公司

（1）基本情况

1-2-44

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称：宁波海曙景威投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21 号4 号楼104 室 注册资本： 99,280 元 成立日期： 2012 年2 月17 日

法定代表人：张桂余

公司类型：有限责任公司 注册号： 330203000148273

税务登记证号码：330203587490490

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

景威是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。 （3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景威除持有市政集团9.03%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司9.03%的股权。股权结构如下图：

==> picture [121 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]020 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景威已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币9,9280 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景威核发了《企业法人

1-2-45

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业执照》。根据验资报告及公司章程，景威的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	吴利华	1.2986	13.0802
2	张桂余	1.076	10.8373
3	王虎伦	0.957	9.6394
4	徐德顺	0.7743	7.7992
5	张西蓉	0.7743	7.7992
6	李素珍	0.4972	5.0081
7	马正鸿	0.4972	5.0081
8	王萌萌	0.4972	5.0081
9	郑国芳	0.4972	5.0081
10	江宋云	0.2136	2.1515
11	鲍亚芬	0.143	1.4404
12	郑 波	0.143	1.4404
13	陈丽娟	0.143	1.4404
14	徐剑波	0.143	1.4404
15	蔡建君	0.132	1.3296
16	付建国	0.132	1.3296
17	冯宇	0.0924	0.9307
18	孙应龙	0.0924	0.9307
19	王关富	0.0924	0.9307
20	魏利春	0.0924	0.9307
21	夏迪斐	0.0924	0.9307
22	俞士龙	0.0924	0.9307
23	周惠萍	0.0924	0.9307
24	丁慧君	0.0924	0.9307
25	徐国桢	0.075	0.7554
26	白玲玲	0.066	0.6648
27	干赛虎	0.066	0.6648
28	林洁	0.066	0.6648
29	潘海清	0.066	0.6648
30	夏全凤	0.066	0.6648
31	叶学锋	0.066	0.6648
32	张永达	0.066	0.6648
33	郑书玉	0.066	0.6648
34	朱岗	0.066	0.6648
35	周辉	0.066	0.6648
36	毛自力	0.066	0.6648
37	嵇惠人	0.066	0.6648
38	刘卫冲	0.066	0.6648
39	李娜	0.044	0.4432
40	邬佩龙	0.044	0.4432

1-2-46

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

41	郑碧云	0.044	0.4432
42	郑贤锋	0.044	0.4432
43	徐宏全	0.044	0.4432
44	郭峰	0.0408	0.411
45	阎康定	0.0408	0.411
46	徐其军	0.0356	0.3586
	合计	9.9280	100.0000

2012年2月24日，景威现有的46名自然人股东与景威签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团992.802万股全 部转让给景威。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 75] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市江东区徐戎路225弄14号 通讯方式：0574-87472028

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.03 市政集团监事会主席；

2010.03-2012.02 市政集团董事；2012.02-至今市政集团董事，景威执行董事。

②监事

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 43] intentionally omitted <==

身份证号：33020319691127****

1-2-47

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通讯地址：宁波市海曙区紫金街100号

通讯方式：0574-87102622

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团第六分公司财务科长； 2012.02-至今 市政集团第六分公司财务科长，景威监事。

6、宁波海曙景合投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙景合投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21 号4 号楼105 室

注册资本： 47,660 元

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：陈伟强

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148249

税务登记证号码：330203587490335

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

景合是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景合除持有市政集团4.33%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司4.33%的股权。股权结构如下图：

1-2-48

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

==> picture [326 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景合
4.33% 4.33%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]013号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景合已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币47,660元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景合核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景合的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈伟强	1.0962	23.0010
2	陆明祥	0.264	5.5392
3	鲍洪兴	0.143	3.0004
4	毛伟民	0.143	3.0004
5	张兆辉	0.143	3.0004
6	吴春德	0.12	2.5178
7	潘惠君	0.0924	1.9387
8	林夏琴	0.0924	1.9387
9	葛明亮	0.0924	1.9387
10	陈勇伟	0.0924	1.9387
11	厉宗南	0.0924	1.9387
12	王明达	0.066	1.3848
13	李伟平	0.066	1.3848
14	刘俊	0.066	1.3848
15	郭军平	0.066	1.3848
16	夏爱华	0.066	1.3848
17	孙复兴	0.066	1.3848
18	徐凯	0.066	1.3848
19	陈昌定	0.066	1.3848
20	江雅敏	0.066	1.3848
21	孙伟国	0.066	1.3848
22	陈洪夫	0.066	1.3848
23	沈小民	0.066	1.3848
24	叶吉利	0.066	1.3848

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中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

25	周文雅	0.066	1.3848
26	裘小元	0.066	1.3848
27	王仲元	0.066	1.3848
28	周惠利	0.066	1.3848
29	蒋文娟	0.066	1.3848
30	王坚成	0.066	1.3848
31	朱浩强	0.066	1.3848
32	闻礼恩	0.066	1.3848
33	何永来	0.066	1.3848
34	裴善忠	0.066	1.3848
35	王国良	0.066	1.3848
36	王海良	0.066	1.3848
37	尤祥根	0.066	1.3848
38	张杰	0.066	1.3848
39	徐从良	0.066	1.3848
40	张贤军	0.066	1.3848
41	施鹏富	0.066	1.3848
42	李德建	0.066	1.3848
43	周蔚明	0.066	1.3848
44	张奇	0.066	1.3848
45	许奕萍	0.044	0.9232
46	朱志华	0.044	0.9232
47	周建波	0.044	0.9232
48	周衍	0.044	0.9232
49	王胜利	0.0408	0.8561
	合计	4.7660	100.0000

2012年2月24日，景合现有的49名自然人股东与景合签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团476.596万股全 部转让给景合。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 44] intentionally omitted <==

身份证号：33020319680206****

1-2-50

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通讯地址：宁波市江东区中兴路178弄19号

通讯方式：0574-88135980

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团副总经理； 2012.02至今市政集团副总经理，景合执行董事。

②监事

姓 名：许奕萍

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：33022219771012****

通讯地址：宁波市江东区福明路975弄45号

通讯方式：0574-55229251

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团桥梁分公司办公室主 任、分工会副主席；2012.02-至今 市政集团桥梁分公司办公室主任、分工会副 主席，景合监事。

7、宁波海曙景吉投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙景吉投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21 号4 号楼106 室 注册资本： 52,579 元 成立日期： 2012 年2 月17 日

法定代表人：张东伟

1-2-51

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148290

税务登记证号码：33020358749052X

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

景吉是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景吉除持有市政集团4.78%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司4.78%的股权。股权结构如下图：

==> picture [325 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

49 名自然人股东
100.00%
景吉
4.78% 4.78%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]019号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景吉已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币52,579元，各股东均以货 币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景吉核发了《企业法人营业执 照》。根据验资报告及公司章程，景吉的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张东伟	1.0962	20.8473
2	史训辉	0.4972	9.4562
3	殷波	0.264	5.0210
4	管云龙	0.1632	3.1039
5	陈国明	0.143	2.7197
6	陈启龙	0.143	2.7197
7	夏凤美	0.143	2.7197

1-2-52

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

8	杨本宣	0.1157	2.2005
9	周绍先	0.1	1.9019
10	陈洁	0.0924	1.7574
11	马志祥	0.0924	1.7574
12	沈晔谆	0.0924	1.7574
13	袁英华	0.0924	1.7574
14	张鎚胜	0.0924	1.7574
15	陈国明	0.066	1.2553
16	陈红良	0.066	1.2553
17	陈行军	0.066	1.2553
18	陈学兴	0.066	1.2553
19	丁成斌	0.066	1.2553
20	郭劼	0.066	1.2553
21	马妙夫	0.066	1.2553
22	任慧飞	0.066	1.2553
23	阮元节	0.066	1.2553
24	王惠民	0.066	1.2553
25	王立丰	0.066	1.2553
26	王明良	0.066	1.2553
27	魏林强	0.066	1.2553
28	魏英杰	0.066	1.2553
29	肖志斌	0.066	1.2553
30	徐成良	0.066	1.2553
31	应强	0.066	1.2553
32	袁银国	0.066	1.2553
33	张寅	0.066	1.2553
34	周艰雄	0.066	1.2553
35	周甬	0.066	1.2553
36	周奕	0.066	1.2553
37	林佳聪	0.066	1.2553
38	胡文胜	0.066	1.2553
39	陈企荣	0.066	1.2553
40	韩伟毅	0.066	1.2553
41	何露	0.066	1.2553
42	励伟君	0.0534	1.0156
43	汤国胜	0.0534	1.0156
44	徐丽明	0.0534	1.0156
45	王瑾	0.044	0.8368
46	杨芳庭	0.0408	0.776
47	张玉林	0.0408	0.776
48	柯志强	0.0356	0.6771
49	金滕	0.0272	0.5173
	合计	5.2579	100.0000

1-2-53

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012年2月24日，景吉现有的49名自然人股东与景吉签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团525.786万股全 部转让给景吉。

（5）主要管理人员情况

①执行董事

姓 名：张东伟

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33020319620713****

通讯地址：宁波市海曙区民丰街29弄34号

通讯方式：0574-87472003

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团董事、副总经理； 2012.02-至今市政集团董事、副总经理，景吉执行董事。

②监事

姓 名：陈国明

性 别：男 国 籍：中国

身份证号：33020319550106****

通讯地址：宁波市江东区黄鹂新村119幢397号

通讯方式：0574-88326741

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波新力水泥制品有限公司分工

1-2-54

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

会副主席；2012.02-至今 宁波新力水泥制品有限公司分工会副主席，景吉监 事。

8、宁波海曙景杰投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙景杰投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21 号4 号楼107 室 注册资本： 76,587 元

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：袁亚明

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148224

税务登记证号码：330203587490386

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

景杰是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。 （3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景杰除持有市政集团6.96%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司6.96%的股权。股权结构如下图：

50 名自然人股东 100.00% 景杰

6.96% 6.96% 市政集团 宁波华晖投资有限公司

1-2-55

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]016 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景杰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,587 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景杰核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景杰的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	袁亚明	2.1760	28.4121
2	楼仙和	1.3332	17.4077
3	陈教才	0.4972	6.492
4	周帼娣	0.2354	3.0736
5	陈庆国	0.143	1.8672
6	张 涛	0.143	1.8672
7	郑必荣	0.1424	1.8593
8	李薇琪	0.1157	1.5107
9	蔡莉萍	0.0924	1.2065
10	徐松祥	0.0924	1.2065
11	顾学军	0.0924	1.2065
12	范丽明	0.0924	1.2065
13	徐亚芬	0.0924	1.2065
14	谢茂根	0.0924	1.2065
15	朱谷林	0.0924	1.2065
16	冯永昌	0.0924	1.2065
17	钱如南	0.0924	1.2065
18	陶建国	0.0924	1.2065
19	黄绍强	0.0748	0.9767
20	王云德	0.0748	0.9767
21	汪明亮	0.0748	0.9767
22	桂世良	0.066	0.8618
23	陆兴昌	0.066	0.8618
24	蒋艳	0.066	0.8618
25	周学范	0.066	0.8618
26	陈志华	0.066	0.8618
27	杨信康	0.066	0.8618
28	马根法	0.066	0.8618
29	田秀芬	0.066	0.8618
30	戴晓章	0.066	0.8618
31	冯永庆	0.066	0.8618
32	侯明	0.066	0.8618
33	陈德才	0.066	0.8618

1-2-56

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

34	王亚平	0.066	0.8618
35	纪安富	0.066	0.8618
36	丁银康	0.066	0.8618
37	张金法	0.066	0.8618
38	桂永波	0.066	0.8618
39	孙丽娜	0.066	0.8618
40	董银龙	0.066	0.8618
41	夏国雄	0.066	0.8618
42	葛明礼	0.06	0.7834
43	贺志明	0.0534	0.6972
44	俞跃飞	0.0534	0.6972
45	蒋秋瑾	0.044	0.5745
46	孙桂军	0.044	0.5745
47	华月富	0.0408	0.5327
48	李胜利	0.0408	0.5327
49	屠伟良	0.0408	0.5327
50	杨金迪	0.0272	0.3552
	合计	7.6587	100.0000

2012年2月24日，景杰现有的50名自然人股东与景杰签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团765.87万股全部 转让给景杰。

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==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

身份证号：33020319630816****

通讯地址：宁波市海曙区永丰路119弄26号

通讯方式：0574-87472002

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团董事、副总经理；

==> picture [29 x 9] intentionally omitted <==

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012.02-至今市政集团董事、副总经理，景杰执行董事。

②监事

姓 名：张涛 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：22018219731209****

通讯地址：宁波市中山东路888弄27号 通讯方式：0574-86884530

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 宁波甬政园林建设有限公司副经 理；2012.02-至今 宁波甬政园林建设有限公司副经理，景杰监事。

9、宁波海曙景崎投资咨询有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波海曙景崎投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21 号4 号楼108 室

注册资本： 61,395 元 成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：陈莹敏

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148257

税务登记证号码：330203587490554

经营范围：实业投资咨询

1-2-58

中投证券关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）主要业务情况

景崎是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景崎除持有市政集团5.58%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司5.58%的股权。股权结构如下图：

==> picture [120 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [325 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.58% 5.58%
市政集团 宁波华晖投资有限公司
----- End of picture text -----

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]014 号《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景崎已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,395 元，各股东均 以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景崎核发了《企业法人 营业执照》。根据验资报告及公司章程，景崎的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈莹敏	1.1962	19.4837
2	李永康	0.957	15.5876
3	俞福民	0.6868	11.1866
4	刘秀婷	0.209	3.4042
5	张敏海	0.143	2.3292
6	张兴荣	0.143	2.3292
7	岑备定	0.0924	1.505
8	陈巨峰	0.0924	1.505
9	吴成海	0.0924	1.505
10	杨伟儿	0.0924	1.505
11	余慧	0.0924	1.505
12	肖桂莲	0.0924	1.505
13	方有主	0.0924	1.505
14	丁信林	0.0924	1.505
15	陈美福	0.066	1.075

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16	陈伟军	0.066	1.075
17	高锡荣	0.066	1.075
18	龚小华	0.066	1.075
19	洪爱娥	0.066	1.075
20	李兴华	0.066	1.075
21	李月美	0.066	1.075
22	林文萍	0.066	1.075
23	莫婷君	0.066	1.075
24	潘敏杰	0.066	1.075
25	潘荣弟	0.066	1.075
26	邱志成	0.066	1.075
27	邱志鸿	0.066	1.075
28	吴福勤	0.066	1.075
29	许志芳	0.066	1.075
30	郁福康	0.066	1.075
31	周国忠	0.066	1.075
32	朱伟明	0.066	1.075
33	朱新江	0.066	1.075
34	竺陆飞	0.066	1.075
35	方素瑛	0.066	1.075
36	效海斌	0.066	1.075
37	顾清	0.066	1.075
38	周安宁	0.066	1.075
39	徐启荣	0.066	1.075
40	张伯闰	0.0571	0.9304
41	戴华生	0.0534	0.8698
42	林导峰	0.044	0.7167
43	陆驰华	0.044	0.7167
44	王伟	0.044	0.7167
45	余晓峰	0.044	0.7167
46	郑鹏飞	0.044	0.7167
47	唐常青	0.044	0.7167
48	贺波	0.0408	0.6646
	合计	6.1395	100.0000

2012年2月24日，景崎现有的48名自然人股东与景崎签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团613.948万股全 部转让给景崎。

（5）主要管理人员情况

①执行董事

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姓 名：陈莹敏

性 别：男 国 籍：中国

身份证号：33020419670926****

通讯地址：宁波市海曙区西湾路39弄18号

通讯方式：0574-87469698

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 市政集团董事、副总经理； 2010.07-2011.07 市政集团董事、副总经理，同创投资董事；2011.07-2012.02 市 政集团董事、副总经理；2012.02-至今 市政集团董事、副总经理，景崎执行董 事。

②监事

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==> picture [175 x 74] intentionally omitted <==

通讯地址：宁波市鄞州区桑菊家园8号

通讯方式：0574-87491526

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团第一分公司办公室主 任；2012.02-至今 市政集团第一分公司办公室主任，景崎监事。

10、宁波海曙景腾投资咨询有限公司

（1）基本情况

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公司名称：宁波海曙景腾投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路21号4号楼201室

注册资本： 35,758元

成立日期： 2012年2月20日

法定代表人：张文京

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000148329

税务登记证号码：330203587490597

经营范围：实业投资咨询

（2）主要业务情况

景腾是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

（3）产权控制关系

截至本报告出具之日，景腾除持有市政集团3.25%的股份，还持有宁波华晖 投资有限公司3.25%的股权。股权结构如下图：

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3.25% 3.25% 市政集团 宁波华晖投资有限公司

（4）历史沿革及股本情况

根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验[2012]017号《验资报告》，截至2012年2月 15日，景腾已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币35,758元，各股东均以货 币出资。2012年2月20日，宁波工商局海曙分局向景腾核发了《企业法人营业执

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照》。根据验资报告及公司章程，景腾的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	俞馨	0.4972	13.9046
2	黄圣健	0.4972	13.9046
3	叶正	0.4394	12.2883
4	郑静	0.4	11.1863
5	张文京	0.3752	10.4928
6	陈昱玮	0.264	7.383
7	蔡萍	0.1584	4.4298
8	李琦	0.143	3.9991
9	陈巨峰	0.132	3.6915
10	项建明	0.11	3.0762
11	马芳华	0.066	1.8457
12	郭学武	0.066	1.8457
13	周朝阳	0.066	1.8457
14	杨妙英	0.066	1.8457
15	王春茵	0.066	1.8457
16	成孝天	0.066	1.8457
17	李勤	0.066	1.8457
18	方菊英	0.0534	1.4934
19	章妙胜	0.044	1.2305
	合计	3.5758	100.0000

2012年2月24日，景腾现有的19名自然人股东与景腾签订《宁波市政工程建 设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团357.576万股全 部转让给景腾。

（5）主要管理人员情况

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==> picture [103 x 74] intentionally omitted <==

身份证号：42011119670929****

通讯地址：宁波市江东区朝晖路416弄210号

通讯方式：0574-86897333

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是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2010.07 宁波甬政园林建设有限公司董 事长、总经理；2012.02-至今 宁波甬政园林建设有限公司董事长、总经理，景 腾执行董事。

②监事

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==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

身份证号：33020319630811****

通讯地址：宁波市三市路228弄91号

通讯方式：0574-87472006

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近三年的职业和职务：2009.01-2012.02 市政集团市场经营部经理； 2012.02-至今 市政集团市场经营部经理，景腾监事。

11、不超过10 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然 人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况说明

• 1、交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。

• 2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具日，交易对方未向宁波建工推荐董事或者高级管理人员。

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（四）其他事项

根据同创投资等十家有限公司出具的《承诺函》，同创投资等十家有限公司 自成立以来未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据同创投资等十家有限公司主要管理人员出具的《承诺函》，同创投资等 十家有限公司主要管理人员最近五年未受到过影响本次交易的与证券市场相关 的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

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第二节 本次交易标的基本情况

一、市政集团基本信息

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

英文名称：NINGBO MUNICIPAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD.

住 所：宁波市海曙区新典路21号

注册资本：11,000万元 成立日期：1985年7月1日 法定代表人：王善波 公司类型：股份有限公司 注册号： 330200000013659

税务登记证号码：33020314408002X01

经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施 工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制 件加工；建设工程监理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营范围。)

二、市政集团历史沿革及股本变动情况

（一）市政集团历史沿革及股本变动概况

序号	时间	市政集团历史沿革及股本变动概况
1	1985.07	宁波市市政工程管理处实施企事业分离设立，注册资本 180.83 万元。
2	1986.03	注册资金变更为276.09 万元。
3	1988.04	注册资金变更为311 万元。
4	1989.05	注册资金变更为702 万元。
5	1990.08	注册资金变更为964 万元。
6	1993.03	注册资金变更为1,479 万元。
7	1995.06	注册资金变更为2,686 万元。
8	1998.04	实施公积金转增资本，注册资金变更为3,954 万元。

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9	2001.04	实施企业改制，注册资本变更为5,000 万元。
10	2001.04-2009.02	市政集团股东人数由491 名变为453 名。
11	2009.02	以市政集团未分配利润和资本公积金转增注册资本，注册 资本变更为6,800 万元。
12	2010.08	2010 年7 月，向宁波同创投资有限公司定向增发4,200 万 股普通股，增资后市政集团注册资本变为11,000 万元。
13	2011.04	宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由市政集团的股东受让。
14	2012.02	市政集团股东人数由453 名变为436 名。
15	2012.02	435 名自然人股东持有的市政集团8868.952 万股转让给同 创投资等10 家有限公司。

—— （二）市政集团前身 宁波市市政工程公司历史沿革及股本变动情况

1984 年10 月，宁波市市政工程管理处实施企事业分离。根据宁波市城乡建 设委员会文件[市建（84）253 号文件]《关于恢复宁波市市政工程公司的通知》， 决定设立宁波市市政工程公司，将宁波市市政工程管理处改为市政管理处，原 宁波市市政工程管理处所属的基建一队、二队、桥楼队、水泥制品厂、沥青搅 拌厂划归宁波市市政工程公司。

1985 年7 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“宁字7625 号” 《营业执照》。宁波市市政工程公司成立时的资金总额为1,808,340 元，性质为 全民所有制企业, 主营承建城市市政工程，兼营水泥预制构件、沥青产品。

1986 年3 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为276.09 万元，该次增资 已经中国人民建设银行宁波市支行验证并出具了验资报告。1986 年3 月，宁波 市市政工程公司取得宁波工商局核发的“甬工商企字030 号”《营业执照》。

1988 年4 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为311 万元。

1989 年5 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为702 万元。

1990年8月，宁波市市政工程公司注册资金变更为964万元，1990年8月， 宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“14405691-9”《企业法人营业执 照》。

1993 年3 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为1,479 万元，1993 年3 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“14408002-X”《企业法人营业

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执照》。

1995 年6 月，宁波市市政工程公司更名为宁波市市政工程总公司，注册资 金变更为2,686 万元。1995 年6 月，宁波市市政工程总公司取得宁波工商局核 发的“14408002-X”《企业法人营业执照》。

1998 年4 月，宁波市市政工程总公司实施公积金转增资本，注册资金变更 为3,954 万元。1998 年4 月，宁波市市政工程总公司取得宁波市工商局核发的 “14408002-X”《企业法人营业执照》。

1999 年8 月，宁波市市政工程总公司营业执照注册号变更为 3302001002326。

2000 年4 月，宁波市市政工程总公司经济性质由全民所有制变更为国有所 有制，经营范围增加园林工程、公路工程和环保工程施工。

（三）市政集团历史沿革及股本变动情况

1、2001 年宁波市市政工程总公司改制

2000 年7 月6 日，宁波市国有资产管理局基础管理处出具甬国资基评字 [2000]第82 号《资产评估立项核准通知书》，同意对市政工程总公司截至2000 年3 月31 日的整体资产评估事宜准予立项。

2000 年8 月18 日，宁波德威会计师事务所出具了德威评报字[2001]003 号 评估报告，对宁波市市政工程总公司的全部资产、负债及所有者权益进行了评 估（职工住宅未列入评估范围），净资产评估值为38,288,281.77 元，评估基准 日为2000 年3 月31 日。

2000 年11 月26 日，市政工程总公司签署《宁波市政工程总公司改制总体 实施方案》，根据该方案，“市政工程总公司现有资产经评估、剥离、核销、提留 后，以资产运行主体确认的转让基价为准，一次性由孟文华等491 名发起人用现 金缴纳，结余工资含量配股，改建设立职工自愿参股、经营骨干控股的集团股份 有限公司”。经评估后资产总额为271,968,970.12 元，负债总额为 233,680,688.35 元，净资产38,288,281.77 元，经剥离、核销、提留后资产总

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额为266,014,766.12 元、负债总额为262,703,493.35 元，所有者权益为 3,311,272.77 元。公司注册资本5000 万元，全部由孟文华等491 名发起人认购。

2000 年11 月29 日，宁波市市政公用局下发《关于同意宁波市市政工程总 公司改制方案的批复》[市政公综（2000）256 号]，原则同意宁波市市政工程总 公司进行国有企业改制。

2000 年12 月5 日，宁波市市政工程总公司六届三次职工代表大会通过《市 政总公司改制总体方案》、《市政总公司理顺劳动关系方案》和《股权设置方案》。

2000 年12 月20 日，宁波市工商局核发“（甬工商企）名称变核[2000]第 039005 号”《企业名称变更核准通知书》，核准宁波市市政工程总公司名称变更 为“宁波市政工程建设集团股份有限公司”。

2001 年1 月20 日，宁波市国有资产管理局出具编号为“甬国资基评备字 [2001]9 号” 《<资产评估报告书>备案登记表》，对宁波市德威会计师事务所所 出具的“德威评报字[2001]003 号”《宁波市政工程总公司企业改制项目资产评 估报告》予以备案。

2001 年3 月7 日，宁波市人民政府[甬政发（2001）30 号]《关于同意设立 宁波市政工程建设集团股份有限公司的批复》同意由孟文华等510 名自然人共同 发起，整体改建宁波市市政工程总公司，设立宁波市政工程建设集团股份有限 公司，注册资本总额5,000 万元，每股股票面额1 元，计股份总数5000 万股， 均为普通股，全部限发起人认购。

根据改制当时宁波市人民政府关于市政集团改制的批复，市政集团设立时拟 由符合改制方案确定条件的510 名自然人作为发起人改制设立股份公司，但股份 公司设立时实际认购股份的人数为491 名。

2001 年4 月27 日，宁波市市政公用局与宁波市政工程建设集团股份有限公 司董事长孟文华签订《资产转让协议》，协议约定，宁波市市政工程总公司经宁 波德威会计师事务所评估，并经国有资产管理局审定，在经过核销、提留、剥 离后，同意将资产一次性作价2,980,145.49 元转让给孟文华；设立宁波市政工 程建设集团股份有限公司，总注册资本金为5,000 万元，全部由孟文华等491

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名自然人以现金方式先缴入验资账户，由注册会计师进行验资，待注册登记 后，一次性支付转让金，转让的净资产加现金之和为5,000 万注册资本。

在德威评报字[2001]003 号评估报告中净资产评估值38,288,281.77 元的基 础上，经过核销、提留、剥离后，宁波市市政工程总公司净资产为 3,311,272.77 元。根据宁波市人民政府甬政发[2000]31 号《批转市经济体制改 革委员会关于市属国有企业产权制度改革的若干意见的通知》第三条“国有企业 产权转让价款原则上在企业改制后企业重新获得法人资格前一次性付清，一次 性付清的转让价款优惠10%”的规定，故上述《资产转让协议》中一次性作价 2,980,145.49 元。

根据2001 年5 月8 日宁波市国有资产管理局甬国资企[2001]24 号文《关于 宁波市市政工程总公司国有资产转让有关事宜的批复》，宁波市市政工程总公司 经评估后净资产剥离、提留、其他调整的金额分别为5,954,204 元（应收账款）、 21,026,000 元（理顺劳动关系费用）、7,434,443.83 元（资产评估费用、评估 基准日至资产处置日损益、住房周转金赤字、坏账等），剥离、提留及其他调整 后的金额为3,873,633.94 元，资产转让的最终价格调整为3,486,270.55 元。

2001 年4 月9 日，宁波德威会计师事务所出具了德威验字[2001]183 号验资 报告确认，截至2001 年4 月4 日止，宁波市政工程建设集团股份有限公司已收 到其股东投入的资本5,000万元，其中实收资本5,000 万元。与上述投入资本相 关的资产总额为5,000 万元（其中：货币资金47,019,854.51 元，净资产 2,980,145.49 元）。

股东出资情况表如下：

序 号	股东名称	出资形式（万元）	出资形式（万元）	出资形式（万元）	出资金额（万 元）	比例 （%）
		受让净资产	现金	配股
1	孟文华	298.01	95.99	6.00	400.00	8.00
2	吴利华	--	196.00	4.80	200.80	4.02
3	王善波	--	196.00	4.80	200.80	4.02
4	张良贤	--	156.00	4.00	160.00	3.20
5	张桂余	--	156.00	4.00	160.00	3.20
6	袁亚明	--	156.00	4.00	160.00	3.20
7	其余 485 名	--	3,116．00	602.40	3,718．40	74.36

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	股东
	合计	298.01	4,071.99	630.00	5,000.00	100.00

2001 年4 月28 日，宁波市政工程建设集团股份有限公司取得了新的营业执 照。企业名称变更为宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资本变更为 5,000.00 万元。

2、市政集团改制后的历史沿革及股本变动情况

2003 年3 月，企业法人营业执照注册号变更为3302002006217。

2004 年1 月，企业住所更新为海曙区新典路21 号，经营范围增加实业投 资。

2006 年4 月，企业经营范围增加压力管道安装。

2007 年10 月，企业经营范围增加建设工程监理。

自改制至2009 年2 月5 日，市政集团股东间共发生53 次股份转让和3 次 股份继承行为，股东人数减少38 名。2009 年2 月5 日《宁波市政工程建设集 团股份有限公司章程修正案》中确认市政集团股东人数由491 人变更为453 人。 具体转让情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让股数 （股）	转让价格 （元）	备注
1	2004	陈朝辉	朱保钢	30,000	30,000	部分转让
2	2004	朱刚军	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
3	2004	章红松	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
4	2004	陈东勇	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
5	2004.06	毛祖厦	王维琴	226,000	226,000	全部转让
6	2004.06	张余虎	李秀龙	226,000	226,000	全部转让
7	2004.06	姚振甫	李秀龙	30,000	30,000	全部转让
8	2004.06	刘海燕	李秀龙	26,000	26,000	部分转让
9	2004.06	陆德青	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
10	2004.06	胡波	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
11	2004.06	孙桂军	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
12	2004.06	郑芝	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
13	2004.06	金鑫	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
14	2004.06	周雪英	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
15	2004.07	赵骁	李秀龙	120,000	120,000	全部转让

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16	2004.07	沈荣生	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
17	2004.07	李祖华	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
18	2004.07	李强	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
19	2004.07	周小明	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
20	2004.07	陈默	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
21	2004.06.02	王爱国	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
22	2004.06.02	张挺	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
23	2004.06.02	阎康定	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
24	2004.06.03	柯志强	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
25	2004.06.03	李国平	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
26	2004.06.04	周建波	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
27	2004.06.11	贾新文	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
28	2004.07.06	刘坚辉	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
29	2004.07.08	张奇	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
30	2004.07.19	唐常青	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
31	2003.04	徐明华	徐建军	30,000	0	儿子全部继承
32	2005.02	姜元芳	姜磊	30,000	0	儿子全部继承
33	2005.03	鲍信康	刘秀婷	65,000	0	妻子全部继承
34	2005.03.05	姜磊	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
35	2005.03.05	徐建军	朱保钢	10,000	10,000	全部转让
36	2005.04.26	金惠明	傅建国	30,000	30,000	全部转让
37	2005.07.05	朱召	张杰	20,000	20,000	全部转让
38	2005.08.26	朱建军	钱虹	30,000	30,000	全部转让
39	2005.11.01	陈斌	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
40	2006.03.15	徐建军	徐兴定	20,000	20,000	全部转让
41	2006.04.18	田熹	周帼娣	42,000	42,000	全部转让
42	2006.04.20	熊伟	王海波	30,000	30,000	全部转让
43	2006.05.08	陈明土	王海波	30,000	30,000	全部转让
44	2006.05.19	曹国银	程滨生	226,000	226,000	全部转让
45	2006.07.10	李建刚	郑静	30,000	30,000	全部转让
46	2006.07.11	周伟光	马芳华	30,000	30,000	全部转让
47	2006.07.11	周勇	马芳华	20,000	20,000	全部转让
48	2007.01.08	王海雯	郑静	30,000	30,000	全部转让
49	2007.01.10	俞福民	郭学武	100,000	100,000	部分转让
50	2007.01.10	俞福民	陈朝晖	200,000	200,000	部分转让
51	2007.05.15	朱培强	张杰	30,000	30,000	全部转让
52	2007.05.16	周永华	郑静	30,000	30,000	全部转让
53	2007.05.30	俞卫红	蔡建君	30,000	30,000	全部转让
54	2007.12.18	周洪波	朱锦芳	30,000	30,000	全部转让
55	2008.07.15	牛坤朋	许瑾	33,000	33,000	全部转让
56	2008.07.16	牛坤朋	李世松	32,000	32,000

2009 年2 月12 日，市政集团召开临时股东大会，会议通过以市政集团未分

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配利润1,670 万元和资本公积金130 万元，以2009 年2 月5 日为基准登记日， 每10 股转增3.6 股，使市政集团总股份达到6,800 万股，相应增加注册资本 1,800 万元，从而使注册资本达到6,800 万元的议案。增资后股东出资情况表如 下：

序 号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	出资比例（%）	变更后出 资额 （万元）	出资比例 （%）
1	孟文华	400.00	8.00	544.00	8.00
2	吴利华	200.80	4.02	273.09	4.02
3	王善波	200.80	4.02	273.09	4.02
4	张良贤	160.00	3.20	217.60	3.20
5	张桂余	160.00	3.20	217.60	3.20
6	袁亚明	160.00	3.20	217.60	3.20
	其余447 名股东	3,718.40	74.36	5,057.02	74.36
	合计	5,000.00	100.00	6,800.00	100.00

该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验[2009]012 号 验资报告。2009 年2 月23 日，市政集团该次增资完成工商变更并取得变更后的 企业法人营业执照。

2010 年7 月11 日，市政集团召开2010 年度临时股东大会，会议同意干赛 虎向宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4.08 万股，转让价格为每股 1 元；会议同时决定向宁波同创投资股份有限公司定向增发4200 万股普通股， 增资价格为每股1元。增资后市政集团注册资本变为11000万元。本次增资系由 于市政集团业务发展需要增加注册资本，以满足工程竞标时对注册资本的要 求。增资后股东出资情况如下表：

序号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	变更前 出资比例(%)	变更后出资 额（万元）	变更后 出资比例(%)
1	孟文华	544.00	8.00	544.00	4.95
2	吴利华	273.09	4.02	273.09	2.48
3	王善波	273.09	4.02	273.09	2.48
4	张良贤	217.60	3.20	217.60	1.98
5	张桂余	217.60	3.20	217.60	1.98
6	袁亚明	217.60	3.20	217.60	1.98
7	宁波同创投资有限 公司	--	--	4,204.08	38.22
	其余446 名股东	5,052.94	74.30	5,052.94	45.93

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序号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	变更前 出资比例(%)	变更后出资 额（万元）	变更后 出资比例(%)
	合计	6,800.00	100.00	11000.00	100.00

该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验[2010]052 号 验资报告。2010 年8 月6 日市政集团该次增资及股权转让完成工商变更并取得 变更后的企业法人营业执照。

2011 年4 月28 日，市政集团召开2011 年临时股东大会，会议同意宁波同 创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由 市政集团的原有股东优先受让。由于前述的同创投资增资原因，同创投资将增资 的股份向全体股东按比例转让，转让价格与2010 年同创投资的增资价格相同， 为每股1 元。因同创投资的股东应受让的股份保留在同创投资，以及部分股东放 弃受让股份或仅受让部分股份，同创投资实际转让的股权为2077.432 万股，转 让完成后同创投资持有市政集团的股份为2126.65 万股。会议同时同意个别股东 在2010 年前互相转让股权，转让价格为每股1 元。转让后市政集团的股权结构 如下：

序号	股东姓名	变更前出资额 （万元）	变更前 出资比例(%)	变更后出资 额（万元）	变更后 出资比例(%)
1	孟文华	544.00	4.95	544.00	4.95
2	吴利华	273.09	2.48	273.09	2.48
3	王善波	273.09	2.48	273.09	2.48
4	张良贤	217.60	1.98	217.60	1.98
5	张桂余	167.60	1.98	107.60	0.98
6	袁亚明	217.60	1.98	217.60	1.98
7	宁波同创投资 有限公司	4,204.08	38.22	2,126.65	19.33
	其余446 名股东	5,052.94	45.93	7,240.37	65.82
	合计	11,000.00	100.00	11,000.0	100.00

2012 年2 月13 日，市政集团召开2012 年度临时股东大会，对截至2012 年 2 月因继承、赠与等情形发生的股权变动情况进行了确认。会议同意王天正等26 名自然人股东因继承、受赠等原因转让其所持市政集团的股份。

因继承、受赠等原因新增股东的情况如下：

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序号	原股东姓名	新股东姓名	新股东与原股东关系	股数（万股）
1	包成锠	杨妙英	妻子	3.00
2	邬国良	李勤	妻子	3.00
3	王天正	王春茵	女儿	4.08
4	李乃华	李琦	儿子	14.30
5	俞生康	俞馨	女儿	49.72
6	成敏	成孝天	儿子	6.60
7	竺池义	方菊英	妻子	5.34
8	陈剑华	陈昱玮	儿子	26.40
9	黄吉平	黄圣剑	儿子	49.72

因其他原因发生的股份转让情况如下：

序号	转让方姓名	转让股份数 （万股）	受让方姓名	受让股份数 （万股）	受让后持股数 （万股）
1	周小宝	30.736	叶正	43.936	261.536
2	李华	4.40
3	李金	4.40
4	李强	4.40
5	刘海燕	40.00	郑静	40.00	111.40
6	李世松	37.52	张文京	37.52	170.84
7	何诗放	6.60	马芳华	6.60	44.00
8	赵芳	6.60	项建明	11.00	106.70
9	郑晓	4.40
10	朱惠英	6.60	蔡萍	15.84	30.14
11	周蓉	9.24
12	章莹	4.40	章妙胜	4.40	11.00
13	陈志鸿	6.60	郭学武	6.60	35.20
14	马建年	6.60	陈巨峰	13.20	22.44
15	刘云亮	6.60
16	殷四平	6.60	周朝阳	6.60	126.216
17	沈波	4.40	陈伯河	4.40	11.00

上述17 名转让股份的原自然人股东曾为市政集团的员工。按照《中华人民 共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规关 于对外投资的规定，上述人员因离职后从事的工作性质要求，需要将其持有的市 政集团的股份转让给其他股东。经协商，该次转让价格以截至2011 年12 月31 日市政集团未经审计报表的账面净资产为依据，确定为2.5 元/股。本次股权转 让完成后，市政集团自然人股东变为435 人。

2012年2月24日，435名自然人股东将持有的市政集团8868.952万股转让给同

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创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十家有 限公司。股权转让价格为每股4.5元。本次股权转让主要是为了将认购对象进行 缩减以方便本次交易的实施，自然人股东通过新设上述除同创投资以外的9家持 股公司，按其原直接持有市政集团股份比例间接持有市政集团的股份。本次股份 转让前后，实质上市政集团的权益所有者并未发生变化。由于上述10家持股公司 拟认购宁波建工本次发行的股份，而本次交易在公布预案时的预估值为5亿元， 约合4.5元/股，经交易双方协商并考虑税负等因素，确定本次股权转让的价格为 4.5元/股。

三、市政集团产权控制关系

（一）产权控股关系

• 1、本次交易实施前市政集团的股权结构

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==> picture [710 x 414] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

同 中 中 景 景 景 景 景 景 景 陈
创 亘 嘉 浩 威 合 吉 杰 崎 腾 伯
投 基 基 河
资
48.34% 6.94% 5.18% 5.57% 9.03% 4.33% 4.78% 6.96% 5.58% 3.25% 0.04%
宁波市政集团第一分公司 100.00%
宁波东兴沥青制品有限公司
宁波市政集团第二分公司
宁波市政集团第三分公司
宁波市政集团第六分公司 100.00%
宁波新力水泥制品有限公司
宁波市政集团桥梁分公司
宁波市政集团路基施工分公司 12.00%
宁波市政集团园林建设分公司
90.00%
宁波市政集团管道工程分公司 市政集团 宁波甬政园林建设有限公司
宁波市政集团设备租赁分公司
宁波市政集团监理分公司 10.00%
宁波市政集团经济开发区分公司 88.00%
宁波市市政工程物资经营有限
宁波市政集团杭州分公司 公司
宁波市政集团苏州分公司
宁波市政集团重庆分公司 10.00%
宁波市政集团成都分公司 90.00%
宁波新宇监理有限公司
----- End of picture text -----

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2、本次交易实施后市政集团的股权结构

==> picture [659 x 413] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宁 陈
波 伯
建 河
工
99.96% 0.04%
宁波市政集团第一分公司 100.00% 宁波东兴沥青制品有限公司
宁波市政集团第二分公司
宁波市政集团第三分公司
宁波市政集团第六分公司
100.00%
宁波新力水泥制品有限公司
宁波市政集团桥梁分公司
宁波市政集团路基施工分公司
宁波市政集团园林建设分公司 12.00%
90.00%
宁波市政集团管道工程分公司 市政集团 宁波甬政园林建设有限公司
宁波市政集团设备租赁分公司
宁波市政集团监理分公司
10.00%
宁波市政集团经济开发区分公司
88.00% 宁波市市政工程物资经营有限
宁波市政集团杭州分公司
公司
宁波市政集团苏州分公司
宁波市政集团重庆分公司 10.00%
宁波市政集团成都分公司
90.00%
宁波新宇监理有限公司
----- End of picture text -----

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（二）下属子公司情况

1、宁波东兴沥青制品有限公司

公司名称：宁波东兴沥青制品有限公司

住 所：宁波市鄞州区高桥镇岐湖村

注册资本：1,155万元

成立日期：1995年12月21日

法定代表人：顾柏林

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330200400026144 税务登记证： 330227610276338

经营范围：一般经营项目：沥青混凝土的制造、施工。

截至本报告出具之日，宁波东兴沥青制品有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1155.00	100.00
合计	1155.00	100.00

根据宁波东兴沥青制品有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波东兴沥青制品有限公司总资产9,843.85万元，净资产2,523.23 万元，2012年1-6月实现主营业务收入2,080.10万元，净利润-277.47万元。

2、宁波新力水泥制品有限公司

公司名称：宁波新力水泥制品有限公司

住 所：宁波市鄞州区首南街道李花桥村

注册资本：2,000万元

成立日期：1996年3月7日

法定代表人：陈朝辉

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公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号： 330200400025963

税务登记证：330227610273292

经营范围：一般经营项目：水泥预制品及混凝土制造、加工；混凝土外加剂 制造。

截至本报告出具之日，宁波新力水泥制品有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	2000.00	100
合计	2000.00	100

根据宁波新力水泥制品有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波新力水泥制品有限公司总资产15,030.86万元，净资产4,103.79 万元，2012年1-6月实现主营业务收入4,883.37万元，净利润63.20万元。

3、宁波甬政园林建设有限公司

公司名称：宁波甬政园林建设有限公司

住 所：开发区新矸明州路太平洋花园18 幢803-806 室

注册资本：2,000万元

成立日期：1993年11月29日

法定代表人：张文京

公司类型：有限责任公司

注册号： 330206000126519

税务登记证：330206256435585

经营范围：一般经营项目：市政工程、给排水工程、桥梁工程、隧道工程、 园林工程及绿化配套项目施工。

截至本报告出具之日，宁波甬政园林建设有限公司股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1800.00	90
宁波市市政工程物资经营有限公司	200.00	10
合计	2000.00	100

根据宁波甬政园林建设有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012 年6月30日，宁波甬政园林建设有限公司总资产13,463.37万元，净资产1,234.86 万元，2012年1-6月实现主营业务收入1,556.76万元，净利润-139.18万元。

4、宁波市市政工程物资经营有限公司

公司名称：宁波市市政工程物资经营有限公司

住 所：海曙区新典路21 号 注册资本：50万元 成立日期：1984年11月29日

法定代表人：吴小华

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000110443 税务登记证：330203144052993

经营范围：一般经营项目：建材、金属材料、五金、交电、日用品、纺织、 汽车配件、机械设备的批发、零售；钢模租赁，公司房屋租赁，劳动服务；电器 修理、风电焊（限分支机构另地经营）；室内外装饰装潢。许可经营项目：普通 货物道路运输。

截至本报告出具之日，宁波市市政工程物资经营有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	44.00	88
宁波东兴沥青制品有限公司	6.00	12
合计	50.00	100

根据宁波市市政工程物资经营有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截 至2012年6月30日，宁波市市政工程物资经营有限公司总资产796.49万元，净资

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产71.88万元，2012年1-6月实现主营业务收入851.64万元，净利润-8.29万元。

5、宁波新宇监理有限公司

公司名称：宁波新宇监理有限公司

住 所：海曙区新典路21 号 注册资本：50万元 成立日期：2003年1月28日

法定代表人：徐兴定

公司类型：有限责任公司

注册号： 330203000069304 税务登记证：33020374498898X

经营范围：一般经营项目：市政公用工程监理、公路工程监理、房屋建筑工 程监理、园林工程监理。

截至本报告出具之日，宁波新宇监理有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额,（万元）	占比（%）
市政集团	45.00	90
宁波市市政工程物资经营有限公司	5.00	10
合计	50.00	100

根据宁波新宇监理有限公司2012年中期未经审计的财务报表，截至2012年6 月30日，宁波新宇监理有限公司总资产109.35万元，净资产57.83万元，2012年 1-6月实现主营业务收入67.50万元，净利润40.47万元。

四、市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 （一）主要固定资产

市政集团生产经营所使用的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。截至 2012 年6 月30 日，市政集团主要固定资产原值为147,430,383.25 元，固定资 产净值为71,530,667.87 元。

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1、房屋建筑物

截至本报告出具之日，市政集团拥有的房屋建筑物情况统计如下：

	产权证号	位置	产权所有人	使用面积 （平方米）	是否 抵押
1	甬房权证自移字第 H200101017 号	宁波市海曙区新典路 21 号	市政集团	3798.60	是
2	房权证甬北镇自字第 0648 号	宁波市江北区宝成路 25 号	市政集团	1036.16	是
3	房权证甬北镇自字第 0647 号	宁波市江北区宝成路 25 号	市政集团	249.35	是
4	甬房权证自新字第 J200300081 号	宁波市江东区福明路 835 弄2 号	市政集团园林分 公司	205.19	否
5	甬房权证自新字第 J200300080 号	宁波市江东区福明路 835 弄2 号	市政集团园林分 公司	143.96	否
6	甬房权证江东字第 200413548 号	宁波市江东区昌兴街 11 弄5 号	市政集团园林分 公司	51.48	否
7	鄞房权证钟字第 200727666 号	宁波市鄞州区钟公庙 街道镇李花桥村	宁波新力水泥制 品有限公司	3065.63	是
8	鄞房权证钟字第 200727667 号	宁波市鄞州区钟公庙 街道镇李花桥村	宁波新力水泥制 品有限公司	1055.65	是
9	甬房权证仑（开）字 第2002009035 号	新矸镇牡丹小区18 幢409-1 室	宁波甬政园林建 设有限公司	294.57	是
10	甬房权证仑（开）字 第2002005986 号	新矸镇牡丹小区18 幢803,804,805,806 室	宁波甬政园林建 设有限公司	183.96	是
11	甬房权证仑（开）字 第2002009527 号	新矸镇牡丹小区18 幢807,808 室	宁波甬政园林建 设有限公司	90.91	是

市政集团房屋设定抵押的情况如下：

（1）根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《房地产最高额抵押合同》， 上述“甬房权证自移字第H200101017”房屋所有权证项下的房屋已为市政集团 与浦发银行西门支行自2009 年至2014 年7 月31 日期间已经或将要发生的最高 额为1,200 万元的债权提供抵押担保。

（2）根据市政集团与建设银段塘支行签署的《最高额抵押合同》，上述“房 权证甬北镇自字第0648 号”、“房权证甬北镇自字第0647 号”房屋所有权证项下

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的房产已为市政集团与建设银行段塘支行自2011 年5 月12 日至2016 年5 月4 日期间已经或将要发生的最高限额为800 万元的债权提供抵押担保。

（3）根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水 泥”）与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“鄞房权证钟字第 200727666 号”、“鄞房权证钟字第200727667 号”房屋所有权证项下的房屋已为 新力水泥与浦发银行段塘支行2009 年11 月26 日至2014 年6 月15 日期间已经 或将要发生的金额为2,000 万元的债权提供抵押担保。

（4）根据市政集团子公司宁波甬政园林建设有限公司（以下称“甬政建设”） 与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的 《最高额抵押合同》，上述“甬房权证仑（开）字第2002009035 号”、“甬房权证 仑（开）字第2002005986 号”、“甬房权证仑（开）字第2002009527 号”房屋所 有权证项下的房屋已为甬政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供 抵押担保，根据该协议，所担保的主债权最高本金余额为800 万元。

截至本报告出具之日，除上述房产外，市政集团目前实际使用的房屋建筑物 中面积约为3,158.66 平方米的门卫房、配电房、仓库等辅助用房及部分办公房 尚未取得房屋产权证；上述“房权证甬北镇自字第0647 号”、“房权证甬北镇 自字第0648 号”房屋所有权证项下的房屋因改扩建导致实际建筑面积与证书所 记载的建筑面积不一致。

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 十家有限公司作为市政集团的股东向宁波建工承诺：

“市政集团的股东将协助市政集团办理上述面积为3,158.66 平方米的门卫 房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际建筑面 积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未能获 得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而 导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、 支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因 上述情形遭受任何损失。”

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2、主要设备

截至2012 年6 月30 日，市政集团拥有的十万元以上的主要设备情况统计如 下：

						平均成 新率 （%）
		数 量	单 位
设备名称	规格型号			帐面原值	账面净值
JSD 养护王	RH-450W	1	台	132400.00	42037.00	31.75
贝雷架	321 型	76	片	134900.00	10546.57	7.82
泵车	SY5388THB	1	辆	3650245.00	3296317.24	90.30
泵车	SY5313THB	1	辆	2450145.00	1757243.78	71.72
泵车	BP2000R	1	台	994855.56	49742.78	5.00
	得勃海尔 XZJ5290GJBJC8
泵车		2	辆	1554914.24	77745.71	5.00
泵车	5125THB	1	辆	760450.00	612983.52	80.61
泵车	HBT8DC-2118D	1	台	723400.00	36170.00	5.00
泵车	AH5254GJB	10	辆	7146120.00	2255492.50	31.56
泵车	AH5256GJB4	8	辆	3320292.00	166014.60	5.00
变压器	S9-500KVA	1	台	160000.00	59680.00	37.30
柴油发电机组	DSN300	1	台	139000.00	60812.50	43.75
电动葫芦起重机	MH5-16	1	台	105000.00	30794.40	29.33
发电机组	BJ2000	1	台	860000.00	107930.00	12.55
光学经纬仪	J2 W1LD	1	台	100000.00	5000.00	5.00
混凝土拌和站	2HZS240	2	台	5807110.80	2920254.10	50.29
混凝土砂石分离器	LDF-11	1	台	130000.00	56875.00	43.75
沥青混合料搅拌设备	DG4000	2	台	7368617.33	6475540.89	87.88
沥青混合料搅拌设备	DG3000A	1	台	4015925.36	1789150.54	44.55
沥青摊铺机	S2100	1	台	2822080.78	755292.02	26.76
沥青摊铺机	SUPER1800-2	1	台	2580000.00	2371536.00	91.92
沥青摊铺机	W-2100C	1	台	2370192.00	524476.11	22.13
沥青摊铺机	RP951W	1	台	1370000.00	401793.60	29.33
	3000kg,630A,10 （KV）
临时箱变		1	台	197892.00	152178.96	76.90
临时箱变	315K	1	台	186943.00	143759.16	76.90
临时箱变	500KVA	2	台	452984.00	445509.77	98.35
轮胎式液压装载机	厦工XG955	1	台	295000.00	115787.50	39.25
履带式挖掘机	SH220（0.9M3）	1	台	864807.82	43240.39	5.00
履带式挖掘机	LS2800FJ2	1	台	530915.82	26545.79	5.00
配电箱	高压柜KYN1-12	1	台	518743.00	261,965.17	50.50
汽车起重机	QY16T	1	台	443000.00	18982.68	4.29
全站仪	TC702	1	台	123600.00	6180.00	5.00

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洒水车	DC-A1000B	1	台	1992663.39	19926.02	1.00
散装水泥牵半挂车	AH9462GSN	1	台	513050.42	25652.52	5.00
双光轮压路机	DD16	1	台	240000.00	65,400.00	27.25
砼汽车泵	KVM37XG	1	台	2260040.00	113,002.00	5.00
挖掘机	SK200-8	1	台	927500.00	567,778.40	61.22
挖掘机	SK200-6E	2	台	1666000.00	468,852.48	28.14
挖掘机	R225LC-7	1	台	755000.00	252,226.40	33.41
挖掘机	SY200C1	1	台	710000.00	242,308.80	34.13
万能杆件	N 型 143.106T	1	套	1129100.00	37915.77	3.36
万能杆件	N 型 202.384T	1	套	905000.00	45250.00	5.00
万能杆件	N 型 155.112T	1	套	581240.00	29062.00	5.00
稳定土拌和机	WBC300	2	台	1077702.50	86,806.46	8.05
稳定土摊铺机	JT5000A	1	台	154500.00	7725.00	5.00
箱式变电站	ZBW1-630KVA/12	1	台	387097.84	233,807.12	60.40
箱式变电站	YBP-12/800KV	1	台	304050.43	188,663.31	62.05
压路机	XP261	1	台	295000.00	113,575.00	38.50
压路机	MRH-700DSW	1	台	100000.00	95,152.00	95.15
液压装载机	ZL50C 开拓者	1	台	280000.00	25,900.00	9.25
液压装载机	ZL50C-Ⅱ	1	台	270000.00	13,500.00	5.00
液压装载机	XG951-III	1	台	252136.75	203,242.43	80.61
液压装载机	ZL50	1	台	230000.00	32,356.40	14.07
振动压路机	BW202 AD-2	2	台	1480931.21	74,046.56	5.00
振动压路机	DD110	1	台	724000.00	153,850.00	21.25
振动压路机	YZC12	1	台	450000.00	337,284.00	74.95
振动压路机	XS140	1	台	391000.00	19,550.00	5.00
振动压路机	XP262	1	台	355000.00	329,184.40	92.73
振动压路机	CA30D	4	台	1290000.00	349,869.28	27.12
振动压路机	XSM220	2	台	625740.00	150,978.60	24.13
振动压路机	CA25D	1	台	278000.00	8340.00	3.00
	斯达-斯太尔 ZZ4251M3241C/ 星马H9400GSN1
重型工程车		1	辆	471093.00	267,001.35	56.68
装载机	CLG855	1	台	315000.00	279,690.40	88.79
装载机	XG951-IIIL	1	台	273504.27	240,355.57	87.88
装载机	ZLM50E-2	2	台	474000.00	191,377.50	40.38
装载机	ZL852	1	台	150000.00	7,500.00	5.00
装载机	CLG855	1	台	315000.00	315000.00	100.00
自卸载重机	7.5T	1	台	166712.69	4984.73	2.99

（二）主要无形资产

市政集团无形资产主要为土地使用权。截至本报告出具之日，市政集团拥有 的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

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序 号	证书号 码	坐落	面积（㎡）	使用权 类型	终止日期	取得 方式	权利人	是否 抵押
1	甬国用 （2001） 字第 1724 号	宁波市海曙 区新典路 21 号地块	7,465	国有出 让	2051.01.30	出让	市政集 团	是
2	甬国用 （2001） 字第 1861 号	宁波市江北 区压赛堰梅 林地块	10,655	国有出 让	2051.08.22	出让	市政集 团	是
3	甬国用 （2001） 字第 1932 号	宁波市江北 区压赛堰地 块	8,236.80	国有出 让	2051.08.31	出让	市政集 团	是
4	甬国用 （2001） 字第 1723 号	宁波市海曙 区西郊乡西 成村地块	867.40	国有出 让	2051.01.30	出让	市政集 团	否
5	甬国用 （2010） 第 0501974 号	宁波市江北 区甬江街道 宝成路25 号	4,353.00	国有出 让	2049.12.29	出让	市政集 团	是
6	甬国用 （2010） 第 0501985 号	宁波市江北 区甬江街道 宝成路25 号	1,372.00	国有出 让	2046.08.07	出让	市政集 团	是
7	甬东国 用 （2004） 第7309 号	福明路835 弄2 号609 室	71.61	国有出 让	2035.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否
8	甬东国 用 （2004） 第7310 号	福明路835 弄2 号610 室	50.24	国有出 让	2035.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否
9	甬东国 用 （2004） 第7313 号	昌兴街11 弄5 号 （1-70）	14.70	国有出 让	2065.09.06	出让	市政集 团园林 分公司	否

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10	甬鄞国 用 （2008） 第 14-0000 4 号	宁波市鄞州 区钟公庙街 道李花桥村	21,770.30	国有出 让	2053.10.26	出让	宁波新 力水泥 制品有 限公司	是
11	宁开国 用 （2002） 字第 5287 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 409-1 室	32.73	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是
12	宁开国 用 （2003） 字第735 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 807、808 室	10.10	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是
13	宁开国 用 （2002） 字第 4210 号	宁波经济技 术开发区新 矸镇牡丹小 区18 幢 803、804、 805、806 室	20.44	国有出 让	2064.12.03	出让	宁波甬 政园林 建设有 限公司	是

市政集团土地设定抵押的情况如下：

1、根据市政集团与上海浦东发展银行宁波西门支行（以下称“浦发银行西 门支行”）签署的《房地产最高额抵押合同》，上述“甬国用（2001）字第1724 号”土地使用证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自2009 年至2014 年7 月31 日期间已经或将要发生的最高额为1,200 万元的债权提供抵押担保。

2、根据市政集团与浦发银行西门支行签署的《土地使用权最高额抵押合同》， 上述“甬国用（2001）字第1861 号”、“甬国用（2001）字第1932 号”土地使用 证项下的土地已为市政集团与浦发银行西门支行自2010 年1 月8 日至2013 年1 月31 日期间已经或将要发生的最高额为1,500 万元的债权提供抵押担保。

3、根据市政集团与中国建设银行股份有限公司段塘支行（以下称“建设银 行段塘支行”）签署的《最高额抵押合同》，上述“甬国用（2010）第0501974 号”、 “甬国用（2010）第0501985 号”土地使用证项下的土地已为市政集团与建设银 行段塘支行自2011 年5 月12 日至2016 年5 月4 日期间已经或将要发生的最高

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限额为800 万元的债权提供抵押担保。

4、根据市政集团的子公司宁波新力水泥制品有限公司（以下称“新力水泥”） 与浦发银行西门支行签署的《最高额抵押合同》，上述“甬鄞国用（2008）第 14-00004 号”土地使用证项下的土地已为新力水泥与浦发银行段塘支行2009 年 11 月26 日至2014 年6 月15 日期间已经或将要发生的金额为2,000 万元的债权 提供抵押担保。

5、根据市政集团子公司宁波甬政园林建设有限公司（以下称“甬政建设”） 与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下称“光大银行宁波分行”）签署的 《最高额抵押合同》，上述“宁开国用（2002）字第5287 号”、“宁开国用（2003） 字第735 号”、“宁开国用（2002）字第4210 号”土地使用证项下的土地已为甬 政建设与光大银行宁波分行签署的综合授信协议提供抵押担保，根据该协议，所 担保的主债权最高本金余额为800 万元。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，市政集团没有为其他单位提供债务担 保。

（四）主要负债情况

截至2012 年6 月30 日，市政集团负债总额1,816,713,330.24 元，其中： 流动负债1,739,175,424.36 元，占负债总额的95.73% ；非流动负债 77,537,905.88 元，占负债总额的4.27%。主要负债情况如下表：

单位：元

项目	金额	占负债总额比重（%）
流动负债
短期借款	468,800,000.00	25.80
应付票据	104,340,000.00	5.74
应付账款	550,041,016.67	30.28
预收款项	244,337,411.93	13.45
应付职工薪酬	658,723.74	0.04
应交税费	49,811,181.91	2.74
其他应付款	321,187,090.11	17.68
流动负债合计	1,739,175,424.36	95.73

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非流动负债
专项应付款	24,769,314.81	1.36
其他非流动负债	52,768,591.07	2.90
非流动负债合计	77,537,905.88	4.27
负债合计	1,816,713,330.24	100.00

截至2012 年6 月30 日，市政集团通过最高额抵押方式所担保的债务合计 9,700 万元，抵押合同约定的抵押物抵押价值为17,867 万元。如果上述通过最 高额抵押方式所担保债务不能到期偿还，则上述设定抵押的土地和房屋存在被借 款银行折价处置的风险，从而导致市政集团承受资产折价处置的损失。市政集团 通过保证方式所担保债务合计32,080 万元。市政集团对内的保证方式不会使自 身的资产蒙受他人经营失误带来的损失。市政集团通过质押方式所担保债务合计 3,600 万元，质押物的价值6,800 万元。如该等债务不能按期偿还，则上述质押 物存在被借款银行折价处置的风险。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0099 号《宁波市 政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》，市政集团合并报表 2012 年6 月30 日货币资金金额为28,145.10 万元，速动资产金额为123,621.21 万元，高于市政集团截至2012 年6 月30 日通过最高额抵押、质押方式所担保的 债务金额，因此，市政集团有能力偿还上述到期的债务，上述抵押物或质押物被 银行处置的风险较小。市政集团合并报表2011 年和2012 年1-6 月份营业收入分 别为210,141.10 万元和113,568.21 万元，净利润分别为4,248.51 万元和 1,867.12 万元，2012 年全年预计实现净利润4,436.00 万元，市政集团营业收入 不断扩大，盈利能力保持稳定增长水平，未来持续的经营所得为市政集团的债务 和利息偿还能力提供了保障。

报告期内，市政集团市政施工业务收入不断增长，所承接的工程施工质量较 好，业主单位多为政府部门或下属单位，施工项目款项回收较有保证。良好的款 项回收状况有利于其按期偿还银行借款。

根据市政集团及其子公司的《企业基本信用信息报告》，截至反馈意见回复 出具日，市政集团及其子公司不存在未结清不良信贷、欠息等情形；根据中国诚 信信用管理有限公司宁波分公司出具的“甬中诚信信评字（2011）第024 号”《宁 波市政工程建设集团股份有限公司资信等级评估报告》，市政集团2009 年、2010

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• 年、2011 年信用等级均为AAA 级。

五、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

截至本报告出具之日，市政集团拥有的经营资质、许可证书等特许经营权情 况如下：

类别	名称与级别	拥有主体	获得日期	业务范围
施工 总承 包资 质	市政公用工程施 工总承包一级	市政集团	2007.12.06	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的各类市政公用工程的 施工。
	公路工程施工总 承包二级	市政集团	2002.5.15	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的一级标准及以下公路、 单跨跨度<100 米的桥梁、长度<1000 米的隧道工程的施工。
	房屋建筑工程施 工总承包一级	市政集团	2012.3.14	可承担单项建安合同额不超过企业 注册资本金5 倍的下列房屋建筑工 程的施工：（1）40 层及以下、各类 跨度的房屋建筑工程；（2）高度240 米及以下的构筑物；（3）建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建 筑群体。
专业 承包 资质	预拌商品混凝土 专业承包二级 （最高级）	市政集团	2002.5.15	可生产各种强度等级的混凝土和特 种混凝土 。
	混凝土预制构件 专业承包二级 （最高级）	市政集团	2002.5.15	可生产各类混凝土预制构件。
	预应力工程专业 承包三级	市政集团	2007.12.10	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍且跨度在30&127;米以 内、连续跨度总长度100 米以内的 预应力工程的施工。
	园林古建筑工程 专业承包三级	市政集团	2002.6.28	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍且建筑面积400 平方米 及以下的单体仿古建筑工程、园林 建筑，省级100 平方米及以下重点 文物保护单位的古建筑修缮工程的 施工。
	环保工程专业承 包三级	市政集团	2005.12.23	可承担单项合同额不超过企业注册 资本金5 倍的下列工程的施工：（1） 单池容积300 立方米及以下禽、畜 粪便沼气工程；单池容积400 立方 米及以下厌氧生化处理池工程；（2）

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				单机容量20 万千瓦及以下火电机组 燃煤烟气脱硫工程；20 吨及以下工 业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工 程；（3）小型工业项目噪声、有害 气体、粉尘、污水、工业废料的综 合处理工程；（4）一等甲级及以下 等级医院医疗污水处理工程。
城市 园林 绿化 企业 资质	城市园林绿化一 级企业	宁波甬政园 林建设有限 公司	2012.06.08	可承揽各种规模及类型的园林绿化 工程和园林绿化综合性养护管理工 程；可从事园林绿化苗木、花卉、 盆景、草坪的培育、生产和经营； 可从事园林绿化技术咨询、培训和 信息服务。
工程 监理 资质	市政公用工程监 理甲级	市政集团	2009.09.04	可以开展相应类别建设工程的项目 管理、技术咨询等业务。
许可 证书	安全生产许可证	市政集团	2008.01.13
其他 认证 证书	环境管理体系认 证证书	市政集团	2011.03.16
	质量管理体系认 证证书	市政集团	2011.03.16
	职业健康管理体 系认证证书	市政集团	2011.03.16

六、市政集团主营业务发展情况 （一）业务发展情况

市政集团是2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制而建立起来的 大型企业集团。经过十多年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、 高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙 江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、 宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于2010 年成为宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十 家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力 管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品） 的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。

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市政集团现有职工634人，2012年6月30日经审计的账面总资产19.67亿元， 2011年营业收入21.01亿元。

市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级 资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山 西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工 程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建 工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、 济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖； 承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔 庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建 的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖 道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工 程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外 环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等 荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政 工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用83天时间建成通车，被评为2007年宁 波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁 波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心 城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工 程。

市政集团2012年6月30日前具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月湖 景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环山 景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后塘 河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工程 荣获浙江省建设工程钱江杯。由于市政集团对业务整合的考虑和城市园林绿化资 质要求公司名称必须有“园林”两字，所以市政集团将城市园林绿化一级资质整 合至控股子公司宁波甬政园林建设有限公司。

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市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力， 承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安 镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网C9 标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省 宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污 水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海•闲 湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程 的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、 宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、 温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广 场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

（二）主要产品（或服务）的用途

市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表 所示：

产品	用途
道路工程	与市中心区、工业区、生活区等连接的人车通行的专用场所。
桥梁工程	城市道路网络中跨越道路、河滨、铁路等障碍而设置的构筑 物。

（三）主要产品（或服务）的流程图

市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

测量放样			路床施工	路床施工				排水等地下管线施工	排水等地下管线施工	排水等地下管线施工
道路层面施工				水泥稳定层施工						路基塘渣层施工
人行道等施工 配套工程施工 验收
人行道等施工				配套工程施工					验收

市政集团主营的桥梁工程施工工艺流程如下图所示：

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测量放样			桩基施工	桩基施工	桩基施工	桩基施工			承台等施工	承台等施工	承台等施工	承台等施工
现浇箱梁施工或架梁						盖梁施工						立桩施工
桥面系施工 配套工程施工 验收
桥面系施工				配套工程施工							验收

（四）主要产品（或服务）的业务模式

1、营销模式

市政集团经过十多年的发展，建立了一套有效的营销模式，主要体现 在以下三个方面：（1）提高品牌信誉。市政集团在宁波市建筑市场上，尤 其是公路、桥梁、市政业务施工方面，树立诚信经营、为业主着想的口碑。 （2）做好做精工程。市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进， 做行业先进”的质量方针，建业主满意的工程，为公司市场营销提供强有 力的支持。（3）增强市场主动性，广泛了解建设项目信息。市政集团加强 对经营区域的项目信息了解，拓展信息获取渠道载体，增进与建设单位的 接触沟通，实现投标工作向项目前期延伸，最大限度地把握市场先机。

2、招投标模式

市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照 国家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，市政工程招标模式基 本分为：公开招标、邀请招标。

（1）公开招投标模式

公开招标的项目基本上为政府的基础设施建设项目（如市政道路、绿化、压 力管道等）工程。该类项目基本使用财政预算资金或国有资金，项目的资金风险 相对较小，项目总体上的社会效益和经济效益也相对较好。同时由于投标人众多， 竞争也十分激烈，因而具有较强综合实力的企业具有相对优势。市政集团凭借资 质、品牌和业绩等方面的优势在宁波地区的公开招投标中确立了龙头地位，在其 他多个省份也已逐步建立起良好的公开投标形象和信誉。

（2）邀请招投标模式

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采用邀请招标模式的主要有政府的基础设施特殊建设项目和一些民营资本 投资的房地产开发项目配套工程项目。政府的基础设施特殊建设项目风险相对较 小，民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目招投标中具有很大程度的选择 权，同时此类项目的风险大小在很大程度上取决于业主的实力和项目的前景。

市政集团招投标管理工作分如下几步：第一步，在投标及签约之前市场经营 部按规定程序组织有关人员进行评审，确认公司是否满足工程项目施工能力要 求；第二步，市场经营部评审合格后，依法进行投标及签约，并保存评审、投标 和签约的相关记录。

3、运营模式

为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对 工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践 中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目 的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对 区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定 比例向市政集团缴纳风险保证金。

工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目 与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政 集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各 下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集 到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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项目信息收集 工程项目投标 签订施工合同 组建项目部 下属单位区域承包 技术资料准备 下属单位施工策划 施工资源配备 项目部施工 施工现场准备 竣工验收、回访保修 总公司工程决算 下属单位考核

4、采购模式

市政集团工程业务中的采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。公司 的采购活动，按照采购实施主体可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分 为招标采购和议标采购。除了极少部分影响工程质量和项目成本的重要物资，公 司实行总部集中采购外，公司对大部分物资和辅助性物资，将授权项目组按照公 司规定的程序自行采购。

（五）主要产品（或服务）的销售收入和客户等情况

1、报告期内主营业务收入情况

市政集团2010 年、2011 年、2012 年1-6 月分别实现主营业务收入 1,220,418,141.66元、2,099,139,924.29元、1,135,407,434.08元，主营业 务突出。集团主要产品的收入情况如下表：

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产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度		2010 年度
	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%
公路工程	793,969,640.23	69.93	1,329,831,071.15	63.35	874,065,048.38	71.62
桥梁工程	153,141,405.95	13.49	258,116,627.85	12.30	101,089,849.86	8.28
建材物资 销售	68,799,943.58	6.06	250,110,010.11	11.91	152,377,841.22	12.49
园林绿化 工程	106,969,846.66	9.42	250,944,550.95	11.95	87,953,990.98	7.21
其他	12,526,597.66	1.10	10,137,664.23	0.48	4,931,411.22	0.40
合计	1,135,407,434.08	100.00	2,099,139,924.29	100.00	1,220,418,141.66	100.00

2、报告期内各期前五名客户合计销售

年度	前五名客户销售合计(元)	占公司全部营业收入的比例
2010 年	346,842,300.30	28.40%
2011 年	466,089,501.06	22.19%
2012年1-6月	423,967,123.38	37.33%

市政集团报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重 依赖于少数客户的情形。

（六）主要产品（或服务）的成本和供应商情况

• 1、报告期内主营业务成本情况

市政集团2010 年、2011 年、2012 年1-6 月的主营业务成本分别为 1,098,695,606.67元、1,908,178,113.71元、1,026,218,771.76元。

2、报告期内各期前五名供应商合计采购

年度	前五名供应商采购合计(元)	占公司全部营业成本的比例
2010 年	111,283,027.89	10.08%
2011 年	176,730,461.84	9.23%
2012 年1-6 月	88,551,030.04	8.63%

市政集团报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严 重依赖于少数供应商的情形。

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（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

市政集团各级领导全面强化了施工安全监管，近三年内无较大以上（含）安 全事故。公司已经建立了有效的安全生产管理制度，如《职业健康安全危险源辨 识与风险评价程序》、《事故处理控制制度》、《安全标识使用、管理控制程序》。 2010 年公司根据规定计提的安全使用费10,644,844.28 元已使用完毕；2011 年 公司根据规定计提的安全使用费18,439,804.96 元已使用完毕；2012 年1-6 月 公司根据规定计提的安全生产使用费15,976,670.69 元已使用完毕。

2、环境保护情况

市政集团项目组各级领导明确了争创文明施工现场的目标，集团注重考核各 项目组施工现场周围环境的保护情况。公司已经建立了有效的防止建设场地污染 的管理制度，如《废水、废气、固体废弃物、扬尘和噪音控制程序》。宁波市环 境保护局出具证明文件，证明市政集团自2009 年1 月1 日以来生产经营活动符 合国家、地方有关环境保护规定，未有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚 的情形。

（八）质量控制情况

市政集团的主要产品为市政工程产品，提供的服务为建筑承包施工服务。为 使产品和服务的质量满足用户的要求，集团非常重视产品和服务的质量控制工 作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。

1、质量控制标准

集团多年来以质量品牌拓展市场，在集团内部推行国际质量保证体系的贯标 认证，于1998 年通过ISO9001 质量保证体系认证，于2004 年通过ISO 质量、环 境、职业健康安全三大体系综合认证。借助这一认证工作，推动了集团的质量管 理制度化和信息化的建设。

2、质量控制措施

为了确保工程施工质量，创更多的精品工程，维护集团声誉，集团工程施工

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质量严格按ISO90001 质量体系的要求控制和管理，集团的质量方针为“信守合 同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”，对工程质量控制的基本要求是单位 工程竣工一次验收合格率100%，顾客满意度90%以上。

集团年初制订年度创质量品牌、质量精品的目标，并把浙江省钱江杯工程奖 等具体指标落实到各分公司、项目部，将内部质量控制与外部监督相结合，提高 集团工程质量，年终根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励。同时， 集团在售后回访中如发现工程质量问题的，将严格按照《质量管理制度》对责任 方和责任人进行处理。

近几年来，集团质量控制政策实施效果良好，2009 年度竣工工程合格率 100%，获得1 项浙江省市政金奖；2010 年度竣工工程合格率100%，获得2 项中 国市政金奖， 1 项浙江省钱江杯奖，2 项四川省天府杯。2011 年度竣工工程合 格率100%，获得2 项浙江省钱江杯奖、1 项浙江省市政金奖。 2012 年1-6 月份 竣工工程合格率100%，获得1 项浙江省钱江杯奖、1 项浙江省市政金奖。

3、质量安全管理制度执行情况

近几年来集团严格按照质量管理规章制度、安全生产管理制度、文明施工管 理制度的要求组织施工，经过全体员工共同努力，取得了良好的成绩。

4、产品质量纠纷

国家根据工程项目类别分别作了不同期限的保修规定。集团根据国家政策法 规，制定了《承包区域工程管理办法》，规定工程项目部必须及时做好顾客满意 度调查工作，对顾客提出的意见认真对待，做到事事有记录、有处理措施、有用 户回访、有签复意见，在保修责任期限内必须无条件返修。由于集团质量管理体 系得到了良好执行，员工质量意识较强，集团至今未发生过售后服务纠 纷。

近几年来，集团未发生用户投诉的质量事故，并完成了一大批用户满意的工 程。

（九）技术研发情况

市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级

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的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近 几年来集团开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇 箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公 司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥 梁后台EPS 材料地基处理施工工法。

市政集团注重技术人才队伍培养，开展QC 活动和科研立项活动。“控制白 加黑路面反射裂缝”获中国市政协会QC 成果一等奖；“软土地基处理桩基应用 新方法”QC 成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优 秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”QC 成果、“提高超声波检测在钻孔 桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”QC 成果、“提高软基塑 料排水板打设质量”、“提高H 型墩柱测控精度”分获省市政协会优秀质量小组 成果二等奖。集团编制的市政工程原材料、半成品见证取样技术指南获市城管局 科技立项一等奖。

集团向国家知识产权局申报的“一种快速连接顶管管节装置”实用新型专利 于2012 年6 月获得授权。同时，国家知识产权局已受理集团2012 年申请的8 项 实用新型专利和1 项发明专利。

七、市政集团最近两年及一期主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060号审计报告 和大信审字[2012]第5-0099号审计报告，市政集团最近两年及一期的主要备考财 务数据如下：

1、备考资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,966,720,557.37	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
所有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	121,196,927.71
归属于母公司所 有者权益合计	150,007,227.13	131,336,029.64	115,124,148.71

项目\年度 2012年1-6月 2011年 2010年

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营业收入	1,135,682,120.70	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
营业利润	22,839,762.86	48,603,151.38	12,456,234.98
利润总额	24,806,518.05	55,735,322.60	15,482,261.09
净利润	18,671,197.49	42,485,090.79	11,359,046.76
归属于母公司所有 者净利润	18,671,197.49	42,459,880.93	11,090,103.27

3、主要财务指标

项目\年度	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	93.16	93.34	93.07
	2012年1-6月	2011年	2010年
加权平均净资产收益率(%)	13.27	30.45	8.67
基本每股收益（元/股）	0.17	0.39	0.14
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.36	1.19	1.10
每股经营活动净现金流量 （元/股）	-0.68	0.10	-0.41

八、市政集团最近三年及一期的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易涉及卓信大华对集团进行资产评估外，市政集团最近三年及一期 未曾进行过资产评估及改制。

市政集团最近三年及一期的交易和增资情况详见本节之“二、市政集团历史 沿革及股本变动情况”之“（三）市政集团历史沿革及股本变动情况”。

九、市政集团评估情况说明

本次交易标的资产为同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团99.96%的股权。

卓信大华对市政集团全部股份在评估基准日2011 年12 月31 日的价值进行 了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估，评估师分别采用资产基础法和收 益法对交易标的进行评估。

本次交易标的评估情况如下：

（一）评估目的

本次评估目的是对“宁波建工”拟实施股权收购之经济行为所涉及“市政集 团”的股东全部权益价值在评估基准日2011 年12 月31 日所表现的市场价值进

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行估算，为该经济行为提供价值参考意见。

（二）评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“市政集团”的 股东全部权益价值。

（三）评估范围

本次评估范围为“市政集团”的全部资产和负债。账面资产总计142,661.89 万元，包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、 递延所得税资产；账面负债总计133,163.65 万元，为流动负债和非流动负债； 账面净资产9,498.25 万元。

（四）评估基准日

本项目评估基准日是2011 年12 月31 日。

（五）评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有 不同程度的变化。

1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。 评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业 判断，并不涉及评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。

2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。 因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权 文件、证件、资产评估申报表、企业未来盈利预测资料及会计原始凭证等有关法 律文件和评估资料的真实、合法为前提。

3、假设大信会计师事务有限公司出具的审计报告、盈利预测审核报告中所 披露的数据及获取的审计证据是充分、恰当的，发表的审计意见真实、完整，实 施的审计程序符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

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4、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。

5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规 定；均无附带影响其价值的权利瑕疵和限制，与之相关的税费、各种负债均已记 录完整。

6、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；企业现行的有关利率、 汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7、被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的资本规模和正 常经营管理模式、管理水平、经营范围、经营方式持续经营。不考虑追加投资、 新增资本或减少资产等意外因素改变企业整体资产结构的影响及所带来的经营 能力的变动因素。

8、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持 相对稳定，并符合营业规模的变化趋势而合理变动。折现年限内将不会遇到重大 的销售款回收方面的问题。

9、企业计提的固定资产折旧，假定全部用于现有固定资产的维护保养，保 持现有固定资产的功能、技术参数等状况。

10、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

11、假设评估对象的付息债务均为企业的正常经营所需，预测期付息债务总 额不发生变化。

12、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

• 14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响。

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（六）评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结 果进行对比分析，确定最终的评估结论。

（七）资产评估结果

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2011 年12 月31 日持续经营的前提下，市政集团账面总资产 为142,661.89 万元，总负债为133,163.65 万元，净资产为9,498.25 万元(业经 大信会计师事务有限公司审计)；评估后账面总资产为157,207.11 万元，总负债 为130,291.27 万元，净资产为26,915.84 万元，净资产评估增值17,417.59 万 元，增值率183.38%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	133,775.91	135,326.79	1,550.89	1.16
非流动资产	8,885.99	21,880.31	12,994.32	146.23
长期股权投资	4,466.50	15,028.62	10,562.12	236.47
固定资产	2,577.06	3,427.75	850.69	33.01
无形资产	618.75	2,606.58	1,987.83	321.26
长期待摊费用	19.64	0.00	-19.64	-100.00
递延所得税资产	1,204.03	817.36	-386.67	-32.11
资产总计	142,661.89	157,207.11	14,545.21	10.20
流动负债	130,291.27	130,291.27	0.00	0.00
非流动负债	2,872.38	0.00	-2,872.38	-100.00
负债总计	133,163.65	130,291.27	-2,872.38	-2.16
净 资 产	9,498.25	26,915.84	17,417.59	183.38

2、收益法评估结论

市政集团截止评估基准日净资产账面价值为9,498.25 万元，收益法评估后 的股东全部权益价值为49,749.84 万元，增值额为40,251.59 万元，增值率为 423.78%。

3、评估结论的最终确定

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市政集团的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法 评估结果49,749.84 万元，采用资产基础法评估结果26,915.84 万元，两种评估 方法确定的评估结果差异 22,834.00 万元。收益法评估结果比资产基础法评估 结果增加84.83%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基 础法主要是以评估基准日企业账面各单项资产的更新重置成本为基础，比较全 面、真实反映企业的各单项资产扣除相关负债后对股东全部权益的贡献价值。收 益法主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行 市场价值，比较完整反映企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。由于两 种评估方法的计算口径不同，导致两种不同表现形式的评估结果存在差异。资产 基础法未能充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产 价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示 的商誉资源、资产价值。通过对企业未来预测分析，不难看出企业未来整体获利 能力中包含了该等资产价值因素，而资产基础法无法准确估计潜在资源、资产价 值。

市政集团属于建筑行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小， 账面价值不高，鉴于本次评估目，能够真实反映企业价值是企业未来的经营状况 和获利能力，而并非企业目前仅账面所反映的各项有形资产价值。

市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、 服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位。同时公司的各项核心 资产和资源会形成综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中 充分得到合理的体现。

“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、 重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路 成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、“继 续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。宁波本土市场是 市政集团工程业务的主要来源。2011 年市政集团（母公司）主营业务收入已经 达到17.25 亿元。2012 年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、“50100

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工程”的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高 速公路主骨架全面实施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估值作为评估结果。即：市政 集团股东的全部权益价值在本次评估基准日2011 年12 月31 日的市场价值为 49,749.84 万元。

（八）收益法评估说明

1、收益法的概述

收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定 被评估资产价值的一种资产评估方法。收益现值法的适用前提条件（1）企业整 体资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所 承担的风险也必须是能用货币衡量的。

2、收益法的具体评估程序

本次采用收益法对市政集团的资产进行评估，即以未来若干年度内市政集团 实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余资产价值、 非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

• （1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

• （2）计算公式

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投 资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务价值

企业自由现金流折现值计算公式：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测 期之后的现金流量(终值)现值

其中：明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定的期间。

• （3）收益期和预测期的确定

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根据公司当前的建设进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2016 年 进入稳定阶段，故将2012 年至2016 年作为本次评估的预测期。

企业经营业务无明确限制，故收益期按永续确定。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出-营运资金净增加

（5）终值的确定

收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

（6）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估单位的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf—无风险报酬率；

β —企业风险系数；

RPm—市场风险溢价；

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Rc—企业特定风险调整系数。

（7）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要采用成本法确定评估值。

（8）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成 本法确定评估值。

（9）长期股权投资价值的确定

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公 司投资。

本次评估对全资、控股的长期投资的被投资单位单独进行整体评估，对于不 具备收益法评估条件的，采用资产基础法评估，并按估值后的股东全部权益价值 乘以股权比例确定基准日长期股权投资的评估价值。

（10）有息债务价值的确定

有息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，市政 集团有息债务为短期借款，采用成本法评估确认评估值。

3、收益法评估的计算过程

（1）营业收入的预测

①历史年度营业收入分析

根据企业提供的会计报表，市政集团2009 年至2011 年各年营业收入如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
营业收入	119,974.70	104,591.84	172,561.35

②未来年度营业收入预测

根据市政集团的未来年度经营计划及建筑业的市场情况，结合以前年度企业

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的收入情况及已签定的合同，2012 年根据大信会计师事务有限公司于2012 年4 月份出具的《盈利预测审核报告》确定， 考虑历史年度浙江省及宁波市的市政 建设行业年度增长率均在10%以上，并且市政建设行业增长率与当地GDP 增长速 度有正相关水平，出于谨慎原则考虑，2013 年及以后年度的营业收入增长率按 8%预测，永续年度与2016 年一致，预测如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业收入合计	210,070.00	226,875.60	245,025.65	264,627.70	285,797.92	285,797.92
工程结算收入	210,070.00	226,875.60	245,025.65	264,627.70	285,797.92	285,797.92

（2）营业成本的预测

①历史年度营业成本分析

根据企业提供的会计报表，市政集团2009 年至2011 年各年营业成本如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
营业成本	114,008.41	95,189.26	156,933.10

2009 年-2011 年的毛利率分别为5%、9%、9.1%，2012 年的毛利率预测为9.4%。 2012 年根据大信会计师事务有限公司于2012 年4 月份出具的《盈利预测审核报 告》确定，2013 年及以后年度取2010 年、2011 年和2012 年数据平均毛利率为 9.2%，则营业成本占主营业务收入的比例为90.8%。

②未来年度营业成本预测

根据市政集团未来年度的营业收入情况，结合历史年度的毛利率水平，确定 营业成本占主营业务收入的比例为90.8%，未来年度的营业成本预测如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业成本合计	190,260.40	206,003.04	222,483.29	240,281.95	259,504.51	259,504.51
工程结算成本	190,260.40	206,003.04	222,483.29	240,281.95	259,504.51	259,504.51

（3）营业税金及附加

市政集团营业税金及附加包含营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育附加，营业税按营业收入的3%缴纳、城市维护建设税以应交流转税额为基 数按项目属地税率缴纳、教育费附加按应交流转税额的3%缴纳，地方教育附加

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按应交流转税额的2%缴纳。

营业税金及附加明细表如下：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业税金及附加	7,059.47	7,624.14	8,233.98	8,892.61	9,603.93	9,603.93
营业税（3%）	6,303.10	6,807.27	7,351.77	7,939.83	8,574.94	8,574.94
城市建设维 护税（7%）	441.22	476.51	514.62	555.79	600.25	600.25
教育费附加 （5%）	315.16	340.36	367.59	396.99	428.75	428.75

（4）管理费用预测

市政集团历史管理费用主要包括工资、福利费、折旧费、业务招待费、办公 费、差旅费、社会保险、水电费、摊销和其他费用等。根据企业财务报表，2009 年至2011 年，各年度管理费用如下表：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
管理费用	13,177,815.10	34,895,367.34	39,778,129.46

根据各项管理费用不同的性质，未来年度各项管理费用的预测如下：

①工资类费用：根据管理人员数量、平均工资水平，并结合企业业绩和地区 工资增长情况进行预测。

②折旧费：根据管理类固定资产的账面价值和固定资产的折旧年限，计算折 旧费。

③其他管理费用：办公费、差旅费、业务招待费等根据历史年度发生比例考 虑一定的增长率确定。

根据上述思路，预测的未来年度管理费用预测数据如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
管理费用合计	4,300.00	4,779.46	5,213.82	5,697.32	6,234.68	6,234.68
职工工资	1,920.00	2,150.40	2,408.45	2,697.46	3,021.16	3,021.16
福利费	182.00	301.00	337.18	377.64	422.96	422.96
办公费	350.00	367.50	385.88	405.17	425.43	425.43
低值易耗品摊销	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43	2.43
水电通讯费	50.00	52.50	55.13	57.88	60.78	60.78

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项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
业务招待费	258.00	270.90	284.45	298.67	313.60	313.60
差旅费	120.00	126.00	132.30	138.92	145.86	145.86
会议费	120.00	126.00	132.30	138.92	145.86	145.86
工会经费	38.40	43.01	48.17	53.95	60.42	60.42
职工教育经费	30.00	21.50	24.08	26.97	30.21	30.21
公积金	153.60	172.03	192.68	215.80	241.69	241.69
社会保险费	445.00	498.89	558.76	625.81	700.91	700.91
折旧费	290.00	304.31	309.98	315.65	321.33	321.33
修理费	73.00	73.00	73.00	73.00	73.00	73.00
无形资产摊销	18.00	20.26	19.27	19.16	19.05	19.05
车辆保险费	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00
税金	45.00	45.00	45.00	45.00	45.00	45.00
车辆使用费	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00
试验检验费	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
中介机构费	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00
研发费用	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00
其他费用	28.00	28.00	28.00	28.00	28.00	28.00

（5）财务费用预测

根据自由现金流量的计算模型，不需考虑财务费用，故企业盈利预测数据中 不予考虑财务费用。

（6）其他业务利润

2012 年其他业务利润根据大信会计师事务有限公司于2012 年4 月份出具的 《盈利预测审核报告》确定，2013 年及以后年度按历史年度水平考虑。

其他业务利润明细表如下：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
一、其他营业收入	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
租赁收入	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
二、其他业务支出	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00	18.00
三、其他业务利润	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00

（7）营业外收支

市政集团营业外收入主要为固定资产清理、对外索赔、其他等，营业外支出 主要为水利基金、处理固定资产损失、其他等。营业外收入以后年度无明确计划

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和安排，且具有不确定性，故未来年度营业外收入按零处理；营业外支出中的水 利基金按收入的0.1%预测。

营业外收支明细表如下：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
一、营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业外支出	210.07	226.88	245.03	264.63	285.80	285.80
水利基金	210.07	226.88	245.03	264.63	285.80	285.80
三、营业外利润	-210.07	-226.88	-245.03	-264.63	-285.80	-285.80

（8）摊销预测

市政集团的摊销内容主要是无形资产(土地、软件)。根据基准日无形资产余 额及相应的摊销政策计算获得根据。未来年度长期待摊费用的摊销预测数据如下 表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
摊销合计	20.76	20.26	19.27	19.16	19.05

（9）折旧预测

本次折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预 测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值 率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策 确定的各类型资产的折旧率确定。未来年度固定资产折旧预测数据如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
固定资产原值
期初金额	6,257.13	6,377.13	6,497.13	6,617.13	6,737.13
本期增加	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
本期减少	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
期末余额	6,377.13	6,497.13	6,617.13	6,737.13	6,857.13
本期原值增加	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00
累计折旧	4,151.89	4,606.35	5,069.29	5,540.69	6,020.57
本期累计折旧额	445.99	454.46	462.93	471.41	479.88

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（10）资本性支出

根据市政集团现有资产及未来发展规划，资本性支出为新增及更新性资本性 支出，主要是设备，以及设备的更新支出。在考虑目前经营规模、资产状况及未 来生产发展规划的基础上，经与企业相关人员沟通后确定，预测期内资本性支出 如下表：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、新增固定资产投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、更新固定资产投资	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
管理用设备	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
三、资本性支出合计	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00

（11）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》，市政集团的所得税税率为25%。

（12）营运资本增加额

通过分析历史年度流动资产中货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、 存货等占营业收入的比例，流动负债中应收账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款等占营业成本的比例，并根据未来年度的营业收入和营业成 本预测数据来确定未来年度流动资产和流动负债。

预测年度所需营运资金=当年的流动资产(不包含非经营性流动资产)-流动 负债(不含带息负债及非经营性负债)

新增的营运资金=预测年度的营运资金-上年度的营运资金

基准日账面营运资金=流动资产评估值(不含溢余现金及非经营性流动资 产)-流动负债评估值(不含带息负债及非经营性负债)

营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金预测明细表如下：

单位：元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
货币资金	331,223,442.24	381,834,268.14	399,360,019.57	438,340,154.25	469,610,451.52

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超额货币资金	159,664,366.59	196,543,987.28	199,239,853.50	222,203,521.01	253,356,692.05
现金保留量	171,559,075.65	185,290,280.86	200,120,166.07	216,136,633.24	216,253,759.47
应收帐款净值	297,485,125.73	259,997,961.20	313,892,226.94	321,132,612.33	356,473,561.01
其它应收款净值	554,615,271.97	447,838,282.79	565,284,303.94	566,432,808.50	635,547,529.05
预付帐款	496,610,803.13	478,780,881.81	548,165,101.04	575,234,162.77	630,316,341.23
存货	272,794,043.16	335,879,191.26	340,468,252.03	379,737,599.16	403,619,392.28
经营性流动资产	1,793,064,319.63	1,707,786,597.92	1,967,930,050.00	2,058,673,816.00	2,242,210,583.03
短期借款	367,290,124.28	422,590,089.83	442,946,216.70	485,645,495.75	520,574,806.62
应付票据	24,436,035.77	35,768,562.75	33,602,310.48	39,005,473.33	40,659,823.49
应付帐款	442,885,095.38	447,600,130.96	500,650,584.21	531,391,709.96	578,930,949.99
预收账款	540,908,530.23	468,328,800.63	569,156,508.27	580,473,868.83	645,387,971.32
应付职工薪酬	661,778.37	516,862.24	666,034.87	661,092.88	745,421.70
应交税费	66,288,501.23	68,945,406.65	75,988,148.74	81,242,561.19	88,187,272.28
其它应付款	459,429,317.48	428,098,895.73	499,793,009.83	519,555,499.41	572,039,258.82
经营性流动负债	1,901,899,382.73	1,871,848,748.79	2,122,802,813.10	2,237,975,701.36	2,446,525,504.22
经营性流动负债(不 含有息负债）	1,534,609,258.45	1,449,258,658.96	1,679,856,596.39	1,752,330,205.61	1,925,950,697.60
营运资金	258,455,061.19	258,527,938.97	288,073,453.61	306,343,610.39	316,259,885.44
营运资金增加额	55,334,129.04	72,877.78	29,545,514.64	18,270,156.78	9,916,275.04
营运资金占营业收 入比率	12.30%	11.40%	11.76%	11.58%	11.07%

本次收益法评估中对市政集团营运资金采用的上述测算过程与评估行业的 操作思路是一致的。

市政集团2010 年和2011 年的营运资金占营业收入的比例分别为13.22%和 11.77%。本次评估考虑到市政集团报告期的营业收入快速增长，不具有稳定性， 而预测未来营业收入假设稳定增长趋势，同时出于谨慎性原则，本次评估对未来 年度各项流动资产和流动负债的预测额采用移动平均比例预测，以此确定的未来 年度营运资金占营业收入的预测比例在11%-13%之间，与前两年实际比例比较接 近。因此，市政集团营运资金的测算是相对合理的。

（13）预测期自由现金流

根据上述各项预测，则未来各年度自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
一、主营业务收入	210,070.00	226,875.60	245,025.65	264,627.70	285,797.92	285,797.92
减：主营业务成本	190,260.40	206,003.04	222,483.29	240,281.95	259,504.51	259,504.51
主营业务税	7,059.47	7,624.14	8,233.98	8,892.61	9,603.93	9,603.93

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金及附加
二、主营业务利润	12,750.13	13,248.42	14,308.38	15,453.14	16,689.48	16,689.48
加：其他业务利润	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
减：管理费用	4,300.00	4,779.46	5,213.82	5,697.32	6,234.68	6,234.68
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	370.00	370.00	370.00	370.00	370.00	370.00
三、营业利润	8,082.13	8,100.96	8,726.56	9,387.82	10,086.79	10,086.79
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：补贴收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	210.07	226.88	245.03	264.63	285.80	285.80
四、利润总额	7,872.06	7,874.08	8,481.53	9,123.19	9,801.00	9,801.00
减：所得税	1,968.01	1,968.52	2,120.38	2,280.80	2,450.25	2,450.25
五、净利润	5,904.04	5,905.56	6,361.15	6,842.40	7,350.75	7,350.75
加：折旧及摊销	445.99	454.46	462.93	471.41	479.88	385.59
减：资本性支出	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	298.45
营运资本增加额	5,533.41	7.29	2,954.55	1,827.02	991.63	0.00
六、企业自由现金流量	516.62	6,052.73	3,569.53	5,186.78	6,539.00	7,437.89

(14)永续期自由现金流

市政集团的营业收入预计在2016 年以后达到稳定状态，永续年间资本性支 出和折旧根据经济寿命年限以固定资产评估值进行更新支出和折旧的现值换算， 其营运资本在业务收入达到稳定状态时不需要增加，则永续期自由现金流为 7,437.89 万元。

(15)折现率的预测

①权益资本成本Ke 的确定

A、无风险报酬率Rf 的确定

根据Wind 资讯查询，2011 年12 月31 日，10 年期上交所国债平均到期收益 率为3.4303%，故无风险收益率Rf 取3.4303%。

B、企业风险系数 β

根据Wind 资讯查询的沪深A 股建筑业类上市公司Beta 计算确定，具体确定 过程如下：

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首先根据沪深A 股建筑业类上市公司的Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta 为0.9891。

企业风险系数Beta 根据企业的目标资本结构D/E 进行计算，计算公式如下：

β L=(1+(1-T)×D/E)× β U

式中：

β L：有财务杠杆的Beta；

β U：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9891；

T：所得税率，市政集团的所得税率，按25%计算所得税。

D/E：主要结合企业自身经营环境、可比上市公司的资本结构、管理层未来 的筹资策略等确定，经综合分析确定企业D/E 为50%。

C、市场风险溢价Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价为6.84%。

D、企业特定风险调整系数

综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、所处的发展

阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等。

结合以上因素，综合确定风险调整系数为4%。

E、企业债务资本成本

根据企业债务结构，债务资本成本取银行一年期贷款利率，2011 年12 月的 银行贷款利率取6.56%。

②加权平均资本成本(WACC)的确定

加权资本成本WACC 计算如下：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

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根据上述公式及参数，计算出的加权平均资本成本为12.80%。

4、收益法评估值的计算过程及评估结论

（1）企业自由现金流现值的确定

①企业终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为Pn=Rn+1×终值系数。

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

②企业自由现金流现值的确定

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业自由现金流现值。 计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
企业自由现金流量	516.62	6,052.73	3,569.53	5,186.78	6,539.00	7,437.89
折现率	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9416	0.8347	0.7400	0.6560	0.5816	4.5436
折现值	486.43	5,052.29	2,641.42	3,402.64	3,802.95	33,794.70
企业自由现金流折现值	49,180.43

（2）溢余资产价值的确定

市政集团基准日的货币资金为308,725,235.54 元，考虑到：

①现金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；

②企业由于工程款回收有规律有保障，可以通过科学计划减少现金的使用 量，不需要为日常经营而保持巨额现金；

③企业基准日时点的现金不是该时点正常需要的现金金额。

综上所述，根据企业的实际情况，将该公司一个月的付现成本作为该公司现 金保有量，基准日的货币资金扣除现金保有量后作为溢余资产考虑。经计算，该 公司的溢余资产为150,282,698.77元。

（3）非经营性资产及负债价值的确定

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①非经营性资产的确定

经现场调查，企业非经营性资产主要是应收账款、预付账款、其他应收款、 递延所得税资产科目中与市政集团目前主营业务经营中无关的费用，非经营性资 产评估值合计68,798,927.13元。

②非经营性负债的确定

经现场调查，企业非经营性负债主要是应付账款、其他应付款、专项应付款、 其他非流动负债科目中与市政集团目前主营业务经营无关的费用，非经营性负债 评估值合计23,873,703.47元。

市政集团非经营性资产及负债的差额为44,925,223.66元。

（4）长期股权投资价值

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公 司投资。对于全资、控股的长期投资，对被投资企业进行整体评估，对于不具备 收益法评估条件的，采用成本法评估，并按估值后的股东全部权益价值乘以股权 比例确定基准日价值。

经上述方法评估后的长期股权投资价值于评估基准日加回。未列入企业未来 现金流预测的长期投资价值为15,028.62 万元。

长期股权投资评估结果具体情况详见明细表：

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	账面价值	评估价值	增值率%
1	宁波东兴沥青制 品有限公司	1995-12	8,662,500.00	53,483,165.83	517.41
2	宁波新力水泥制 品有限公司	1996-03	17,112,500.00	77,633,689.05	353.67
3	宁波甬政园林建 设有限公司	1993-11	18,000,000.00	18,014,746.10	0.08
4	宁波市政物资经 营有限公司	1984-11	440,000.00	825,460.62	87.60
5	宁波新宇监理有 限公司	2003-01	450,000.00	329,130.00	-26.86
合 计			44,665,000.00	150,286,191.60	236.47

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（5）企业价值的确定

企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+

长期股权投资价值=83,729.84 万元

（6）有息负债的确定

根据成本法评估结果，企业有息负债为33,980.00 万元。

（7）股权价值的确定

股东全部权益价值=企业价值-有息债务价值=49,749.84 万元

（九）本次评估增值的主要原因

本次标的资产的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因如下：

1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定 资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团 队、品牌优势等重要的无形资产。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未 来的经营状况和获利能力，所以交易双方采用了收益法评估值作为评估依据，而 收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。

2、“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建 设、重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快 速路成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、 “继续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。

宁波本土市场是市政集团工程业务的主要来源。市政集团2011年主营业务收 入已经达到20.99亿元。2012年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、 “50100工程”（50个重点功能区块、100项重大基础设施项目投资）的规划实施， “二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高速公路主骨架全面实 施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

3、市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、宁波市客户资源、 市场拓展、内部管理、成本控制、人力资源等方面均处于宁波市该行业领先水平。

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（1）企业品牌

市政集团经过多年的发展，不断追求“建设优良工程、提供满意服务”的目 标，树立了市政集团的品牌。市政集团曾荣获全国优秀市政施工企业、浙江省优 秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业等多项荣誉称号；历年来承建的工 程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金 奖等多项奖项。

（2）宁波市客户资源

市政集团凭借其优秀的施工能力，在宁波市建筑市场上，尤其是市政施工业 务市场上占有一席之地。市政集团是2010年宁波市政府评选的宁波市建筑类行业 十大龙头企业之一，也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

2010年、2011年市政集团中标的宁波市主要工程有：宁波市环城西路街景整 治工程（8081万元），宁波市绕城高速连接线九龙湖单喇叭口立交工程（5690 万元），机场路南延Ⅱ标工程（21437万元），解放桥拓宽工程（4157万元）， 机场路污水干管及泵站工程（13372万元），机场路北延Ⅱ标工程（12579万元）， 宁波市绕城高速连接线临江“单喇叭口”立交工程（5200万元），宁波市绕城高 速连接线新周立交工程（6371万元），“三江六岸”滨江休闲带姚江西岸启动段 工程（18810万元），3万吨/日工业污水处理工程（10720万元），湾头休闲商务 区配套道路工程6972万元，北外环高架一标工程（50985万元），北外环高架预 制小箱梁工程（19774万元）。

（3）市场拓展

为了避免过度依赖宁波市场，提高营运水平和风险抵御能力，市政集团除了 在宁波市开展施工业务外，还积极参与外地项目的招投标和施工。

目前，市政集团在浙江省内的市政业务市场上已经具有一定的竞争力，2010 年、2011年市政集团中标的浙江省内（除宁波市）主要工程有：舟山市岛北污水 处理厂一期工程（11312万元），绍兴滨海大道跨嘉绍通道桥工程（10706万元）， 滨江大道及沿江景观一标段工程（5891万元），舟山阿鲁亚天邦嘉园小区一期工 程（27819万元），杭州德胜东路（东德胜立交—文汇路）改造提升工程（25572

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万元），温州瓯海区南湖城市综合体道路网一期工程（18637万元），富阳市富 春江第一大桥立交改造工程（7679万元）。

同时，市政集团也积极探索浙江省外建筑业市场，并且取得了一定的突破。 2010年、2011年市政集团中标的浙江省外主要工程有：四川新成仁路改建工程 （13915万元），重庆平场片区工业用地Ⅳ标工程（5920万元）。市政集团承建 的济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程荣获山东省2010年度市政金杯示 范工程。

（4）内部管理

市政集团的运行机制不断深化，重点强化经营责任制考核及管理制度汇编两 大核心环节。一方面就年度经营责任制考核办法作了修订，对市外分公司提出了 自主经营、自主施工要求及现金风险抵押规定，对下属单位的考核评价指标作了 相对统一，增设了分管领导对管辖单位年度重大事项考核指标等等。另一方面， 内部汇编了集团公司切实可行的管理制度，各职能部门依据现行组织架构、运作 模式，对原有管理制度进行了系统梳理、修整，增加了法人治理、组织管理、财 务借款管理等相关制度，运行机制更为规范完善。

（5）成本管理

在项目实施阶段，市政集团重点把握成本管理、质安管理、文明施工等核心 要素管理，以精品工程打造优良企业品牌。其中重点突出成本管理，抓好项目实 施前、项目实施阶段及项目完工后不同阶段的项目成本控制，加大对项目部组建、 施工班组优选、项目预算分析、费用有效监控、工程计量及结算及时办理、合同 风险防范等关键环节控制力度。在严格的内部经营责任制考核和成本管理制度 下，市政集团保持了每年约9%的毛利率水平，保证了市政集团的盈利水平。

（6）人力资源

在长期施工锻炼中市政集团培养了一批优秀的施工团队。目前，市政集团拥 有高级技术职称的人员46 人，中级技术职称的人员120 人，初级技术职称的人 员196 人；注册一级建造师48 人，注册二级建造师71 人。市政集团员工整体教 育水平较高，研究生学历及以上3 人，大学本科学历189 人，大学专科学历174

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人。这些人才的成长带动了市政集团相关业务技术水平的提升，是市政集团的核 心竞争力。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

市政集团与上市公司会计政策和会计估计无较大差异。

十一、市政集团2011 年度利润分配情况

市政集团出具说明，承诺2011年度不进行利润分配。

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第三节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

《重组管理办法》第四十三条 “上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”和第四十四条 “上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”是宁波建工本次发行股份定价的依据。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补充协议》， 本次发行价格为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交 易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定 价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交 易总量），即6.82 元/股。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本 次交易发行价格调整为6.72 元/股。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《补充协议》，宁波建工本次向同创投资等十家有限公司 发行股份购买资产的发行价格为6.72 元/股。

本次通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股。

上述发行价格已经公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本 次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

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二、发行股份的种类及每股面值

发行种类：人民币普通股（A 股）。

股票面值：人民币1.00 元/股。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量不超过8,933 万股，发行后公司总股本不超过48,999 万 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例约为18.23%。

（一）向同创投资等10 家有限公司发行股份的数量

本次向同创投资等10 家有限公司发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格

据此计算，本次交易中向同创投资等10 家有限公司发行股份合计 61,940,000 股。按照10 家有限公司各自持有市政集团的股份比例，本次交易将 分别向同创投资发行29,952,357 股，向中亘基发行4,301,370 股，向中嘉基发 行3,208,807 股，向景浩发行3,451,247 股，向景威发行5,592,615 股，向景合 发行2,684,743 股，向景吉发行2,961,838 股，向景杰发行4,314,270 股，向景 崎发行3,458,469 股，向景腾发行2,014,284 股。

（二）向不超过10 名特定投资者发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过16,566.70 万元。公司向符合条件的不 超过10 名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格 （6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股，所以发行股份合计不超过2,739 万股。

四、发行股份募集配套资金的必要性及测算依据

• （一）募集资金的必要性

• 1、资金实力制约市政集团未来的发展

• （1）注册资本的制约

建筑企业注册资本规模对企业承接工程具有重要意义。企业注册资本规模的

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大小是工程资质等级审定环节的重要参考指标，根据《市政公用工程施工总承包 企业资质等级标准》的规定，具备不同资质等级的企业承接项目范围具有差别。 市政集团目前使用的市政公用工程施工资质情况如下：

资质名称与级别	业务承接范围	注册资本要求
市政公用工程施工 总承包一级	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的 各种市政公用工程的施工	注册资本金4000 万元以上

市政集团注册资本的规模制约了集团申请更高级别资质等级的能力。市政集 团本次获得配套募集资金增加注册资本后，未来将可申请更高级别的资质等级， 届时能够承接范围更广业务量更大的施工工程，同时注册资本规模大幅提升后市 政集团在未来工程招投标资格审定环节中更有竞争实力。市政公用工程施工特级 资质的情况如下：

资质名称与级别	业务承接范围	注册资本要求
市政公用工程施工 总承包特级	可承担各类市政公用工程的施工	注册资本金3亿元 以上

（2）资金限制了市政集团未来的快速发展

市政集团目前所从事的市政工程施工业务需要资金支持，资金实力成为体现 施工企业竞争实力的要素之一。资金对公司发展的影响主要体现在：第一，施工 企业能为工程项目筹集资金的数额，提供流动资金证明的金额是业主考察施工企 业实力的一个重要方面；第二，市政工程在其工程施工期间需要占用流动资金， 资金的规模制约公司工程项目建设规模，影响公司对工程项目的承揽能力。

市政集团所从事的市政工程施工业务，其业主多为政府部门及其投资的开发 公司。在当前地方政府财政紧张的情况下，BT模式越来越多成为政府建设公共项 目的考虑方式。相比市政集团目前的施工模式，BT模式需要施工企业先期投入较 多的资金，待项目竣工移交后才能收回先期投入和项目收益，所以为了顺应这种 趋势，市政集团需要增加自身资金实力承接大型BT建设项目。

综上所述，市政集团需要增强自身资金实力，提高普通项目和BT项目的承接、 建设能力，从而在未来的工程建设市场中保持竞争优势，获得更快的发展。 2、短期内两公司财务状况不能满足资金需求

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截至2012 年6 月30 日，市政集团母公司资产负债表中公积金及未分配利润 情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
资本公积	0
盈余公积	8,554,629.37
未分配利润	-1,688,254.95
合计	6,866,374.42

根据《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。截至2012 年6 月30 日，市政集团母公司盈余公积 为8,554,629.37 元，低于注册资本1.1 亿元的25%，未分配利润为-1,688,254.95 元，市政集团自身积累不能满足注资的需求。市政集团母公司净资产额为 116,866,374.42 元，资产负债率为93.16%，市政集团进一步筹资能力受到限制， 增加流动资金的能力有限，从而制约市政集团的快速发展。

截至2012 年6 月30 日，宁波建工母公司资产负债情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
资产总额	3,959,496,959.30
负债总额	2,835,787,332.11
资产负债率	71.62%

截至2012年6月30日，宁波建工母公司货币资金金额为418,491,178.23元。 本次资产重组过程中，宁波建工需要支付同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景 威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司现金8,076.432万元。重组完 成后如继续向市政集团增资1.9亿元现金，届时宁波建工母公司货币资金余额约 为1.4亿元，不足以满足宁波建工母公司约75亿元生产经营规模所需的正常资金 需求。宁波建工一方面需要防范财务风险，另一方面为了维持正常经营并保持一 定增长不能过分挤压自身货币资金。因此重组完成后，宁波建工对市政集团短期 内进行现金增资存在一定的困难。

综上所述，市政集团和宁波建工现有的财务状况使其较难在短期内筹集到所 需资金。如不能募集配套资金，市政集团将通过未来的利润累积以及宁波建工适

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时适度的资金投入实现增资目的，但这将延后和制约市政集团未来的发展。

（二）测算依据

根据《证券期货法律适用意见第12 号〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条、第四十三条的适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交 易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发 行审核委员会予以审核。”根据上述规定，募集配套资金金额应该满足以下条件：

募集配套资金金额≤本次交易总金额×25%=（标的资产交易价格+募集配套 资金金额）×25%=（49,700.112 万元+募集配套资金金额）×25%=16,566.70 万 元。

市政集团目前注册资本1.1 亿元，申请市政公用工程施工总承包特级资质至 少还需1.9 亿元，本次募集的配套资金金额最高为16,566.70 万元，拟全部用于 向市政集团增资。

五、募集配套资金失败的补救措施

公司本次资产重组涉及向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过16,566.70 万元。由于受宏观经济、二级 市场或者公司自身等因素的变化，公司本次募集配套资金可能会发行失败。

如果本次募集配套资金发行失败，则宁波建工对市政集团进行重组后，将通 过市政集团自身收入产生的利润累积以及宁波建工的资金投入实现增资目的。

市政集团主要收入来源于宁波地区市政项目建设，2012 年1-6 月、2011 年 和2010 年宁波地区收入分别占到总收入的71.37%、65.46%和52.60%，其业务发 展情况也与宁波地区市政项目紧密相关。宁波市政府出台《宁波市十二五纲要》， 提出将加快机场快速路、南北环快速路等项目建设，逐步构筑以城市快速路和主 干道相结合、纵横贯通、干支相连、集疏成网的中心城区综合交通网络。因此， 随着宁波大型市政项目的建设，市政集团的利润累积有望持续增长。

本次资产重组中，市政集团股东对未来三年标的资产的业绩做出了承诺。同

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创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家公 司在《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利 预测补偿协议》中承诺，本次重组标的资产2012 年度、2013 年度、2014 年度实 现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元，三年合计将超过13,778.00 万元。

如果上述利润承诺目标实现，市政集团三年实现的扣除非经常性损益后的净 利润合计将超过13,778.00 万元。一方面，市政集团将积极通过自身的利润累积 实现增资目的；另一方面宁波建工在保证上市公司稳定发展的前提下，适时适度 地筹集一部分资金对市政集团进行增资。因此，市政集团将来增加注册资本至3 亿元是可行的。

六、关于本次发行股份的锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

为保证锁定期满后上述十家有限公司具有履行承诺能力，十家有限公司在上 述股份锁定期承诺的基础上，进一步承诺如下：

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续 拥有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取 得之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其 余股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转 让的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的 17%。如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日 起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

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中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿 义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如 本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥 有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不 予转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

七、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表

根据宁波建工的备考合并财务报表，假设市政集团自2011年1月1日成为宁波 建工的控股子公司，本次发行前后宁波建工主要财务数据和其他重要财务指标的 对比情况如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年 度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月30日	2011年12月31日	2012年6月30日	2011年12月31日
资产合计	4,584,627,844.74	4,423,777,267.29	6,970,594,591.09	6,551,306,090.31
所有者权 益合计	1,277,112,842.62	1,262,352,124.20	1,765,601,938.73	1,732,170,022.82
归属于母 公司所有 者权益合 计	1,229,098,839.30	1,214,086,271.55	1,717,527,932.52	1,683,851,635.76

2、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

项目\年 度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年1-6月	2011年	2012年1-6月	2011年
营业收入	4,223,217,464.90	8,675,626,902.16	5,358,899,585.60	10,777,037,917.68
营业利润	75,632,291.67	166,491,459.24	98,472,054.53	215,094,610.62

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利润总额	76,944,239.66	168,397,254.04	101,750,757.71	224,132,576.64
净利润	56,688,419.15	119,723,990.78	75,359,616.64	162,209,081.57
归属于母 公司所有 者净利润	55,078,567.75	115,994,167.31	73,742,296.76	158,437,064.29

3、主要财务指标

项目\年度	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2012年6月30日	2011年12月31日	2012年6月30日	2011年12月31日
资产负债率（合并 报表）(%)	72.14	71.46	74.67	73.56
	2012年1-6月	2011年	2012年1-6月	2011年
加权平均净资产 收益率(%)	4.38	15.03	4.09	12.99
基本每股收益（元 /股）	0.1375	0.3473	0.1594	0.4002
每股净资产（元/ 股）（摊薄）	3.19	3.15	3.82	3.74
每股经营活动净 现金流量（元/股）	-0.21	-1.00	-0.34	-0.84

八、宁波建工发行前后股权结构变化情况

本次交易前后，宁波建工的股权结构变化情况如下：

股东名称 广天日月 同创投资 王一丁 华茂集团 宇斯浦集团 恒河集团 何明德 景威 鲍林春 景杰 中亘基 景崎 景浩 中嘉基 乌家瑜 潘信强	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
	19,053	47.5535	19,053	38.8845
	0	0	2,995	6.1124
	2,083	5.1994	2,083	4.2511
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	1,000	2.4959	1,000	2.0409
	0	0	559	1.1408
	500	1.2479	500	1.0204
	0	0	431	0.8796
	0	0	430	0.8776
	0	0	346	0.7061
	0	0	345	0.7041
	0	0	321	0.6551
	300	0.7488	300	0.6123
	300	0.7488	300	0.6123

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徐文卫	300	0.7488	300	0.6123
翁海勇	300	0.7488	300	0.6123
陈建国	300	0.7488	300	0.6123
景吉	0	0	296	0.6041
景合	0	0	268	0.5469
景腾	0	0	201	0.4102
陈贤华	200	0.4992	200	0.4082
郁武铮	200	0.4992	200	0.4082
戴 兵	200	0.4992	200	0.4082
胡茂璋	200	0.4992	200	0.4082
赵文良	150	0.3744	150	0.3061
范尧根	150	0.3744	150	0.3061
卢祥康	150	0.3744	150	0.3061
郝 强	100	0.2496	100	0.2041
陈宝康	100	0.2496	100	0.2041
王浩光	100	0.2496	100	0.2041
龚崇照	100	0.2496	100	0.2041
李水明	100	0.2496	100	0.2041
胡春健	100	0.2496	100	0.2041
李长春	100	0.2496	100	0.2041
徐 杉	90	0.2246	90	0.1837
李晓明	60	0.1498	60	0.1225
徐坚强	60	0.1498	60	0.1225
田秀刚	60	0.1498	60	0.1225
张金汉	60	0.1498	60	0.1225
杨方华	60	0.1498	60	0.1225
周钢祥	60	0.1498	60	0.1225
张国光	60	0.1498	60	0.1225
潘卫国	50	0.1248	50	0.1020
赵谷韵	50	0.1248	50	0.1020
沈 杰	50	0.1248	50	0.1020
王小荣	50	0.1248	50	0.1020
邵 茹	30	0.0749	30	0.0612
林 辉	30	0.0749	30	0.0612
张丁辉	30	0.0749	30	0.0612
陈 静	30	0.0749	30	0.0612
张友良	30	0.0749	30	0.0612
陈华英	30	0.0749	30	0.0612
黄欢君	30	0.0749	30	0.0612
金伟	30	0.0749	30	0.0612
曹剑民	30	0.0749	30	0.0612
其他股东	10,000	24.9588	12,739	25.9985
总 计	40,066	100.0000	48,999	100.0000

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注：（1）本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾十家有限公司共持有宁波建工6194万股，占宁波建工总股本的比例为 12.64%。

（2）王小荣于2011年10月11日在二级市场上购入无限制流通A股13,100股。王小荣 的这部分股份在上表中归类于其他股东股份。

本次交易前，宁波建工的股权结构图如下：

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==> picture [400 x 604] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||
|---|---|---|---|
|5.95%|
|陈建国|
|5.95%|
|潘信强|
|5.87%|
|一|乌家瑜|
|致|3.99%|
|行|
|陈贤华|
|动|
|3.24%|47.55%|
|人|
|翁海勇|广天日月|
|2.94%|2.50%|
|华茂集团|
|徐文卫|
|2.50%|
|0.39%|
|宇斯浦集团|
|鲍林春|
|2.50%|
|22.09%|恒河集团|
|王一丁|
|0.75%|
|49.56%|陈建国|
|其他|179|名自然人|0.75%|
|潘信强|
|0.75%|宁|
|乌家瑜|波|
|建|
|0.50%|
|陈贤华|工|
|0.75%|
|翁海勇|
|0.75%|
|徐文卫|
|1.25%|
|鲍林春|
|5.20%|
|王一丁|
|9.31%|
|其他|35|名自然人|
|24.96%|
|其他股东|

----- End of picture text -----

注：根据相关协议和承诺，王一丁所持宁波建工及广天日月的股份的表决权，自宁波建工 之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，委托上述一致行动人推选的代表（代表 应为一致行动人之一）行使。

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本次交易后，宁波建工的股权结构图如下：

==> picture [390 x 642] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.95%
陈建国
5.95%
潘信强
5.87%
一
乌家瑜
致 3.99%
行
陈贤华 38.88%
动
3.24% 广天日月
人
翁海勇 2.04%
2.94% 华茂集团
徐文卫 2.04%
0.39% 宇斯浦集团
2.04%
鲍林春
恒河集团
22.09%
0.61%
王一丁
陈建国
49.56% 0.61%
其他 179 名自然人
潘信强
0.61% 宁
6.11%
同创投资 乌家瑜 波
1.14% 建
0.41%
景威 陈贤华 工
0.88% 0.61%
景杰
翁海勇
0.88%
中亘基 0.61%
徐文卫
0.71%
景崎 1.02%
0.70% 鲍林春
景浩 4.25%
0.66% 王一丁
中嘉基 9.31%
0.60% 其他 35 名自然
景吉
26.00%
0.55% 其他股东
景合
0.41% 12.64%
景腾
----- End of picture text -----

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交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波 建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春 7名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

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第四节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 二、本次交易合规性分析

• （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定

1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定；

（1）国家产业政策

建筑行业是国民经济发展的支柱行业。目前国家建筑行业的产业政策对我国 建筑行业的发展起到强有力的推动作用。第十一届全国人民代表大会第四次会议 审议通过的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》（“《十二五规划》”） 指出要“建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术 优化结构和服务模式”，同时要“统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交 通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平，增强消

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防等防灾能力。扩大城市绿化面积和公共活动空间，加快面向大众的城镇公共文 化、体育设施建设”。住房和城乡建设部组织编制的《建筑业发展“十二五”规 划》中明确至“十二五”期末，建筑业产业规模目标为“以完成全社会固定资产 投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”， 巩固建筑业支柱产业地位。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宁波建工的建筑产业链能够 向道路工程、桥梁工程、市政公用工程进一步延伸，建筑主业规模进一步增强， 符合国家相关产业政策。

（2）环境保护

2012年2月13日，宁波市环境保护局出具《关于宁波市政工程建设集团股份 有限公司生产经营环保守法情况证明》，证明：“宁波市政工程建设集团股份有 限公司自2009年1月1日以来生产经营活动符合国家、地方有关环境保护规定，未 有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。”

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反相关环保政策规定的情况。 （3）土地管理

2011年1月1日，宁波东兴沥青制品有限公司（以下简称“东兴沥青”）与高 桥镇岐湖村经济合作社签署《资产租赁合同》，东兴沥青租赁高桥镇岐湖村经济 合作社所有的位于大湾山旁面积为39.42亩的土地，租金为每亩5,500元，租赁期 限为2011年1月1日至2013年12月31日。根据高桥镇岐湖村经济合作社出具的说 明，上述土地为高桥镇岐湖村经济合作社所有的集体用地，该土地性质不影响其 与东兴沥青签署的租赁合同的履行，不影响东兴沥青正常生产经营活动。根据同 创投资等十家有限公司出具的承诺，如因法律法规或政策规定导致东兴沥青不能 依照租赁合同约定使用上述土地从而给东兴沥青造成任何损失，或导致东兴沥青 承担任何支出或费用，其将按承诺函日持有市政集团的股份比例承担该等损失、 费用或支出。

2012年2月14日，宁波市国土资源局出具《证明》，证明：“宁波市政工程 建设集团股份有限公司自2009年1月1日以来遵守国家有关土地方面的法律法规，

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依据法律及相关土地使用权出让合同的规定按期足额缴纳土地出让金，不存在任 何拖欠、漏缴或少缴土地出让金或其他任何违反国家土地法律、法规的情形，亦 不存在因土地问题而受任何处罚的情形，与本局也无任何有关土地的争议。”

根据同创投资等十家有限公司承诺及相关部门的证明，本独立财务顾问认 为，上述租赁不会对上市公司造成不利影响。除上述租赁土地外，本次交易不存 在违反国家土地管理法律和行政法规等有关规定的情况。

（4）反垄断

本独立财务顾问认为，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，宁波建工本 次发行股份及支付现金购买市政集团99.96%股份的行为，不构成行业垄断行为。

2、本次交易的实施不会导致宁波建工不符合股票上市条件的情况；

根据《上海证券交易所股票上市规则》股权分布不具备上市条件是指“社会 公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超 过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

经本独立财务顾问核查，本次发行股份数量不超过8,933万股，本次交易完 成后宁波建工的股本总数将不超过48,999万股，其中社会公众股股数占总股本的 比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次资产重组涉及的目标资产定价公允，不存在损害宁波建工及其股东 合法权益的情形；

（1）发行股份的定价情况

本次交易中，股份发行定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日宁波建工A股股票交易均价 为6.82元/股。

根据公司2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润 分配的议案，公司以2011年末股本400,660,000股为基数，每10股派现现金红利1

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元（含税），权益分派股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A股股票在本次发 行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格 调整为6.72元/股。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分：向同创投资、中亘基、中 嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资 产的发行价格为6.72元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

募集配套资金部分：通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行 股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易发行价格（6.72元/股）的90%，即 6.048元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定。

（2）标的资产的定价情况

卓信大华以2011年12月31日为评估基准日对市政集团100%股权价值进行了 评估，出具了《资产评估报告》。卓信大华及其项目经办人员与标的公司、交易 对象及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易价格参照上述《资产评估报告》，由交易双方协商确认，定价合法、 公允，没有损害公司及股东利益。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理事项；

根据市政集团的工商档案等文件，同创投资等十家有限公司合计持有市政集 团99.96%的股份。同创投资等十家有限公司出具承诺：“本公司对市政集团的股 份具有合法、完整的所有权，有权转让持有的市政集团股份；持有的市政集团的 股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

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承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

宁波建工主要从事房屋和土木工程建筑、建筑装饰业务，市政集团主要从事 市政工程建设，双方业务上具有较强的互补性。本次交易完成后，交易双方可以 实现强强联合、优势互补，提高双方在建筑行业的知名度和核心竞争力，有利于 提升宁波建工的资产规模和盈利能力，保证上市公司业绩的稳定增长。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强宁波建工的持续经营能 力，不存在可能导致宁波建工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

• 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，宁波建工已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人 治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的 相关规定。

（二）符合《重组管理办法》第四十二条相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；

本次交易完成后，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务将注 入上市公司，上市公司的建筑业规模优势将进一步增强，主营业务收入将有一定 幅度的提高。上市公司原有的市政分公司会与市政集团在市政业务上进行联合， 将极大地提高上市公司市政业务在宁波市场的竞争力。

根据大信出具的标的公司《审计报告》及《盈利预测审核报告》，市政集团 2011 年度实现净利润4,248.51 万元，2012 年预计可产生净利润4,593.00 万元。 根据大信出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2012 年可实现净利润18,117.00 万元，基本每股收益将达到0.3697 元/股。目前上市 公司2011 年实现净利润11,972.40 万元，基本每股收益为0.3473 元/股，本次 交易将提高上市公司的盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市 公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交 易不构成关联交易。

交易对方均未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题，同时 交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函。

本次交易完成后，市政集团将成为公司的控股子公司。交易对方同创投资等 十家有限公司将成为宁波建工的股东，合计持有宁波建工股份61,940,000股，宁 波建工控股股东、实际控制人未发生变化，公司的独立性不会受到影响。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞 争及关联交易事项等产生不利影响。

3、注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见审 计报告；

经核查，大信会计师对宁波建工2011年度财务会计报告进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2012]第5-0049号)。

4、本次发行股份及支付现金购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

根据市政集团的工商档案等文件，同创投资等十家有限公司合计持有市政集 团99.96%的股份。同创投资等十家有限公司出具承诺：“本公司对市政集团的股 份具有合法、完整的所有权，有权转让持有的市政集团股份；持有的市政集团的 股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、 承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市 公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于5000万元人民币。

本次交易完成后，从事市政工程施工业务的市政集团将变更为宁波建工的控 股子公司，将与宁波建工现有的主营业务产生协同效应。宁波建工向同创投资等 十家有限公司发行61,940,000股股份后，交易对方持有宁波建工的股份比例为

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12.64%，不低于发行后宁波建工总股本的5%，且本次交易后，宁波建工的控股股 东、实际控制人不发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，市政集团将增强与宁波建 工现有主营业务的协同效应，宁波建工的控制权不发生变更，发行股份数量不低 于发行后宁波建工总股本的5%。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条的 要求。

三、本次交易资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次交易资产定价的依据及公平合理性分析

本次交易所涉及的标的公司经过了具有证券业务资格的审计机构和评估机 构的审计和评估，截至2011 年12 月31 日，市政集团的全部股东权益价值为人 民币49,749.84 万元，标的资产市政集团99.96%的股东权益价值相应为 49,729.94 万元。根据上述评估值，经交易双方协商同意，本次交易所涉及的标 的资产的交易价格确定为49,700.112 万元。

标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系， 在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则， 公正地完成本次交易的评估，并出具了评估报告，该评估报告假设前提合理，评 估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。

通过本次资产重组上市公司的建筑产业链更加完善，市政施工技术水平得到 大幅度提高；主营业务收入结构进一步丰富，盈利能力进一步增强；吸收了宁波 市政业务市场上最有实力的竞争对手，市政业务的竞争实力大幅增强；与市政集 团强强联合后，公司声誉得到很大的提高。从本次资产重组对上市公司未来发展 规划、盈利能力的贡献等角度分析，交易标的的定价是合理的。

本次交易标的资产的交易价格确定为49,700.112 万元，归属于母公司的市 政集团99.96%的股份2011 年净利润为4244.29 万元， 2012 年预计净利润为 4591.16 万元。假定本次交易上市公司全部发行股份作为支付对价，每股发行价 格按照定价基准日前二十个交易日的均价6.82 元/股计算，需发行7287.41 万股。 以发行股份7287.41 万股计算，标的资产2011 年实现每股收益0.58 元，2012 年预计实现每股收益0.63 元。以6.82 元/股测算，标的资产2011 年市盈率为

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11.76 倍、2012 年市盈率预计为10.83 倍。

本次资产重组前，上市公司2011 年度每股收益为0.3473 元，以定价基准日 前二十个交易日的均价6.82 元/股计算，上市公司的市盈率为19.64 倍。市政集 团2011 年市盈率、2012 年预计市盈率，皆低于上市公司的市盈率倍数。同时按 照证监会行业分类标准，选取与市政集团行业类别相似的四川路桥、成都路桥、 北新路桥、西藏天路、新疆城建、宏润建设、浦东建设、科达股份作为可比上市 公司。上述可比公司以本次交易停牌日（2011 年12 月19 日）前20 个交易日的 交易均价与2011 年度基本每股收益确定的市盈率平均值为36.47 倍，远高于市 政集团此次评估值计算的市盈率。因此，本次交易标的资产作价49,700.112 万 元是公允的。

（二）本次交易股份定价的依据及公平合理性分析

本次交易中，股份发行定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日宁波建工A股股票交易均价 为6.82元/股。

由于上市公司2011 年度每10 股派现现金红利1 元（含税），除息日为2012 年5 月15 日，所以上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.72 元/ 股。

上市公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份的发行价格不低于本次交易发行价格（6.72 元/股）的90%，即6.048 元/股。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》的相关规 定；向其他特定投资者募集配套资金的发行股份的发行价格按照《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

结合股份发行价对应的标的资产的市盈率水平以及本次发行对上市公司未 来发展规划、盈利能力的贡献等角度分析，股份发行定价公允、合理，不存在损 害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、本次交易对公司影响的分析

（一）交易前后公司财务状况分析

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根据大信会计师事务有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审 字[2011] 第5-0025 号和大信审字[2012]第5-0049 号）和大信会计师事务有限 公司出具的上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字[2012]第5-0081 号）， 上市公司2012 年中期财务报告和2012 年中期备考财务报告，交易前后上市公司 主要财务状况如下：

1、本次交易前后的资产构成情况分析

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	变动率 （%）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	变动率 （%）
	交易前	交易后（备 考）		交易前	交易后（备 考）
货币资金	62,220.86	90,365.96	45.23	72,996.29	104,622.67	43.33
应收票据	639.65	744.65	16.42	3,697.82	3,961.57	7.13
应收账款	115,689.75	142,839.41	23.47	125,003.64	162,776.69	30.22
预付账款	41,037.27	76,696.09	86.89	27,435.21	59,806.80	117.99
其他应收 款	54,677.59	87,240.23	59.55	47,125.67	75,760.06	60.76
存货	134,908.26	197,306.65	46.25	122,782.91	152,427.60	24.14
流动资产 合计	409,173.39	595,192.99	45.46	399,041.54	559,355.38	40.17
长期股权 投资	5,569.33	5,569.33	0.00	5,594.59	5,594.59	0.00
固定资产	22,847.58	30,000.64	31.31	17,357.48	24,404.78	40.60
在建工程	2,348.26	2,348.26	0.00	4,809.78	4,851.85	0.87
无形资产	13,072.84	14,701.43	12.46	10,692.50	12,345.39	15.46
商誉		41,924.62			41,924.62
长期待摊 费用	99.64	277.90	178.91	109.86	302.78	175.61
递延所得 税资产	4,409.49	6,102.03	38.38	3,736.46	5,315.71	42.27
其他非流 动资产	942.26	942.26	0.00	1,035.51	1,035.51	0.00
非流动资 产合计	49,289.40	101,866.47	106.67	43,336.19	95,775.23	121.01
资产合计	458,462.78	697,059.46	52.04	442,377.73	655,130.61	48.09

本次交易完成后，市政集团成为上市公司的控股子公司，宁波建工截至2012 年6月30日的资产总额由458,462.78万元增长至697,059.46万元，资产规模扩大 了52.04%，公司资产规模大幅增加。本次交易完成之后，公司流动资产占资产总 额的比例为89.25%，主要为货币资金、应收款项和存货；非流动资产占资产总额

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的比例为10.75%，主要为商誉、固定资产和无形资产。从资产构成上来看，本次 重组完成后，流动资产和非流动资产分别较交易前增长了45.46%和106.67%，主 要变动原因如下：

（1）货币资金余额增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日交易后 货币资金余额分别较交易前增长43.33%和45.23%，主要因为最近两年及一期市政 集团中标的工程项目较多，业务规模增加带来营业收入增加，同时，资金需求量 较大，债务融资规模增长迅速，致使期末货币资金持有量上升，随着项目进展实 施，货币资金将逐渐降低。

（2）应收账款金额增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日交易后 应收账款分别较交易前增长30.22%和23.47%，主要因为市政集团业务增长带来收 入增加的同时，应收账款也随之增加，而且市政集团的业主多为政府部门及其投 资的开发公司，审批周期相对较长，回款较慢。

（3）预付账款金额快速增长。截至2011年12月31日和2012年6月30日预付账 款金额在备考口径下比交易前分别增长117.99%和86.89%，主要原因是市政集团 的采购方式与宁波建工有所不同，其较多的采用预付款的方式采购物资，待工程 结算时一并结算。

（4）其他应收款金额增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日交易 后其他应收款金额分别较交易前增长60.76%和59.55%，主要是市政集团的市政工 程项目交纳的投标保证金和履约保证金增加所致。

（5）存货增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日交易后存货金 额分别较交易前增长24.14%和46.25%，2012 年上半年存货增加较大的主要原因 是市政集团上半年工程结算进度减慢，导致本期末已完工尚未结算款大幅增加。

（6）固定资产增加。截至2011年12月31日和2012年6月30日固定资产金额分 别较交易前增长40.60%和31.31%，主要原因是市政集团从事市政工程施工，其施 工机械投资较大，固定资产占比较高，因此交易完成后，上市公司固定资产规模 增长较快。

（7）递延所得税资产增长较大。截至2011年12月31日和2012年6月30日递延

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所得税资产比交易前分别增长42.27%和38.38%，主要原因是市政集团营业收入增 长导致应收账款和其他应收款增长较快，其计提的坏账准备增加所致。

2、本次交易前后的负债构成情况分析

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	变动率 （%）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	变动率 （%）
	交易前	交易后（备考）		交易前	交易后（备考）
短期借款	90,140.00	137,020.00	52.01	83,930.00	125,210.00	49.18
应付票据	8,987.22	19,421.22	116.10	12,342.43	15,915.43	28.95
应付账款	99,903.31	154,907.41	55.06	117,052.59	158,334.96	35.27
预收款项	64,876.43	89,310.17	37.66	43,766.90	71,384.26	63.10
应付职工 薪酬	56.63	122.50	116.33	303.08	347.18	14.55
应交税费	2,733.01	7,714.13	182.26	4,746.21	10,299.33	117.00
应付利息	270.00	270.00	0.00	166.64	166.64	0.00
其他应付 款	61,784.90	101,980.04	65.06	51,834.67	90,182.55	73.98
一年内到 期的非流 动负债				2,000.00	2,000.00	0.00
流动负债 合计	328,751.50	510,745.47	55.36	316,142.51	473,840.35	49.88
长期借款	2,000.00	2,000.00	0.00
专项应付 款		2,476.93			2,476.93
其他非流 动负债		5,276.86			5,596.33
非流动负 债合计	2,000.00	9,753.79	387.69		8,073.26
负债合计	330,751.50	520,499.27	57.37	316,142.51	481,913.61	52.44

（1）短期借款余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其短 期借款余额较交易前分别增长49.18%和52.01%，主要是因为市政集团近两年及 一期业务规模增加导致短期银行借款增加。

（2）应付票据余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其应 付票据余额较交易前分别增长28.95%和116.10%，主要原因是2012 年上半年上 市公司因兑付了上年开具本年到期的应付票据，其应收票据比年初减少 3,355.21 万元，降低了27.18%；同时，市政集团由于为应对2012 年上半年工程

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结算进度减慢的问题，提高了采用银行承兑票据支付供应商货款的比例。

（3）预收账款余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其预 收账款余额比交易前分别增长63.10%和37.66%，主要是因为市政集团市政工程 项目预收工程款增加所致。

（4）应交税费余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其应 交税费余额比交易前分别增长117.00%和182.26%，主要是因为市政集团按照完 工百分比法确认收入，而工程尚未进行结算，导致应交税费余额增加。

（5）其他应付款余额增加。截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日其 他应付款比交易前分别增长73.98%和65.06%，主要是因为市政集团进行招投标 交纳的投标保证金、分包保证金和履约保证金增加所致，随着项目工程的结算， 该保证金也将进行结算。

（6）专项应付款余额增加。主要是因为市政集团于2009 年收到桥梁分公司 房屋公益性拆迁补偿款共计2,428.69 万元，弥补拆迁损失525.8 万元，余额 1,902.86 万元计入专项应付款，公司收到的上述补偿款尚未用于构建新资产， 因此上述专项应付款2011 年至2012 年上半年未发生变动。市政集团于2011 年 收到监理分公司房屋拆迁回购补偿金26.76 万元，市政集团子公司宁波东兴沥青 制品有限公司于2011 年收到鄞州区高桥镇人民政府拨付的拆迁补偿款共计 827.98 万元，弥补拆迁损失280.67 万元，余额547.31 万元计入专项应付款。 专项应付款具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年12 月 31 日	本期增加额	本期减少额	2012 年6 月30 日
桥梁分公司房屋拆迁补偿款	1,902.86	--	--	1,902.86
监理分公司房屋拆迁回购补 偿金	26.76	--	--	26.76
高桥镇人民政府拆迁补偿款	547.31	--	--	547.31
合 计	2,476.93	--	--	2,476.93

（7）其他非流动负债增加。主要是因为市政集团第二分公司2011 年、2012 年上半年分别收到公益性拆迁补偿置换入房屋土地计入的递延收益942.76 万

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元、917.95 万元，市政集团子公司新力水泥制品有限公司2011 年、2012 年上半 年分别收到公益性拆迁补偿款计入的递延收益3,243.09 万元、3,067.88 万元， 市政集团子公司东兴沥青制品有限公司2011 年、2012 年上半年分别收到公益性 拆迁补偿款计入的递延收益1,410.47 万元、1,291.03 万元。其他非流动负债具 体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
第二分公司置换入房屋土地	917.95	942.76
子公司新力水泥制品有限公司拆迁补偿	3,067.88	3,243.09
子公司东兴沥青制品有限公司拆迁补偿	1,291.03	1,410.47
合 计	5,276.86	5,596.33

3、交易前后的公司偿债能力分析

项目	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产负债率（%）	72.14	74.67	71.46	73.56
流动比率	1.24	1.17	1.26	1.18
速动比率	0.83	0.78	0.87	0.86

• 注：①资产负债率=总负债/总资产；

• ②流动比率=流动资产/流动负债；

• ③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司截至2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日的 资产负债率均有所上升，主要是由于市政集团相比同行业可比上市公司资产负债 率较高，但交易前后资产负债率上升幅度不大，上市公司交易后的资产负债率处 于合理范围内。

本次交易完成前后，上市公司的流动比率和速动比率基本保持不变，均处于 合理范围内。

4、交易前后的公司资产运营效率分析

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
应收账款周转率	3.51	3.51	8.54	7.70
存货周转率	3.01	2.80	7.65	7.91

注：①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

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②存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；

本次交易完成后，2011年度上市公司的存货周转率有所增加，应收账款周转 率有所下降，主要原因是市政工程的项目业主大部分为政府部门及其投资的开发 公司，具有较好的商业信誉，但由于其资金使用审批周期较一般企业的审批周期 长，因而结算周期较长。本次交易完成后，2012年上半年上市公司的应收账款周 转率基本不变，存货周转率有所下降，主要是因为2012年上半年市政集团工程结 算进度减慢，导致本期末已完工尚未结算款大幅增加，其存货周转率相对下降。 在交易实施后，市政集团会成为上市公司控股子公司，两者将形成协同效应，宁 波建工将对资产进行统一安排、加强控制、提高管理效率，合理配置资源，公司 的资产运营效率将会进一步提高。

（二）交易前后公司盈利能力分析

1、交易前后公司盈利规模比较分析

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	变动率 （%）	2011 年度	2011 年度	变动率 （%）
	交易前	交易后（备 考）		交易前	交易后（备考）
营业收入	422,321.75	535,889.96	26.89	867,562.69	1,077,703.79	24.22
营业成本	387,452.64	490,100.33	26.49	800,534.98	991,519.16	23.86
销售费用	339.17	359.41	5.97	663.13	710.45	7.14
管理费用	7,774.55	10,870.24	39.82	15,076.22	20,580.40	36.51
财务费用	2,477.07	3,964.92	60.06	4,791.96	6,678.60	39.37
资产减值 损失	2,701.94	3,155.04	16.77	2,330.22	2,833.59	21.60
投资收益	81.25	81.25	-	188.38	213.60	13.39
营业利润	7,563.23	9,847.21	30.20	16,649.15	21,509.46	29.19
利润总额	7,694.42	10,175.08	32.24	16,839.73	22,413.26	33.10
净利润	5,668.84	7,535.96	32.94	11,972.40	16,220.91	35.49
归属于母 公司所有 者的净利 润	5,507.86	7,374.23	33.89	11,599.42	15,843.71	36.59
少数股东 损益	160.99	161.73	0.46	372.98	377.20	1.13

与本次交易完成前相比，交易完成后报告期内备考口径的收入和利润规模都

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呈现一定的增长。2011年度和2012年上半年，公司营业收入和归属于母公司所有 者的净利润均增长较大，营业收入达到1,077,703.79万元和535,889.96万元，分 别较交易前增长24.22%和26.89%；归属于母公司所有者的净利润将达到 15,843.71万元和7,374.23万元，分别较交易前增长36.59%和33.89%。本次交易 完成后，上市公司的盈利规模有明显提高。

2、交易前后盈利能力指标比较分析

本次交易前后，上市公司2011 年度和2012 年1-6 月的盈利能力指标如下：

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
毛利率（%）	8.26	8.54	7.73	8.00
基本每股收益	0.14	0.16	0.3473	0.4002
加权平均净资产收益率（%）	4.38	4.09	15.03	12.99

本次交易完成后，备考口径下上市公司的毛利率较交易前均有所提高，基本 每股收益也有一定幅度的增长，主要是由于市政集团在市政工程领域具有较为丰 富的项目施工经验和较高水平的项目管理能力，能够合理的控制成本。本次资产 重组将有效的增加上市公司的盈利能力，提升上市公司的业绩，为其多元化的发 展战略打下良好的基础。

本次交易完成后，上市公司的加权平均净资产收益率较交易前均有所下降， 主要原因是本次标的公司选择的是收益法的评估结果，收益法评估结果比账面价 值增值较大，本次交易价格由交易双方参照上述评估结果协商确定。因此，上市 公司备考合并报表中计入了41,924.62 万元的商誉，2012 年6 月30 日上市公司 净资产由交易前的127,711.28 万元增加为交易后的176,560.19 万元，增长幅 度较大。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1、公司未来经营中的优势

（1）提升公司的行业地位

宁波建工和市政集团均是2010 年宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大 龙头企业，且市政集团是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司， 两者在宁波建筑行业均有较大的影响力。

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本次交易完成后，宁波建工将提前实现营业收入过百亿的销售目标，公司在 宁波建筑行业的知名度和竞争力将大大提高，有利于公司业务的拓展。

（2）有利于公司产业链的完善

本次交易完成后，上市公司在市政工程建设和园林绿化方面的承揽能力和施 工管理能力将得到明显的提高，宁波建工的建筑产业链能够向道路工程、桥梁工 程、市政公用工程横向延伸，建筑主业规模进一步增强，在建筑业市场上的综合 竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。

（3）规模效应，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司将对投标和采购进行协调管理，有利于提高项目 的中标率，同时规模采购能够降低原材料的采购成本。市政集团的综合毛利率高 于宁波建工，具有较强的盈利能力。重组完成后，上市公司将对市政集团进行注 资，增加其注册资本，市政集团将申请市政公用工程施工总承包特级资质，盈利 能力进一步提升。

2、公司未来经营中的劣势

（1）行业与政策风险

上市公司及市政集团按照中国证监会2005 年3 月25 日颁布的《上市公司分 类与代码》标准都从属于E 类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强 的关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因 素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地 产市场持续疲软等都将对上市公司及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业 务收入的增长速度可能放缓。

（2）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为上市公司的控股子公司。宁波建工和市政集 团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团 是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年 已经严格按照上市公司对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在 一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给上市公司 及股东利益造成一定影响。

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（四）交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，市政集团成为上市公司的控股子公司。市政集团仍然作为 独立的法人主体存在，市政集团的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，没有 重大的资产、业务整合及人员调整计划。

上市公司原有资产、业务及人员也无较大的整合或调整计划。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

1、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、上海证券交易所有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作， 提高公司治理水平。

公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事 会战略决策委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员 会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、 《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系关联办法》、《关联交 易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外担保管理办法》 等规章制度。公司董事会由11 名董事组成，其中4 名独立董事，董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4 个专门委员会。公司 的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求从以下几方面继续完 善公司治理机制结构。

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的规 定保障股东的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司将 按照《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会、履行股东大会职能，在合法、 有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有 知情权和参与权。

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本次交易完成后，公司将按照《关联交易管理办法》等的规定保障公司及全 体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关 联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。

（2）控股股东与上市公司

上市公司《公司章程》对控股股东与上市公司的关系作出如下规定：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，即发现控 股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。

本次交易完成后，公司将监督控股股东是否利用资产重组等方式损害上市公 司和其他股东的合法权益，是否利用其特殊地位谋取额外的利益。同时，公司将 确保公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构方面 的五独立，确保控股股东不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公 司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

目前公司董事会人数为11 名，其中独立董事4 名，公司董事的选举、董事 会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的 召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权 利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事 权利及履行董事义务。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极 对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》。同时，公司将 按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在职 期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履

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行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

目前公司监事会人数为5 名，其中职工代表监事2 名，人数及人员构成均符 合相关法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认 真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况 进行监督，对全体股东负责。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）关于绩效评价与激励约束机制

公司成立了薪酬和考核委员会，制定了绩效评价和激励约束机制政策，建立 了合理的绩效评价与激励体系。公司高管人员以年薪制为基础，同时完善其绩效 评价标准和激励约束机制。公司员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作 积极性。

本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规要求，完善绩效评价与激励体 系，确保公司健康发展。

（6）利益相关者

公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股 东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，促进公司持续稳定发展。 （7）关于信息披露与投资者关系管理

本次交易前，公司制定了《信息披露管理制度》，严格按照有关法律法规的 要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司未发生信息披露不规范而 受监管部门批评的情形。公司制定了《投资者关系管理办法》，指定由董事会秘 书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展 工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地享

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有获取信息的机会。

本次交易完成后，公司将继续严格按照证监会及上海证券交易所颁布的相关 法律法规、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等 的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、 准确、完整、及时地进行信息披露。

（8）本次配套募集资金管理

本次募集配套资金将按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《宁波建工股份有限公司总经理工 作细则》、《宁波建工股份有限公司财会制度》、《宁波建工股份有限公司募集 资金管理办法》、《宁波建工股份有限公司信息披露管理办法》等制度进行管理 和使用。

2、上市公司独立运作情况

本次交易完成后，公司与控股股东宁波建工之间在资产、人员、财务、机构 等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（1）资产独立

目前，公司资产独立、产权明晰。公司设立后主要借助自身积累和自筹资金 扩大生产规模，合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、施工机械以及商标、专 利、非专利技术等的所有权或使用权，不存在与股东共享经营性资产的情况。 本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后， 公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（2）业务独立

目前，公司控股股东广天日月不从事与公司有竞争性的业务。公司独立进行 原材料的采购，独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标，拥有完整的业 务资质、人员、技术和设备等，独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全 独立。

本次交易不会导致公司从事的业务与控股股东存在同业竞争，公司将继续保 持业务独立。

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（3）人员独立

目前，公司的劳动、人事及薪酬管理方面已拥有完整的体系，完全独立于各 股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作 并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会 和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。

本次交易不涉及市政集团企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事 宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效 保障。

（4）机构独立

目前，公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与公司及各职能部门不存 在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为公司客户从事与第三方同等条 件的交易外，股东单位不直接干预公司的生产经营活动。公司组织机构设置及人 员构成与股东的组织机构及人员没有重叠现象。

本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（5）财务独立

目前，公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其 他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了完整的内部财务管理制度， 拥有独立的财务核算体系，并对子公司实施统一的财务管理；公司配备了专业的 财务人员，财务人员未在股东及其他关联单位任职；公司拥有独立的银行账户， 不存在与股东共用银行账户的情况；公司拥有独立的税务登记证，并作为独立纳 税主体依法履行纳税义务；公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不 存在股东干预发行人资金使用安排的情况。

本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析

（一）同业竞争

1、本次交易完成后不存在同业竞争

本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、

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景杰、景崎、景腾将成为宁波建工新的股东，持有宁波建工12.64%的股份。上 述十家有限公司均为持股型公司，不从事具体的业务，所以与宁波建工不存在同 业竞争的情况。

2、本次交易完成后避免同业竞争的措施

本次交易完成后，为避免同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、 景吉、景杰、景崎、景腾未来发生与宁波建工同业竞争的情况，上述十家有限公 司均作出承诺：“本公司承诺，发行股份完成后公司持有宁波建工股份期间，本 公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限 于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他 人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司 （包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的竞争实体。如本 公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。”

公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司系股权投资与管理型控股公 司，主要从事实业投资和股权管理业务，与上市公司不存在同业竞争。公司的实 际控制人为徐文卫等7 名自然人，与上市公司不存在同业竞争关系。

公司控股股东广天日月、实际控制人徐文卫等7 名自然人、股东华茂集团股 份有限公司、股东环球宇斯浦投资控股集团有限公司、股东浙江恒河实业集团有 限公司、宁波全体董监高在公司上市之初做出不与上市公司进行任何直接或间接 同业竞争的承诺。

（二）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 与宁波建工及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5%以上股份 的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

2、本次交易完成后关联交易情况

本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。

3、本次交易完成后规范关联交易的措施

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本次交易未导致公司的控股股东和实际控制人变更。同时，上市公司新增加 如下关联方：直接持有上市公司5%以上股份的同创投资。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将严 格遵照公司《关联交易管理办法》中规定的关联交易回避表决制度、关联交易定 价原则、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序来执行；同时严格执行《防 范控股股东及关联方资金占用管理办法》，避免实际控制人及其关联企业对上市 公司资金占用。

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 本次交易标的资产为交易对方所持市政集团99.96%股份，交易标的股权权属 清晰，不存在纠纷或其他影响资产过户及权属转移的情形。

交易对方出具承诺：“本公司对市政集团的股份具有合法、完整的权利，有 权转让持有的市政集团股份；持有的市政集团的股份不存在信托、委托持股或其 他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何 被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的 任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

本次交易已经履行交易对方权力机关的批准，上市公司董事会和上市公司股 东大会批准等法定程序，已获得中国证监会等对本次交易的核准。截至本报告签 署之日，本次交易各方能够正常履行各法定程序，不存在影响上市公司及时获得 对价的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的股权权属清晰，不存在质押、 冻结等限制权利转让的情形；交易各方已经签署相关协议，以保证本次交易能够 顺利进行；截至目前交易各方履行程序合法，不存在影响上市公司及时获得对价 的情形。

七、关于本次交易的《补偿协议》

2012 年5 月30 日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、 景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《补偿协议》，协议约定：

（一）交易对方承诺的利润金额

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同创投资等十家有限公司向上市公司承诺：标的资产2012 年度、2013 年度、 2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,436.00 万 元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

（二）利润补偿方式

在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润 未达到上述利润预测数，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称“补偿义务人”）就未达到利润预测 的部分按本协议签署时其对市政集团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式 为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

（三）股份补偿的确定及其程序性规定

在上述补偿期间，补偿义务人将于上市公司年度审计报告出具后一个月内， 就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补 偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不 同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认 的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股 份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有 的股份数后的总股本的比例获赠股份。

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累 计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格－已补偿股份数

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。

宁波建工应当在年度审计报告出具后40 日内发出回购的股东大会通知。如 回购事宜未经宁波建工股东大会审议通过，则宁波建工应当在股东大会决议公告 后10 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30 日内将应补偿 的股份按照股份补偿的规定赠送给宁波建工相应股东。

（四）现金补偿的确定及其程序性规定

在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以

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现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10 日内确定现金补偿金 额，补偿义务人应于该金额确定后30 日内支付给上市公司。

应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利 润实现数）÷2012 年至2014 年累计净利润预测数之和×标的资产交易价格－认 购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （五）补偿期限届满后的减值测试

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷ 本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的股份的回 购或无偿赠予事宜按照股份补偿的程序性规定履行股东大会审议等程序。

（六）补偿数额的调整

发生签署《补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱 等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致市政集团发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免 除或减轻补偿义务人的补偿责任。

（七）补偿协议的生效条件

本协议自各方签署之日起成立，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之 不可分割的一部分，当《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时 生效。

经核查，本独立财务顾问认为，《补偿协议》中的补偿安排是可行的，合理 的。

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八、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）中投证券内部审核程序及内核意见

1、 独立财务顾问内部审核程序

根据《财务顾问指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，中投证 券对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问意见实施了必要的内部审核程序。中投证券主要的内部审核流程如下：项目组 向内核工作小组提出内核申请并提交内核文件，内核工作小组进行初审后向项目 组反馈书面意见，项目组对初审意见进行书面回复并对相关文件做出相应的修改 和完善，内核工作小组提请内核委员会召开内核会议，内核委员以会议形式对内 核文件进行审议并出具内核意见。

2、独立财务顾问内核意见

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 符合法律及证券监督部门的相关规定，不存在法律或政策等实质性障碍，同意就 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并将 该报告上报上海证券交易所及中国证监会审核。

（二）结论性意见

中投证券作为宁波建工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重 组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职 调查和对宁波建工重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

• 1、宁波建工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

• 《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务有限公司和 资产评估有限公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格 定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产 的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公 允；

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4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存 在同业竞争，并已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次 交易的客观评判。

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第五节 其他提请投资者注意的事项

一、本次交易的风险因素

（一）标的资产估值风险

根据卓信大华出具的评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，市政集团 净资产账面值为9,498.25万元，收益法评估后股东全部权益价值为49,749.84万 元，增值额为40,251.59万元，增值率为423.78%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对市政集团进行整体评 估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收 益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相 关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影 响标的资产估值的风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企 业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行 减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，上市公司将整合市政分公司和市政集团的市政业务和客户 资源，积极发挥市政集团在宁波市市政领域行业领先地位的优势，保证市政集团

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业务的持续发展，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低 程度。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为上市公司的控股子公司。宁波建工和市政集 团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团 是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年 已经严格按照上市公司对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在 一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给上市公司 及股东利益造成一定影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取下列措施：

1、保持市政集团管理层的稳定，维持市政集团现有的业务模式、管理模式 和组织架构。

2、将市政集团核心管理人员吸纳到上市公司的管理层，使得上市公司的管 理层能够对旗下的所有业务进行统一管理、统筹各项业务的发展。

3、将市政集团的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系中，防范市政 集团的财务风险。

（四）人才流失风险

优秀的市政施工团队是市政集团十多年发展过程中积累的宝贵资源，是市政 集团保质保量完成承接项目的关键，是多年来能够在宁波市市政业务市场上保持 优势竞争力的根源。市政集团的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次资 产重组成功与否的重要因素。如果本次交易完成后，市政集团部分员工不能适应 上市公司的管理制度，部分施工团队不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对 上市公司的经营产生不利影响。

为了保证施工团队的稳定，并吸引更多的优秀人才，上市公司将和市政集团 共同努力改善员工待遇和工作环境，防范人才流失风险。

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（五）行业与政策风险

上市公司及市政集团按照中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类 与代码》标准都从属于E类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强的 关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因素 的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地产 市场持续疲软等都将对上市公司及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业务 收入的增长速度可能放缓。

本次交易完成后，上市公司资产和收入规模得到增强，一方面积极参与保障 房建设项目，一方面以BT项目投资带动施工，减少行业与政策风险。 （六）业务经营风险

上市公司及市政集团在具体开展建筑施工业务时可能存在以下经营风险： 1、工程项目分包风险

上市公司及市政集团依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指 定的工程对外分包时，如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、 质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

2、工程安全和环保方面的风险

上市公司及市政集团需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危 险性，可能出现人员伤亡。施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题， 也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而影响工程进度、造成损失。

建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。上 市公司及市政集团可能存在由于环境管理不善等原因，承担行政处罚的风险。

3、施工场所分散的风险

建筑施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。上市公司及市政集 团承接和开发的项目主要分布在浙江省内，此外在上海、江苏、江西、四川、重 庆、山东、东北等地也有施工项目，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定 风险。

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4、施工工期风险

建筑工程施工项目通常周期较长，在项目施工过程中，如果出现项目现场管 理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不利因 素，将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险， 影响上市公司及市政集团的经营业绩和信誉。

5、原材料价格波动的风险

建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的 价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的 价格购买原材料。上市公司及市政集团承接的工程项目施工周期较长，施工期内 主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。

6、易涉诉风险

作为建筑施工企业，上市公司及市政集团可能存在因工期延误、工程质量不 合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不 及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追 索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经 营。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况、盈 利状况、重大投资和发展前景的影响，而且受国家宏观经济环境、宏观调控政策、 投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。这些因素，都可能使公司股票 价格背离公司实际经营业绩，会直接或间接地对投资者造成投资风险。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据自查报告以及结算公司的查询结果，在自查期间内（宁波建工为本次重 组事宜停牌日前六个月至重组报告书（草案）公告日），可能知悉本次重组相关 内幕信息的相关人员（以下称“相关人员”）存在如下买卖宁波建工股票的情形：

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（一）广天日月的监事王小荣买卖宁波建工股票的情况

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.10.11	买入	13,100	7.83	513,100

上述交易完成后，王小荣持有宁波建工513,100 股股份，其中，500,000 股 系宁波建工成立时王小荣作为发起人所取得的股份。

（二）广天日月的财务总监胡茂璋的配偶王顺娣买卖宁波建工股票的情况

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.09.06	买入	2,000	9.75	2,000
2	2011.09.06	买入	2,000	9.86	4,000
3	2011.09.07	卖出	2,000	10.20	2,000
4	2011．09.07	卖出	2,000	10.18	0
5	2011.09.09	买入	1,000	9.72	1,000
6	2011.09.09	买入	1,000	9.68	2,000
7	2011.09.09	买入	1,000	9.75	3,000
8	2011.09.13	买入	2,000	9.21	5,000
9	2011.09.13	买入	2,000	9.48	7,000
10	2011.09.14	买入	1,000	9.23	8,000
11	2011.09.19	买入	2,000	8.84	10,000
12	2011.09.19	买入	2,000	8.89	12,000
13	2011.11.30	买入	1,000	6.88	13,000
14	2011.11.30	买入	3,700	6.90	16,700
15	2011.11.30	买入	3,000	6.86	19,700
16	2011.11.30	买入	1300	6.90	21,000
17	2011.11.30	卖出	3,000	6.94	18,000
18	2011.12.06	买入	2,000	6.50	20,000
19	2012.04.06	卖出	2,0000	8.35	0

（三）广天日月原副董事长戴兵的配偶陆有娣买卖宁波建工股票的情况

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.09.19	买入	400	8.85	400

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2	2011.09.21	买入	300	9.23	700
3	2011.09.23	买入	300	8.42	1,000
4	2011.09.23	买入	300	8.50	1,300
5	2011.12.16	买入	500	5.75	1,800
6	2012.03.30	卖出	1800	7.94	0

根据相关人员提交的自查报告及结算公司的查询结果，除上述情形外，自查 期间内，宁波建工及其董事、监事、高级管理人员、认购方及其董事、监事、高 级管理人员及为本次重组提供服务的相关专业机构及其经办人员等其他知悉或 可能知悉本次重组事项的相关人员不存在其他买卖宁波建工股票的情形。

根据上述相关人员出具的书面说明，自查期间内曾买卖宁波建工股票的相关 人员均未参与本次重组的相关决策；并未获悉宁波建工本次重组事项的任何内幕 信息；其买卖宁波建工股票行为系基于其本人对二级市场交易情况的自行判断作 出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形。

根据王小荣作出的承诺，在宁波建工披露本次资产重组预案并股票复牌后6 个月内，本人将不会卖出上述期间买入的股票；如本人在宁波建工披露本次资产 重组预案并股票复牌后6个月内卖出上述股票，则相关收益归宁波建工所有。

根据王顺娣、陆有娣作出的承诺，如在宁波建工披露本次重组预案并股票复 牌后6 个月内卖出所持宁波建工股票，则相关收益归宁波建工所有。王顺娣、陆 有娣已将该期间卖出股票的收益3,180 元、32 元支付给宁波建工。

三、上市公司首次停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司于2011年12 月19日开始停牌。在披露预案之前的最后一个交易日（2011年12月16日）公司股 票收盘价为5.99元/股，之前第20个交易日（2011年11月21日）收盘价为7.38元/ 股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅18.83%；同期上证综合指数累计 跌幅7.88%，证监会建筑行业指数工程建筑指数累计跌幅12.18%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宁波建工股价在本次停牌前20个交易 日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

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四、本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《防范控股股东及关联方资金占用管 理办法》，避免实际控制人或其他关联人对上市公司的资金占用。

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

五、本次交易对上市公司负债的影响

本次交易实施之前，根据宁波建工2012 年中期财务报告，公司资产总额为 4,584,627,844.74 元，负债总额为3,307,515,002.12 元，资产负债率为72.14%。

本次交易后，市政集团将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。根 据宁波建工2012 年6 月30 日备考合并财务报告，本次交易完成后，公司资产总 额为6,970,594,591.09 元，负债总额为5,204,992,652.36 元，资产负债率为 74.67%。因此，本次交易完成后，公司的偿债能力会有所下降，资产负债率由 71.46%上升到74.67%。但是，公司不存在因本次交易而增加大量负债的情形， 相比公司上市前2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日资产负债率81.85%、 81.71%，公司偿债能力仍有一定程度的提高。

六、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

截至本报告签署之日，公司在最近十二个月未发生购买、出售、置换资产的 交易行为。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、宁波建工关于本次交易的董事会决议；

• 2、宁波建工关于本次交易的独立董事意见；

• 3、宁波建工关于本次交易的监事会决议；

• 4、宁波建工关于本次交易的股东大会决议；

• 5、宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景

• 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、《利润补偿协议》。

• 6、大信会计师事务有限公司出具的标的公司最近两年财务报告及审计报告；

• 7、大信会计师事务有限公司出具的宁波建工最近两年备考财务报告及审计

• 报告；

• 8、大信会计师事务有限公司出具的宁波建工2011 年财务报告及审计报告；

• 9、大信会计师事务有限公司出具的标的公司2012 年盈利预测审核报告；

• 10、大信会计师事务有限公司出具的宁波建工2012 年备考盈利预测审核报

• 告；

• 11、大信会计师事务有限公司出具的标的公司2012 年中期财务报告及审计

• 报告；

• 12、宁波建工2012 年半年度报告；

• 13、宁波建工2012 年中期备考合并财务报告；

• 14、北京卓信大华资产资产评估有限公司出具的关于标的公司的评估报告； 15、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书；

• 16、中国中投证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

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二、备查地点

• 1、宁波建工股份有限公司

办公地址：宁波市江东区宁穿路538号

查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

联 系 人：李长春、陈小辉

电 话：0574-87066873

传 真：0574-87888090

• 2、中国中投证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21 层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

查阅地点：上海市南京西路580号南证大厦16层

查阅时间：工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

• 联 系 人：李亮、李光增、李春友、纪振永、郭中华、邢鹏虎、赵成豪

电 话：021-52282550

传 真：021-52340500

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

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郭中华
财务顾问主办人：
李亮 李春友
内核负责人：
张业丰
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投资银行业务部门负责人： 王国华

独立财务顾问法定代表人： 龙增来

中国中投证券有限责任公司 2012 年 11 月9 日

1-2-174

补充法律意见之一

北京国枫凯文律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见之一

国枫凯文律证字[2012]018-004 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016

1-3-1

补充法律意见之一

北京国枫凯文律师事务所 关于宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见之一

国枫凯文律证字[2012]018-004 号

致：宁波建工股份有限公司

根据本所与宁波建工股份有限公司（以下称“宁波建工”）签署的《律师服 务协议书》，本所律师作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金（以下称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法 规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对宁波建工已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证， 并出具《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下称“法律意见”）。

鉴于自法律意见出具日至本补充法律意见出具日期间本次重组的若干情况 已发生变更，在对本次重组相关情况进一步查证的基础上，本所律师对宁波建工 涉及本次重组的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的法律意见 的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见作为宁波建工本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意见仅供 本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 （以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重 组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宁波建工的有关 事实及宁波建工提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见 如下：

1-3-2

补充法律意见之一

一、本次重组的批准或授权

（一）本次重组已获得的批准或授权

2012 年 6 月 15 日，宁波建工召开 2012 年第一次临时股东大会，以特别决 议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《 < 宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要 > 的议案》、《关于公司与认购方签订附生效条件的 < 发行股份及支付 现金购买资产协议 > 、 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案》、《关于 公司与认购方签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》等本次重组相关的议案。该次会议决议已由宁波建工在指定信 息披露网站和报纸上予以公开披露。

本所律师认为，上述宁波建工股东大会召集和召开程序、表决程序符合有关 法律、法规和规范性文件以及宁波建工公司章程的规定，决议内容合法、有效。

（二）本次重组尚需取得的批准或授权

依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和宁波 建工公司章程的规定，宁波建工本次重组尚需取得中国证监会核准。

二、本次重组的信息披露

宁波建工于 2012 年 6 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会，以特别决 议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《 <

1-3-3

补充法律意见之一

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要 > 的议案》、《关于公司与认购方签订附生效条件的 < 发行股份及支付 现金购买资产协议 > 、 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案》、《关于 公司与认购方签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》等本次重组相关的议案。该次会议决议已由宁波建工在指定信 息披露网站和报纸上予以公开披露。

根据宁波建工提供的资料，除上述应予披露的信息外不存在其他涉及本次重 组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经核查，截至本补充法律意见出 具日，本次重组各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而 未披露的合同、协议或安排。

三、相关当事人买卖证券行为的补充核查

除法律意见“十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况”已披露 的情况外，对相关人员买卖宁波建工股票的情况补充核查如下：

根据相关自查报告、情况说明以及结算公司的查询结果，在自查期间内，广 天日月的监事王小荣曾于2011 年10 月11 日以7.83 元/股的价格买入宁波建工 13,100 股股票；截至2012 年5 月30 日，王小荣持有宁波建工513,100 股股份， 其中500,000 股系其作为宁波建工发起人所取得的股份。根据王小荣出具的说 明，截至2012 年6 月19 日，王小荣持有宁波建工513,100 股股份，其中500,000 股系其作为宁波建工发起人所取得的股份。

根据王小荣出具的情况说明，在宁波建工为实施本次资产重组事项而申请股 票停牌日（即2011 年12 月19 日）前，其未获悉宁波建工本次重组事项的任何 内幕信息；其买入宁波建工股票行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断作 出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形；在宁波建工披露本次资产重组预案 并股票复牌后6 个月内，其将不会卖出上述期间买入的股票；如其在宁波建工披

1-3-4

补充法律意见之一

露本次资产重组预案并股票复牌后6 个月内卖出上述股票，则相关收益归宁波建 工所有。

本所律师认为，王小荣于自查期间内买卖宁波建工股票的行为不属于相关证 券法律法规所禁止之内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息 从事证券交易的行为，其买卖宁波建工股票的行为系依据个人投资决策作出，并 未利用宁波建工本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对宁波建工 本次重组构成法律障碍。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、 规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和 形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存 在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需获得中国证监 会核准。

本补充法律意见一式四份。 （以下无正文）

1-3-5

补充法律意见之一

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1-3-6

补充法律意见之二

北京国枫凯文律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见之二

国枫凯文律证字[2012]018-005 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016

1-4-1

补充法律意见之二

北京国枫凯文律师事务所

关于宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见之二

国枫凯文律证字[2012]018-005 号

致：宁波建工股份有限公司

根据本所与宁波建工股份有限公司（以下称“宁波建工”）签署的《律师服 务协议书》，本所律师作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金（以下称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法 规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对宁波建工已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证， 并出具《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下称“法律意见”）、《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之一》（以下称“补充法律意见之一”）。

根据中国证监会对宁波建工本次重组已申报材料出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（121089号）的要求，本所律师需对宁波建工 本次重组相关问题在进一步核查的基础上作出补充说明；自补充法律意见之一出 具日至本补充法律意见出具日期间，本次重组的相关情况已发生变更，本次重组 的审计机构大信会计师对本次重组的目标公司市政集团的财务报表（包括2012 年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日的资产负债表及2012年1-6月、2011 年度、2010年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注） 进行审计后出具“大信审字[2012]第5-0099号”《宁波市政工程建设集团股份有 限公司备考财务报表之审计报告》；根据上述情况，在对本次重组相关情况进一 步查证的基础上，本所律师对宁波建工涉及本次重组相关事宜出具本补充法律意 见，对本所律师已经出具的法律意见、补充法律意见之一的相关内容进行修改、 补充或作进一步的解释和说明。若无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含

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补充法律意见之二

义与法律意见、补充法律意见之一中相同用语的含义一致。本所律师在法律意见、 补充法律意见之一中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为宁波建工本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意见仅供 本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 （以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重 组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宁波建工的有关 事实及宁波建工提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见 如下：

第一部分 反馈意见回复

一、市政集团股东调整为十家持股公司的过程及引发纠纷的可能性

（一）股权调整过程

根据市政集团提供的资料及其陈述，截至2012 年2 月市政集团的股东变为 10 家持股公司前，其股东为同创及435 名自然人股东；2012 年2 月，市政集团 进行了股权调整，调整原则为调整前后各自然人股东（含原通过同创间接持有市 政集团股份的股东）所持有的市政集团权益不发生变化。具体调整过程如下： 1.通过同创间接持有市政集团权益的股东调整过程

截至2012 年2 月调整前，同创共有17 名股东，为实现部分股东调整后间接 持有的市政集团权益不发生变化，经同创股东会决议及相关股东协商，17 名股 东将其所持同创部分股权转让给33 名自然人股东，转让完成后同创的股东变为 50 名，为保持该50 名股东间接持有的市政集团的权益不发生变化，同创受让了

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补充法律意见之二

42 名自然人股东持有的市政集团3,190.50 万股股份（为保证9 家持股公司注册 资本金额相对接近整数，42 名股东中部分股东将其股份全部转让给同创，股东 郭学武、吴利华、张文京、郑静仅向同创转让其所持市政集团的部分股份，其余 股份拟通过其他持股公司间接持有）。

需要说明的是，为使上述调整后同创的股东间接持有的市政集团股份数相对 接近整数，同创的原17 名股东间接持有市政集团股份数发生了数量较少的变化， 调整后孟文华、王善波间接持有的市政集团股份数分别减少了1,535.1801 股、 173.3521 股，其余15 名股东的权益发生了少量增加（15 名股东合计增加间接持 股数为孟文华、王善波减少的间接持股数量之和）。

上述股权调整过程详见本补充法律意见之附件一《宁波同创投资有限公司股 权调整表》。

2.通过同创以外的九家公司间接持有市政集团权益的股东调整过程

2012 年2 月，上述向同创转让股份的股东以外的其他股东及郭学武、吴利 华、张文京、郑静四名股东分为九组分别出资设立了9 家持股公司，该9 家持股 公司的股东以其所持市政集团的股份数按照100:1 的比例折算为其在持股公司 的出资额（即每持有100 股市政集团股份折算为持有持股公司1 元出资额）。9 家持股公司成立后分别受让其股东所持有的市政集团股份，该部分股东通过该次 调整由直接持有市政集团股份变为通过持股公司间接持有市政集团股份。

上述股权调整过程详见本补充法律意见之附件二《九家持股公司持股情况 表》。

（二）股权调整过程引发纠纷的可能性分析

1. 经查验同创等10 家公司就受让市政集团股份事宜作出的股东会决议，同 创等10 家公司的股东（即原直接或间接持有市政集团股份的自然人）均同意10 家公司受让435 名自然人股东持有的市政集团股份。

2. 经查验435 名自然人股东与同创等10 家公司签署的股权转让协议，转让 方对所转让之市政集团股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何权利瑕 疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其

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补充法律意见之二

他承诺致使转让方无权将其股份转让予受让方的行为；转让方与受让方履行股权 转让协议不违反其各自所承担的其他合同义务、不违反各方所涉及的诉讼、判决 或裁定、仲裁裁决或行政决定或现行有效的有关法律、法规。

3.根据市政集团435 名自然人股东与10 家持股公司分别签署的《确认书》， 自然人股东均知悉该次股权调整系为市政集团与宁波建工进行资产重组事宜作 出的安排；该次股权转让均出于各方真实的意思表示；转让方对受让方持有所受 让的市政集团股份不存在任何异议。

根据市政集团提供的相关决策文件、股权转让协议及确认书等资料并经查 验，上述股权调整过程系为满足宁波建工与市政集团的重组条件所进行的调整， 调整过程均取得了相关各方的同意；除孟文华、王善波等少数股东的权益有数量 较少的调整外，调整前后原市政集团股东（含间接持股股东）所持有市政集团权 益均未发生变化。

同创由17 名股东变更为50 名股东的股权转让过程中，17 名股东间接持有 的市政集团股份发生了数量较少的调整，根据孟文华、王善波等17 名同创股东 出具的声明，上述调整系其本人与其他股东协商后自愿进行的调整；对本次调整 导致其持有的市政集团权益发生变化的情况无异议；其与市政集团的其他股东 （含直接持股及间接持股股东）之间不存在任何现实或潜在的股权权属争议或纠 纷。

本所律师认为，市政集团股份转至同创等10 家持股型公司仅系市政集团原 股东持有市政集团权益的形式发生变化，即由直接持有变为间接持有；上述调整 已依法履行必要程序，调整过程均系各方真实意思表示，且已经各方书面确认， 调整过程不存在纠纷或潜在纠纷。

二、市政集团通过抵押等方式担保的债务发生额及其风险

（一）通过抵押等方式担保债务的发生额

根据大信会计师出具的“大信审字[2012]第5-0099 号”《宁波市政工程建设

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补充法律意见之二

集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》、市政集团及其子公司的《企业基 本信用信息报告》及市政集团提供的担保合同、借款合同等资料并经查验，截至 2012 年6 月30 日，市政集团及其子公司通过抵押等方式担保的银行借款金额共 计46,880 万元，其中通过最高额抵押所担保的借款金额为9,700 万元，通过最 高额保证所担保的借款金额为32,080 万元，通过最高额抵押和最高额保证共同 担保的借款金额为1,500 万元，通过质押所担保的借款金额为3,600 万元。市政 集团及其子公司通过最高额抵押等方式所担保的债务的已发生金额具体如下：

序号	借款类型	金额（万元）
1	抵押借款	9,700
2	保证借款	32,080
3	抵押和保证借款	1,500
4	质押借款	3,600
5	合 计	46,880

1.抵押担保的借款

截至2012 年6 月30 日，市政集团及其子公司通过抵押方式所担保债务的已

发生额具体如下：

序号	借款银行	借款金额	最高担保金额	抵押物	抵押人
1	招商银行 钱湖支行	5,000 万	5,000 万	1、抵押物：16,772.00 平 方米的土地[ 奉国用 （2009）第06634 号]； 2、抵押物价值：10,137.00 万元。	宁波诚泰置 业有限公司
2	浦发银行 西门支行	1,200 万	1,200 万	1、抵押物：宁波市海曙区 新典路21 号1-5 幢全部房 屋及其占用土地（甬房权 证自移字H200101017 号、 甬国用2001 字第1724 号） 2、抵押物价值：1,799 万 元（其中房屋455 万元、 土地1,344万元）。	市政集团
		1,500 万	1,500 万	1 、抵押物：面积为 10,655.00 平方米的江北 区压赛堰梅林地块（甬国 用2011 字第1861 号）；面 积为8,236.80 平方米的 江北区压塞堰地块（甬国 用2001 字第1932 号）； 2、抵押物价值：2,266 万 元	市政集团

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补充法律意见之二

		2,000 万	2,865 万	1、抵押物：宁波市鄞州区 钟公庙街道李花桥村房 屋、土地（建筑面积： 4,121.28 平方米、土地面 积：21,770.30 平方米） 2、抵押物价值：房屋价值： 579 万元；土地价值：2,286 万元。	新力水泥
合 计		9,700 万	—	—	—

2.保证担保的借款

截至2012 年6 月30 日，市政集团及其子公司通过保证方式所担保债务的已

发生额具体如下：

序号	借款银行	借款金额 （万元）	担保金额 （万元）	担保人	担保合同编号
1	中信银行 海曙支行	4,480	22,000	宁波新力水泥制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110015 号
			22,000	宁波东兴沥青制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110016 号
			14,000	宁波天路进出口 有限公司	2011 信甬营银最保字 110017 号
			22,000	孟文华	2011 信银甬营自然人最 保字110018 号
		3,000	22,000	宁波新力水泥制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110015 号
			22,000	宁波东兴沥青制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110016 号
			14,000	宁波天路进出口 有限公司	2011 信甬营银最保字 110017 号
			22,000	王善波	2011 信银甬营自然人最 保字110066 号
		2,500	22,000	宁波新力水泥制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110015 号
			22,000	宁波东兴沥青制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110016 号
			14,000	宁波天路进出口 有限公司	2011 信甬营银最保字 110017 号
			22,000	孟文华	2011 信银甬营自然人最 保字110018 号
			2,2000	王善波	2011 信银甬营自然人最 保字110066 号
		2,500	22,000	宁波新力水泥制	2011 信甬营银最保字

1-4-7

补充法律意见之二

序号	借款银行	借款金额 （万元）	担保金额 （万元）	担保人	担保合同编号
				品有限公司	110015 号
			22,000	宁波东兴沥青制 品有限公司	2011 信甬营银最保字 110016 号
			14,000	宁波天路进出口 有限公司	2011 信甬营银最保字 110017 号
			3,6000	王善波	2012 信银甬营自然人最 保字120057 号
2	浦发银行 西门支行	4,300	5,100	慈溪市城市发展 有限公司	ZB9405200928013301 号
		3,700	8,800	宁波新力水泥制 品有限公司,	ZB940520118016901 号
			8,800	宁波东兴沥青制 品有限公司	ZB940520118016902
		800	23,800	广天日月	ZB940520120000040 号
		800	不超过 1,200 万	市政集团	ZB9405201028028101 号
		1,700	最高金额 2,500 万	市政集团	ZB940520102827701 号
3	中国建设 银行段塘 支行	4,500	不超过 7,000 万元	浙江广天建昌房 地产股份有限公 司	DTDB2012001 号
4	兴业银行 宁波镇海 支行	2,000	2,000	宁波市出租汽车 有限公司	兴银甬保（高）字第镇 海120017 号
5	宁波银行 四明支行	500	不超过500 万元	市政集团	02401BY20111031 号
6	中国光大 银行宁波 分行	1,300	最高金额 2,000 万元	市政集团	SX2012342-2 号
			最高金额 2,000 万元	张文京	SX2012342-1 号
合计		32,080	—	—	—

3.抵押及保证共同担保的借款

截至2012 年6 月30 日，市政集团及其子公司通过抵押及保证方式共同担保 债务的已发生额具体如下：

1-4-8

补充法律意见之二

序号	借款银行	借款金额	抵押合同	担保合同
1	建行宁波段 塘路支行	1,500 万	1、最高抵押金额800 万 2、抵押人：市政集团 3、抵押物： （1）“甬北镇自字第0648 号”房 屋，抵押价值700 万元； （2）“甬北镇自字第0647 号”房 屋，抵押价值：100 万元； （3）“甬国用2010 第0501974 号”、土地使用权； （4）“甬国用2010 第1985 号” 土地使用权。	1、金额：7000 万元； 2、保证人：浙江广 天建昌房地产股份 有限公司

4.质押担保的借款

截至2012 年6 月30 日，市政集团及其子公司通过质押方式所担保债务的已 发生额具体如下：

序号	借款银行	借款金额	质押物价值	质押标的物
1	兴业银行镇海支行	1,000 万	1,050 万元	单位定期存款
2	中国建设银行段塘支行	2,000 万	最高5,000 万元	应收账款
3	杭州银行宁波分行	600 万	750 万元	应收账款
合计		3,600 万	—	—

（二）债务风险情况分析

1.通过抵押等方式担保的债务的风险

截至2012 年6 月30 日，市政集团通过最高额抵押方式所担保的债务合计 9,700 万元，抵押合同约定的抵押物价值约为17,867 万元。如上述通过最高额 抵押方式所担保债务不能按期偿还，则上述设定抵押的土地和房屋存在被借款银 行折价处置的风险；市政集团通过保证方式所担保债务合计32,080 万元。市政 集团以保证方式所担保的债务不会使其自身的资产遭受外部的损失。市政集团通 过质押方式所担保的债务合计3,600 万元，质押物价值约为6,800 万元。如该等 债务不能按期偿还，则上述质押物存在被借款银行折价处置的风险。

根据大信会计师出具的“大信审字[2012]第5-0099 号”《宁波市政工程建设

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补充法律意见之二

集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》，市政集团合并财务报表2012 年6 月30 日货币资金金额为28,145.10 万元，速动资产金额为123,621.21 万元，高 于市政集团截至2012 年6 月30 日通过最高额抵押、质押方式所担保的债务金额， 上述抵押物或质押物被银行处置的风险较小。

1. 市政集团的偿债能力分析

（1）根据大信会计师出具的审计报告及市政集团陈述，报告期内市政集团 市政施工业务收入不断增长，所承接的工程施工质量较好，业主单位多为政府部 门或下属单位，施工项目款项回收较有保证；良好的款项回收状况有利于其按期 偿还银行借款。

（2）根据大信会计师出具的审计报告，市政集团合并报表2011 年及2012 年1-6 月营业收入分别为210,141.10 万元、113,568.21 万元，净利润分别为 4,248.51 万元、1,867.12 万元，2012 年全年预计实现净利润4,436.00 万元， 市政集团营业收入不断扩大，盈利能力保持稳定增长水平，未来持续的经营所得 为其债务和利息偿还提供了保障。

3.市政集团的信用情况

根据市政集团及其子公司的《企业基本信用信息报告》，截至本补充法律意 见出具日，市政集团及其子公司不存在未结清不良信贷、欠息等情形；根据中国 诚信信用管理有限公司宁波分公司出具的“甬中诚信信评字（2011）第024 号” 《宁波市政工程建设集团股份有限公司资信等级评估报告》，市政集团2009 年、 2010 年、2011 年信用等级均为AAA 级。

综上，本所律师认为，市政集团通过最高额抵押等方式担保的债务已发生额 较高，存在到期不能按期偿还进而导致抵押物、质押物被借款银行低价处置的风 险。

第二部分 补充说明事项

三、本次重组的方案

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补充法律意见之二

（一）本次发行股份的锁定期

经查验，法律意见出具日前，本次重组的认购方已承诺，以市政集团股份认 购的宁波建工所发行股份自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁 波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间 不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购 的宁波建工股份。上述锁定期满后，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定及认购方所作的承诺执行。

为保证锁定期满后认购方具有履行承诺能力，认购方在上述股份锁定期承诺 的基础上，进一步承诺如下：

1.同创的承诺

“（1）本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥有权益的时间已超 过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得之日起12 个月内将 不予转让。

（2）本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。

（3）本次发行结束后，由于宁波建工送红股、转增股本等原因导致本公司 增持的股份，亦应遵守上述约定。”

2.同创以外的九家认购方的承诺

“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股 份持续拥有权益的时间已超过12 个月，则自取得宁波建工股份之日起12 个月内 （以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义务 履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本公 司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权

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补充法律意见之二

益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予 转让该等股份。本次发行结束后，由于宁波建工送红股、转增股本等原因导致本 公司增持的股份，亦应遵守上述转让限制。”

（二）本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组

本次交易价格最终确定为49,700.112 万元。根据大信会计师出具的“大信 审字[2012]第5-0099 号”《审计报告》，截至2012 年6 月30 日，市政集团资产 总额为1,966,720,557.37 元，扣除少数股东权益后净资产为150,007,227.13 万元，根据“大信审字[2012]第5-0060 号”《审计报告》，市政集团2011 年度营 业收入为210,141.10 万元。

按照 “资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”的原则，选 取标的资产的资产总额和交易金额计算。市政集团截至2012 年6 月30 日的资产 总额、本次交易金额占宁波建工2012 年12 月31 日经审计合并财务报表资产总 额、扣除少数股东权益后净资产额的比例分别为44.46%、40.94%；市政集团2011 年营业收入占宁波建工2011 年营业收入的比例为24.22%，均低于50%。

本所律师认为，宁波建工本次发行股份及支付现金购买市政集团99.96%股 份不构成《重组办法》第十一条所规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次重组之主体资格

（一）宁波建工的诉讼情况

1.根据宁波建工提供的诉讼文书及其陈述，截至本补充法律意见出具日，法 律意见之“二、（一）、4、（3）”所述的宁波建工尚未了结的标的金额300 万元以 上的诉讼案件的进展情况如下：

（1）宁波建工与黑龙江软件园股份有限公司（以下称“黑龙江软件园”）因 建设施工合同纠纷于2008 年11 月向黑龙江省大庆市中级人民法院提起诉讼，要

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补充法律意见之二

求黑龙江软件园支付工程款及损失，并解除该项目建设施工合同；2010 年9 月8 日，大庆市中级人民法院作出“（2009）庆民一初字第3 号”《民事判决书》，判 令黑龙江软件园支付宁波建工工程款4,261,006.04 元；黑龙江软件园不服判决 于2010 年10 月提起上诉，黑龙江省高级人民法院作出“（2011）黑民一终字第 17 号”《民事裁定书》，裁定撤销大庆市中级人民法院“（2009）庆民一初字第3 号”民事判决，发回大庆市中级人民法院重审，宁波建工向大庆市中级人民法院 撤回起诉，并于2011 年11 月8 日再次向大庆市中级人民法院提起诉讼，被告向 宁波建工提起反诉。2012 年8 月3 日，黑龙江省大庆中级人民法院出具“（2012） 庆民一初字第10 号”《民事判决书》，驳回反诉原告的诉讼请求，判决黑龙江软 件园给付宁波建工工程款4,261,006.04 元、利息120 万元。

（2）宁波建工与吉林白山和丰置业有限公司（以下称“白山和丰置业”）因 建设工程施工合同纠纷，于2011 年10 月9 日向宁波市中级人民法院提起诉讼， 要求白山和丰置业支付工程款及违约金47,513,372.50 元。宁波市中级人民法院 于2011 年10 月受理该案。2012 年8 月9 日宁波市中级人民法院作出“（2011） 浙甬民二初字第6 号”《民事判决书》，判决白山和丰置业向宁波建工支付工程款 39,660,576.83 元，支付2011 年1 月21 日至2011 年10 月8 日止的工程款利息 6,496,217.07 元及应付工程款35,367,796.83 元的自2011 年10 月9 日至判决 确定支付日止的按年利率25%计算的利息。2012 年8 与25 日，白山和丰置业向 浙江省高级人民法院提交上诉状，要求改判或发回重审。

截至本补充法律意见出具日，上述诉讼尚未结案，根据该等诉讼的实际情况， 本所律师认为，上述诉讼对本次重组不会产生重大不利影响。

2.根据宁波建工提供的诉讼文书及其陈述，2012 年1-6 月，宁波建工新增 如下尚未了结的标的金额300 万元以上的诉讼案件：

（1）2012 年6 月10 日，陈常锡向宁波市鄞州区人民法院起诉浙江创新工 贸有限公司支付因借贷所欠其本金及利息共计49,181,845.00 元，实现债权费用 500,000.00 元；因宁波建工第四分公司在未经宁波建工授权的情况下曾承诺与 浙江创新工贸有限公司共同承担清偿责任，陈常锡同时起诉宁波建工并要求判令

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补充法律意见之二

宁波建工与浙江创新工贸有限公司共同承担清偿责任。因浙江创新工贸有限公司 已向法院提供保证金，2012 年8 月20 日，陈常锡向宁波市鄞州区人民法院申请 撤回对宁波建工的起诉，2012 年8 月23 日，宁波市鄞州区人民法院下发“（2012） 甬鄞商初字第660-3 号”《民事裁定书》，准许陈常锡撤回对宁波建工的起诉。

（2）宁波建工与宁波贝联置业有限公司因建设工程施工合同纠纷，于2012 年6 月26 日向宁波市北仑区法院提起诉讼，要求宁波贝联置业有限公司支付工 程结算款3,3490,000 元及逾期利息1,834,716 元、补偿款300 万元；该案已经 宁波市北仑区法院受理。2012 年8 月19 日，双方达成和解协议，2012 年8 月 27 日，宁波建工向宁波市北仑区法院申请撤诉，同日，北仑区法院下发“（2012） 甬仑民初字1116-3 号”《民事裁定书》，准许宁波建工撤回起诉。

根据上述诉讼的实际情况，本所律师认为，上述诉讼案件对本次重组不构成 影响。

五、标的资产

（一）市政集团的资产

1.土地使用权及房屋所有权证书变更情况

根据市政集团提供的《土地使用证》等资料，由于市政集团的子公司宁波经 济技术开发区甬政建设有限公司已更名为“宁波甬政园林建设有限公司”，其持 有的编号为“宁开国用（2002）字第5287 号”、“宁开国用（2003）字第735 号”、 “宁开国用（2002）字第4210 号”的《土地使用证》及“甬房权证仑（开）字 第2002009035 号”、“甬房权证仑（开）字第2002009527 号”、“甬房权证仑（开） 字第2002005986 号”《房屋所有权证》所记载的权利人名称已变更为宁波甬政园 林建设有限公司。

2.专利权

根据市政集团提供的《实用新型专利证书》及国家知识产权局网站公开信息， 市政集团于2012 年6 月通过申请方式取得一项名称为“一种快速连接顶管管节

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补充法律意见之二

装置”、专利号为“ZL201120375889.3”的实用新型专利（专利证书号：第2242428 号）。

（二）市政集团之业务

根据市政集团陈述及其提供的资料，根据业务发展需要，市政集团拟将其城 市园林绿化企业资质整合至其子公司宁波甬政园林建设有限公司。截至本补充法 律意见出具日，市政集团原持有的编号为“CYLZ 浙0018 壹”的《城市园林绿化 企业资质证书》的持证人已变更为其子公司宁波甬政园林建设有限公司。

（三）市政集团之诉讼情况

根据市政集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，法律意见之“六、（六） 2”所述的市政集团尚未了结的标的金额100 万元以上的诉讼案件的进展情况如 下：

宁波市科技园区宏远建设劳务有限公司以市政集团拖欠支付工程款为由，于 2009 年3 月18 日将市政集团诉至宁波市鄞州区人民法院，该法院于2009 年12 月31 日作出“（2009）甬鄞民初字第1023 号”《民事判决书》，判决市政集团支 付宁波市科技园区宏远建设劳务有限公司工程款833,952.00 元及相关利息。市 政集团不服一审判决，上诉至浙江省宁波市中级人民法院。宁波市中级人民法院 于2010 年8 月13 日撤销原“（2009）甬鄞民初字第1023 号”判决，发回重审。 2012 年2 月10 日，鄞州区人民法院作出判决，判决市政集团支付原告工程款 1,152,134.00 元。市政集团于2012 年3 月8 日上诉至宁波市中级人民法院，宁 波市中级人民法院作出“（2012）浙甬民二终字第183 号”《民事调解书》，根据 该调解书，双方已达成调解协议，市政集团自愿向宁波市科技园区宏远建设劳务 有限公司支付工程款及利息1,485,000 元。截至本补充法律意见出具日，市政集 团已向宁波市科技园区宏远建设劳务有限公司支付上述款项。

六、关联交易

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补充法律意见之二

（一）宁波建工的关联交易

根据宁波建工提供的关联交易协议及其公告的2012 年半年度报告，宁波建 工的关联交易情况如下：

1.购买商品

序号	关联方名称	交易类型	定价原则	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例（%）
1	宁波建隆铜业有限 公司	购买商品	市场价	4,474,064.41	0.12

2.提供劳务

序号	关联方名称	交易类型	定价原则	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例（%）
1	海盐建昌房地产开 发有限公司	提供劳务	市场价	1,500,533	0.04
2	建德广天建昌房地 产开发有限公司	提供劳务	市场价	10,700,000	0.25
3	衢州广天建昌房地 产开发有限公司	提供劳务	市场价	18,847,018.19	0.45
4	宁波东洲电力通信 器材公司	提供劳务	市场价	3,000,000	0.07

3.接受劳务

序号	关联方名称	交易类型	定价原则	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例（%）
1	宁波市日月宾馆有 限公司	接受劳务	市场价	1,371,637.51	0.03
2	宁波广天日月广告 企划有限公司	接受劳务	市场价	3,000	0.00
3	宁波新日月酒店物 业服务有限公司	接受劳务	市场价	107,499.99	0.00

4.关联租赁

租赁
出租方	承租方	租赁期限	租金
广天日月	宁波建工（二分 公司）	2008.12.20-2019.12.30	5万元/年

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补充法律意见之二

5.关联担保

序号	担保方	被担保方	担保金额（元）	担保期限
1	广天日月	宁波建工	80,000,000.00	2012 年1 月5 日-2013 年1 月4 日
2	广天日月	宁波建工	30,000,000.00	2012 年1 月19 日-2013 年 1 月18 日
3	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2012 年3 月15 日-2013 年 3 月4 日
4	广天日月	宁波建工	30,000,000.00	2013 年3 月13 日-2013 年 3 月12 日
5	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2013 年4 月23 日-2013 年 4 月22 日
6	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2012 年6 月26 日-2014 年 6 月25 日
7	广天日月	宁波建工	10,000,000.00	2012 年7 月6 日-2013 年1 月5 日
8	广天日月	宁波建工	10,000,000.00	2012 年1 月13 日-2012 年 7 月12 日
9	广天日月	宁波建工	10,000,000.00	2012 年4 月1 日-2012 年9 月30 日
10	广天日月	宁波建工	14,000,000.00	2012 年3 月30 日-2012 年 9 月29 日
11	广天日月	宁波建工	6,000,000.00	2012 年5 月4 日-2012 年 10 月31 日
12	广天日月	宁波建工	15,000,000.00	2012 年1 月16 日-2013 年 1 月15 日
13	广天日月	宁波建工	30,000,000.00	2012 年1 月18 日-2013 年 1 月17 日
14	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2011 年11 月28 日-2012 年11 月24 日
15	广天日月	宁波建工	10,000,000.00	2011 年12 月9 日-2012 年 12 月6 日
16	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2011 年12 月16 日-2012 年12 月8 日
17	广天日月	宁波建工	18,000,000.00	2012 年3 月23 日-2013 年 3 月15 日
18	广天日月	宁波建工	5,000,000.00	2011 年7 月4 日-2013 年1 月4 日
19	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2012 年1 月13 日-2013 年 1 月12 日
20	广天日月	宁波建工	50,000,000.00	2012 年3 月14 日-2013 年 1 月6 日
21	广天日月	宁波建工	22,500,000.00	2012 年5 月26 日-2013 年

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补充法律意见之二

				1 月6 日
22	广天日月	浙江广天构件股 份有限公司	7,500,000.00	2011 年7 月18 日-2012 年 7 月17 日
23	广天日月	浙江广天构件股 份有限公司	16,000,000.00	2012 年2 月14 日-2013 年 1 月6 日
24	广天日月	浙江广天构件股 份有限公司	10,000,000.00	2012 年6 月21 日-2012 年 12 月10 日
25	广天日月	浙江广天构件股 份有限公司	6,500,000.00	2012 年6 月26 日-2012 年 12 月10 日
26	广天日月	宁波广天物流有 限公司	5,000,000.00	2011 年7 月7 日-2012 年7 月6 日
27	广天日月	宁波广天物流有 限公司	5,000,000.00	2011 年7 月19 日-2012 年 7 月20 日
28	广天日月	宁波广天物流有 限公司	3,000,000.00	2011 年7 月29 日-2012 年 7 月20 日
29	广天日月	宁波广天物流有 限公司	15,000,000.00	2011 年8 月1 日-2012 年7 月20 日
30	广天日月	宁波广天物流有 限公司	3,000,000.00	2011 年8 月14 日-2012 年 7 月20 日
31	广天日月	宁波广天物流有 限公司	5,000,000.00	2011 年8 月29 日-2012 年 7 月20 日
32	广天日月	宁波广天物流有 限公司	10,000,000.00	2011 年12 月22 日-2012 年12 月21 日
33	广天日月	宁波广天物流有 限公司	10,000,000.00	2012 年5 月15 日-2013 年 1 月2 日
34	广天日月	宁波建工	80,000,000.00	2012 年1 月5 日-2013 年1 月4 日
35	广天日月	宁波建工	30,000,000.00	2012 年1 月19 日-2013 年 1 月18 日
36	广天日月	宁波建工	20,000,000.00	2012 年3 月15 日-2013 年 3 月4 日

（二）市政集团的关联交易

根据市政集团提供的工商登记文件等资料，宁波天路进出口公司、宁波出租 汽车公司为市政集团的控股股东同创间接控制的公司，截至本补充法律意见出具 日，该两家公司存在为市政集团提供担保的情况，具体如下：

1. 2012 年5 月28 日，宁波市出租汽车公司与兴业银行股份有限公司宁波 镇海支行签署《最高额保证合同》（合同编号：兴银甬保[高]字第镇海120017

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补充法律意见之二

号）。根据该合同，宁波市出租汽车公司为市政集团与兴业银行镇海支行自2012 年5 月28 日至2012 年6 月28 日期间发生的最高额不超过2,000 万元的债务提 供保证担保。

2.2011 年4 月26 日，宁波天路进出口公司与中信银行股份有限公司宁波分 行签署《最高额保证合同》（合同编号：2011 信银甬营自然人最保110017 号）。 根据该合同，宁波天路进出口公司为市政集团与中信银行宁波分行自2011 年4 月26 日至2013 年4 月26 日期间因中信银行宁波分行向市政集团授信而发生的 一系列债务提供最高额为14,000 万元的保证担保。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、 规章和规范性文件的规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。

本补充法律意见一式四份。

（以下无正文）

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补充法律意见之二

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补充法律意见之二

《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见之二》 之附件一——《宁波同创投资有限公司股权调整表》

序 号	姓名	直接持有 市政集团 股份数 （股）	原持有同 创投资的 股权数 （股）	原持有同创投 资股权换算成 市政集团股份 数（股）	合计持有市政 集团的股份数 （股）	调整股数（+ 为增加；-为减 少）	调整后持有 市政集团的 股份数 （股）	按调整后持有 市政集团股份 换算的持有同 创投资的股权 比例（%）	现出资额 （即现持有 同创投资的 股权） （股）	转让同创投 资的股权数 （+为转入；- 为转出） （股）
1	孟文华	5440000	6673360	6674895.1801	12114895.1801	-1535.1801	12113360	22.7851	4846400	-1829600
2	王善波	2730880	4269120	4269293.3521	7000173.3521	-173.3521	7000000	13.1657	2800352	-1469648
3	吴利华	1432260	1000000	999834.5087	2432094.5087	+165.4913	2432260	4.5741	972904	-27096
4	叶正	—	1350000	1349776.5867	1349776.5867	+223.4133	1350000	2.5388	540000	-810000
5	袁亚明	—	874000	873855.3606	873855.3606	+144.6394	874000	1.6436	349600	-524400
6	张良贤	—	1350000	1349776.5867	1349776.5867	+223.4133	1350000	2.5388	540000	-810000
7	张桂余	—	670000	669889.1208	669889.1208	+110.8792	670000	1.2600	268000	-402000
8	张东伟	—	500000	499917.2543	499917.2543	+82.7457	500000	0.9403	200000	-300000
9	陈伟强	—	680000	679887.4659	679887.4659	+112.5341	680000	1.2788	272000	-408000
10	周朝阳	—	750000	749875.8815	749875.8815	+124.1185	750000	1.4104	300000	-450000
11	陈莹敏	—	750000	749875.8815	749875.8815	+124.1185	750000	1.4104	300000	-450000
12	章洪俊	1191600	750000	749875.8815	1941475.8815	+124.1185	1941600	3.6513	776640	+26640
13	张远飞	57120	300000	299950.3526	357070.3526	+49.6474	357120	0.6716	142848	-157152
14	陈朝辉	272000	300000	299950.3526	571950.3526	+49.6474	572000	1.0757	228800	-71200
15	项建明	957000	—	—	957000.0000	0.0000	957000	1.7997	382800	+382800

1-4-21

补充法律意见之二

16	朱保钢	774300	—	—	774300.0000	0.0000	774300	1.4561	309720	+309720
17	郑静	714000	450000	449925.5289	1163925.5289	+74.4711	1164000	2.1890	465600	+15600
18	王维琴	618200	—	—	618200.0000	0.0000	618200	1.1626	247280	+247280
19	许瑾	172080	300000	299950.3526	472030.3526	+49.6474	472080	0.8878	188832	-111168
20	董渊	264000	—	—	264000.0000	0.0000	264000	0.4965	105600	+105600
21	陈伯河	66000	—	—	66000.0000	0.0000	66000	0.1241	26400	+26400
22	孔军	1500000	—	—	1500000.0000	0.0000	1500000	2.8209	600000	+600000
23	程滨生	470560	300000	299950.3526	770510.3526	+49.6474	770560	1.4491	308224	+8224
24	张文京	1333200	—	—	1333200.0000	0.0000	1333200	2.5072	533280	+533280
25	李秀龙	884400	—	—	884400.0000	0.0000	884400	1.6632	353760	+353760
26	顾柏林	1434700	—	—	1434700.0000	0.0000	1434700	2.6981	573880	+573880
27	喻汪桃	143000	—	—	143000.0000	0.0000	143000	0.2689	57200	+57200
28	史龙	264000	—	—	264000.0000	0.0000	264000	0.4965	105600	+105600
29	吴小华	1773200	—	—	1773200.0000	0.0000	1773200	3.3346	709280	+709280
30	陈永兴	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
31	屠惠芳	264000	—	—	264000.0000	0.0000	264000	0.4965	105600	+105600
32	崔战波	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
33	钱月明	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
34	王依斌	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
35	张晨阳	264000	—	—	264000.0000	0.0000	264000	0.4965	105600	+105600
36	黄国明	1333200	—	—	1333200.0000	0.0000	1333200	2.5072	533280	+533280
37	舒志远	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
38	周勇国	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
39	高国定	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
40	石钟华	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880

1-4-22

补充法律意见之二

41	张杰	430200	—	—	430200.0000	0.0000	430200	0.8090	172080	+172080
42	李恩宝	402300	—	—	402300.0000	0.0000	402300	0.7566	160920	+160920
43	王海波	396000	—	—	396000.0000	0.0000	396000	0.7447	158400	+158400
44	马芳华	374000	—	—	374000.0000	0.0000	374000	0.7033	149600	+149600
45	朱锦芳	330000	—	—	330000.0000	0.0000	330000	0.6206	132000	+132000
46	钱虹	330000	—	—	330000.0000	0.0000	330000	0.6206	132000	+132000
47	郭学武	286000	—	—	286000.0000	0.0000	286000	0.5378	114400	+114400
48	毛娅芳	264000	—	—	264000.0000	0.0000	264000	0.4965	105600	+105600
49	郦建火	264000	—	—	264000.0000	0.0000	264000	0.4965	105600	+105600
50	徐兴定	497200	—	—	497200.0000	0.0000	497200	0.9350	198880	+198880
	合计	31905000	21266480	21266480.0000	53171480.0000	0.0000	53171480	100.0000	21270000	0

1-4-23

补充法律意见之二

《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的补充法律意见之二》

之附件二——《九家持股公司持股情况表》

一、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	叶正	2176000	2.1760	28.4973
2	任雅丽	143000	0.1430	1.8728
3	陈建国	143000	0.1430	1.8728
4	毛晓峰	92400	0.0924	1.2101
5	庄 燕	66000	0.0660	0.8643
6	朱兴旺	66000	0.0660	0.8643
7	汪玉飞	66000	0.0660	0.8643
8	吕松源	66000	0.0660	0.8643
9	王仁熊	66000	0.0660	0.8643
10	李科君	40800	0.0408	0.5343
11	虞惠琴	66000	0.0660	0.8643
12	周国良	66000	0.0660	0.8643
13	郑书海	66000	0.0660	0.8643
14	董根昌	40800	0.0408	0.5343
15	陈晓平	44000	0.0440	0.5762
16	姜 磊	44000	0.0440	0.5762
17	吕金标	66000	0.0660	0.8643
18	黄仁刚	143000	0.1430	1.8728
19	何国华	66000	0.0660	0.8643
20	史金鹤	143000	0.1430	1.8728
21	彭福宏	66000	0.0660	0.8643
22	黄世鹄	66000	0.0660	0.8643
23	宋越锋	53400	0.0534	0.6993
24	王德利	264000	0.2640	3.4574
25	舒惠明	497200	0.4972	6.5114
26	胡燕萍	66000	0.0660	0.8643
27	陆志湘	66000	0.0660	0.8643
28	李晓芳	143000	0.1430	1.8728
29	张林江	66000	0.0660	0.8643
30	宗政	66000	0.0660	0.8643
31	胡太岳	880000	0.8800	11.5247
32	胡赛萍	66000	0.0660	0.8643
33	宋式峰	66000	0.0660	0.8643

1-4-24

补充法律意见之二

34	孙心华	53400	0.0534	0.6993
35	朱国君	40800	0.0408	0.5343
36	吕华群	44000	0.0440	0.5762
37	陈启建	66000	0.0660	0.8643
38	陈新亮	66000	0.0660	0.8643
39	俞世良	66000	0.0660	0.8643
40	赵 明	497200	0.4972	6.5114
41	应礼强	497200	0.4972	6.5114
42	严春霞	92400	0.0924	1.2101
43	朱文波	92400	0.0924	1.2101
44	李鸿昌	40800	0.0408	0.5343
45	孙武波	44000	0.0440	0.5762
合计		7635800	7.6358	100.0000

二、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	周朝阳	1196160	1.1962	20.9990
2	施亚芬	57120	0.0571	1.0028
3	张美珍	99000	0.0990	1.7380
4	杨端祥	33000	0.0330	0.5793
5	冯云	66000	0.0660	1.1587
6	励稼镇	143000	0.1430	2.5104
7	任慧杰	66000	0.0660	1.1587
8	王恩发	143000	0.1430	2.5104
9	韩永平	66000	0.0660	1.1587
10	黄亚君	92400	0.0924	1.6221
11	杨存而	66000	0.0660	1.1587
12	吴辉	44000	0.0440	0.7724
13	周勇海	66000	0.0660	1.1587
14	舒文伟	92400	0.0924	1.6221
15	陈美娣	40800	0.0408	0.7163
16	胡国良	66000	0.0660	1.1587
17	林小玲	40800	0.0408	0.7163
18	王长心	66000	0.0660	1.1587
19	朱宝富	40800	0.0408	0.7163
20	沈亚娟	40800	0.0408	0.7163
21	吴明生	497200	0.4972	8.7285
22	黄小妹	66000	0.0660	1.1587
23	郑芝	66000	0.0660	1.1587
24	任爱珍	66000	0.0660	1.1587
25	阳兵	66000	0.0660	1.1587
26	周涵霖	92400	0.0924	1.6221

1-4-25

补充法律意见之二

27	周建恩	497200	0.4972	8.7285
28	张辉	92400	0.0924	1.6221
29	吕同生	66000	0.0660	1.1587
30	冯强	213600	0.2136	3.7498
31	金惠根	66000	0.0660	1.1587
32	叶秋海	66000	0.0660	1.1587
33	陈良军	66000	0.0660	1.1587
34	柴炳照	66000	0.0660	1.1587
35	陈锡伟	143000	0.1430	2.5104
36	吴建恩	143000	0.1430	2.5104
37	王恭土	92400	0.0924	1.6221
38	陶志军	66000	0.0660	1.1587
39	徐坚	66000	0.0660	1.1587
40	陈庆鸿	66000	0.0660	1.1587
41	杨伟勋	66000	0.0660	1.1587
42	李秋灵	66000	0.0660	1.1587
43	吴元杰	66000	0.0660	1.1587
44	徐建财	66000	0.0660	1.1587
45	田根华	53400	0.0534	0.9375
46	顾亚明	66000	0.0660	1.1587
47	陈锡君	66000	0.0660	1.1587
48	俞银信	66000	0.0660	1.1587
49	李令诚	92400	0.0924	1.6221
合计		5696280	5.6963	100.0000

三、宁波海曙景浩投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	张良贤	2176000	2.1760	35.5169
2	丁幼萍	143000	0.1430	2.3341
3	赵卫国	115700	0.1157	1.8885
4	施剑秋	143000	0.1430	2.3341
5	陈启鸿	66000	0.0660	1.0773
6	陈表	66000	0.0660	1.0773
7	章妙胜	66000	0.0660	1.0773
8	陈锡根	143000	0.1430	2.3341
9	陆家兴	307360	0.3074	5.0168
10	蔡萍	143000	0.1430	2.3341
11	鲁维雅	92400	0.0924	1.5082
12	丁莲萍	92400	0.0924	1.5082
13	俞清雄	66000	0.0660	1.0773
14	张家后	66000	0.0660	1.0773
15	徐冬彪	66000	0.0660	1.0773

1-4-26

补充法律意见之二

16	吴亚琴	74800	0.0748	1.2209
17	乌荣华	40800	0.0408	0.6659
18	黄秀秀	66000	0.0660	1.0773
19	屠爱芬	66000	0.0660	1.0773
20	周耀耀	40800	0.0408	0.6659
21	姚章弟	53400	0.0534	0.8716
22	阎惠定	66000	0.0660	1.0773
23	史海英	66000	0.0660	1.0773
24	陈信庭	143000	0.1430	2.3341
25	徐夏凉	66000	0.0660	1.0773
26	孙秉国	92400	0.0924	1.5082
27	陈小明	92400	0.0924	1.5082
28	张式玉	66000	0.0660	1.0773
29	叶永乐	53400	0.0534	0.8716
30	张亚琴	66000	0.0660	1.0773
31	徐亚萍	66000	0.0660	1.0773
32	周银尔	66000	0.0660	1.0773
33	胡广勤	66000	0.0660	1.0773
34	张志卫	66000	0.0660	1.0773
35	钟卫国	66000	0.0660	1.0773
36	申来滨	66000	0.0660	1.0773
37	张太光	66000	0.0660	1.0773
38	王勤俭	92400	0.0924	1.5082
39	王惠国	53400	0.0534	0.8716
40	沈雅林	40800	0.0408	0.6659
41	包海波	66000	0.0660	1.0773
42	张波	92400	0.0924	1.5082
43	吴华强	66000	0.0660	1.0773
44	萧伟	92400	0.0924	1.5082
45	李道杰	92400	0.0924	1.5082
46	杨红波	66000	0.0660	1.0773
47	张恩成	66000	0.0660	1.0773
48	叶德强	66000	0.0660	1.0773
49	金明君	66000	0.0660	1.0773
合计		6126660	6.1267	100.0000

四、宁波海曙景威投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	张桂余	1076000.00	1.0760	10.8380
2	吴利华	1298620	1.2986	13.0804
3	王虎伦	957000.00	0.9570	9.6394
4	徐德顺	774300.00	0.7743	7.7991

1-4-27

补充法律意见之二

5	张西蓉	774300.00	0.7743	7.7991
6	李素珍	497200.00	0.4972	5.0080
7	马正鸿	497200.00	0.4972	5.0080
8	王萌萌	497200.00	0.4972	5.0080
9	郑国芳	497200.00	0.4972	5.0080
10	江宋云	213600.00	0.2136	2.1515
11	鲍亚芬	143000.00	0.1430	1.4404
12	郑 波	143000.00	0.1430	1.4404
13	陈丽娟	143000.00	0.1430	1.4404
14	蔡建君	132000.00	0.1320	1.3296
15	付建国	132000.00	0.1320	1.3296
16	冯宇	92400.00	0.0924	0.9307
17	孙应龙	92400.00	0.0924	0.9307
18	王关富	92400.00	0.0924	0.9307
19	魏利春	92400.00	0.0924	0.9307
20	夏迪斐	92400.00	0.0924	0.9307
21	徐国桢	75000.00	0.0750	0.7554
22	俞士龙	92400.00	0.0924	0.9307
23	周惠萍	92400.00	0.0924	0.9307
24	白玲玲	66000.00	0.0660	0.6648
25	干赛虎	66000.00	0.0660	0.6648
26	郭峰	40800.00	0.0408	0.4110
27	林洁	66000.00	0.0660	0.6648
28	潘海清	66000.00	0.0660	0.6648
29	夏全凤	66000.00	0.0660	0.6648
30	阎康定	40800.00	0.0408	0.4110
31	叶学锋	66000.00	0.0660	0.6648
32	张永达	66000.00	0.0660	0.6648
33	郑书玉	66000.00	0.0660	0.6648
34	朱岗	66000.00	0.0660	0.6648
35	周辉	66000.00	0.0660	0.6648
36	毛自力	66000.00	0.0660	0.6648
37	李娜	44000.00	0.0440	0.4432
38	邬佩龙	44000.00	0.0440	0.4432
39	徐其军	35600.00	0.0356	0.3586
40	郑碧云	44000.00	0.0440	0.4432
41	徐剑波	143000.00	0.1430	1.4404
42	丁慧君	92400.00	0.0924	0.9307
43	嵇惠人	66000.00	0.0660	0.6648
44	刘卫冲	66000.00	0.0660	0.6648
45	郑贤锋	44000.00	0.0440	0.4432
46	徐宏全	44000.00	0.0440	0.4432
合计		9928020.00	9.9280	100.0000

1-4-28

补充法律意见之二

五、宁波海曙景合投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	陈伟强	1096160	1.0962	22.9998
2	陆明祥	264000	0.2640	5.5393
3	鲍洪兴	143000	0.1430	3.0004
4	潘惠君	92400	0.0924	1.9387
5	王明达	66000	0.0660	1.3848
6	李伟平	66000	0.0660	1.3848
7	刘俊	66000	0.0660	1.3848
8	郭军平	66000	0.0660	1.3848
9	夏爱华	66000	0.0660	1.3848
10	孙复兴	66000	0.0660	1.3848
11	徐凯	66000	0.0660	1.3848
12	陈昌定	66000	0.0660	1.3848
13	江雅敏	66000	0.0660	1.3848
14	孙伟国	66000	0.0660	1.3848
15	陈洪夫	66000	0.0660	1.3848
16	沈小民	66000	0.0660	1.3848
17	许奕萍	44000	0.0440	0.9232
18	朱志华	44000	0.0440	0.9232
19	吴春德	120000	0.1200	2.5179
20	林夏琴	92400	0.0924	1.9387
21	叶吉利	66000	0.0660	1.3848
22	王胜利	40800	0.0408	0.8561
23	周文雅	66000	0.0660	1.3848
24	裘小元	66000	0.0660	1.3848
25	王仲元	66000	0.0660	1.3848
26	周惠利	66000	0.0660	1.3848
27	周建波	44000	0.0440	0.9232
28	蒋文娟	66000	0.0660	1.3848
29	王坚成	66000	0.0660	1.3848
30	朱浩强	66000	0.0660	1.3848
31	闻礼恩	66000	0.0660	1.3848
32	何永来	66000	0.0660	1.3848
33	葛明亮	92400	0.0924	1.9387
34	毛伟民	143000	0.1430	3.0004
35	裴善忠	66000	0.0660	1.3848
36	王国良	66000	0.0660	1.3848
37	王海良	66000	0.0660	1.3848
38	尤祥根	66000	0.0660	1.3848
39	张杰	66000	0.0660	1.3848
40	徐从良	66000	0.0660	1.3848

1-4-29

补充法律意见之二

41	张贤军	66000	0.0660	1.3848
42	施鹏富	66000	0.0660	1.3848
43	陈勇伟	92400	0.0924	1.9387
44	厉宗南	92400	0.0924	1.9387
45	李德建	66000	0.0660	1.3848
46	周蔚明	66000	0.0660	1.3848
47	张奇	66000	0.0660	1.3848
48	周衍	44000	0.0440	0.9232
49	张兆辉	143000	0.1430	3.0004
合计		4765960	4.7660	100.0000

六、宁波海曙景吉投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	张东伟	1096160	1.0962	20.8480
2	史训辉	497200	0.4972	9.4563
3	管云龙	163200	0.1632	3.1039
4	陈国明	143000	0.1430	2.7197
5	陈启龙	143000	0.1430	2.7197
6	夏凤美	143000	0.1430	2.7197
7	杨本宣	115700	0.1157	2.2005
8	周绍先	100000	0.1000	1.9019
9	陈洁	92400	0.0924	1.7574
10	马志祥	92400	0.0924	1.7574
11	沈晔谆	92400	0.0924	1.7574
12	袁英华	92400	0.0924	1.7574
13	张鎚胜	92400	0.0924	1.7574
14	陈国明	66000	0.0660	1.2553
15	陈红良	66000	0.0660	1.2553
16	陈行军	66000	0.0660	1.2553
17	陈学兴	66000	0.0660	1.2553
18	丁成斌	66000	0.0660	1.2553
19	郭劼	66000	0.0660	1.2553
20	励伟君	53400	0.0534	1.0156
21	马妙夫	66000	0.0660	1.2553
22	任慧飞	66000	0.0660	1.2553
23	阮元节	66000	0.0660	1.2553
24	汤国胜	53400	0.0534	1.0156
25	王惠民	66000	0.0660	1.2553
26	王立丰	66000	0.0660	1.2553
27	王明良	66000	0.0660	1.2553
28	魏林强	66000	0.0660	1.2553
29	魏英杰	66000	0.0660	1.2553

1-4-30

补充法律意见之二

30	肖志斌	66000	0.0660	1.2553
31	徐成良	66000	0.0660	1.2553
32	徐丽明	53400	0.0534	1.0156
33	杨芳庭	40800	0.0408	0.7760
34	应强	66000	0.0660	1.2553
35	袁银国	66000	0.0660	1.2553
36	张寅	66000	0.0660	1.2553
37	张玉林	40800	0.0408	0.7760
38	周艰雄	66000	0.0660	1.2553
39	周甬	66000	0.0660	1.2553
40	柯志强	35600	0.0356	0.6771
41	周奕	66000	0.0660	1.2553
42	王瑾	44000	0.0440	0.8368
43	林佳聪	66000	0.0660	1.2553
44	胡文胜	66000	0.0660	1.2553
45	陈企荣	66000	0.0660	1.2553
46	韩伟毅	66000	0.0660	1.2553
47	何露	66000	0.0660	1.2553
48	殷波	264000	0.2640	5.0211
49	金滕	27200	0.0272	0.5173
合计		5257860	5.2579	100.0000

七、宁波海曙景杰投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	袁亚明	2176000	2.1760	28.4121
2	蔡莉萍	92400	0.0924	1.2065
3	陈庆国	143000	0.1430	1.8672
4	桂世良	66000	0.0660	0.8618
5	黄绍强	74800	0.0748	0.9767
6	陆兴昌	66000	0.0660	0.8618
7	蒋艳	66000	0.0660	0.8618
8	周学范	66000	0.0660	0.8618
9	王云德	74800	0.0748	0.9767
10	陈志华	66000	0.0660	0.8618
11	杨信康	66000	0.0660	0.8618
12	马根法	66000	0.0660	0.8618
13	田秀芬	66000	0.0660	0.8618
14	徐松祥	92400	0.0924	1.2065
15	顾学军	92400	0.0924	1.2065
16	范丽明	92400	0.0924	1.2065
17	戴晓章	66000	0.0660	0.8618
18	冯永庆	66000	0.0660	0.8618

1-4-31

补充法律意见之二

19	侯明	66000	0.0660	0.8618
20	徐亚芬	92400	0.0924	1.2065
21	陈德才	66000	0.0660	0.8618
22	王亚平	66000	0.0660	0.8618
23	汪明亮	74800	0.0748	0.9767
24	纪安富	66000	0.0660	0.8618
25	谢茂根	92400	0.0924	1.2065
26	蒋秋瑾	44000	0.0440	0.5745
27	李薇琪	115700	0.1157	1.5107
28	丁银康	66000	0.0660	0.8618
29	华月富	40800	0.0408	0.5327
30	朱谷林	92400	0.0924	1.2065
31	贺志明	53400	0.0534	0.6972
32	张金法	66000	0.0660	0.8618
33	俞跃飞	53400	0.0534	0.6972
34	孙桂军	44000	0.0440	0.5745
35	冯永昌	92400	0.0924	1.2065
36	桂永波	66000	0.0660	0.8618
37	周帼娣	235400	0.2354	3.0736
38	孙丽娜	66000	0.0660	0.8618
39	杨金迪	27200	0.0272	0.3552
40	李胜利	40800	0.0408	0.5327
41	钱如南	92400	0.0924	1.2065
42	楼仙和	1333200	1.3332	17.4077
43	郑必荣	142400	0.1424	1.8593
44	张 涛	143000	0.1430	1.8672
45	陈教才	497200	0.4972	6.4920
46	陶建国	92400	0.0924	1.2065
47	屠伟良	40800	0.0408	0.5327
48	董银龙	66000	0.0660	0.8618
49	葛明礼	60000	0.0600	0.7834
50	夏国雄	66000	0.0660	0.8618
合计		7658700	7.6587	100.0000

八、宁波海曙景崎投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	陈莹敏	1196160	1.1962	19.4831
2	岑备定	92400	0.0924	1.5050
3	陈巨峰	92400	0.0924	1.5050
4	陈美福	66000	0.0660	1.0750
5	陈伟军	66000	0.0660	1.0750
6	戴华生	53400	0.0534	0.8698

1-4-32

补充法律意见之二

7	高锡荣	66000	0.0660	1.0750
8	龚小华	66000	0.0660	1.0750
9	贺波	40800	0.0408	0.6646
10	洪爱娥	66000	0.0660	1.0750
11	李兴华	66000	0.0660	1.0750
12	李永康	957000	0.9570	15.5876
13	李月美	66000	0.0660	1.0750
14	林导峰	44000	0.0440	0.7167
15	林文萍	66000	0.0660	1.0750
16	刘秀婷	209000	0.2090	3.4042
17	陆驰华	44000	0.0440	0.7167
18	莫婷君	66000	0.0660	1.0750
19	潘敏杰	66000	0.0660	1.0750
20	潘荣弟	66000	0.0660	1.0750
21	邱志成	66000	0.0660	1.0750
22	邱志鸿	66000	0.0660	1.0750
23	王伟	44000	0.0440	0.7167
24	吴成海	92400	0.0924	1.5050
25	吴福勤	66000	0.0660	1.0750
26	许志芳	66000	0.0660	1.0750
27	杨伟儿	92400	0.0924	1.5050
28	余晓峰	44000	0.0440	0.7167
29	郁福康	66000	0.0660	1.0750
30	张敏海	143000	0.1430	2.3292
31	张兴荣	143000	0.1430	2.3292
32	周国忠	66000	0.0660	1.0750
33	朱伟明	66000	0.0660	1.0750
34	朱新江	66000	0.0660	1.0750
35	竺陆飞	66000	0.0660	1.0750
36	张伯闰	57120	0.0571	0.9304
37	方素瑛	66000	0.0660	1.0750
38	余慧	92400	0.0924	1.5050
39	郑鹏飞	44000	0.0440	0.7167
40	效海斌	66000	0.0660	1.0750
41	顾清	66000	0.0660	1.0750
42	周安宁	66000	0.0660	1.0750
43	徐启荣	66000	0.0660	1.0750
44	肖桂莲	92400	0.0924	1.5050
45	方有主	92400	0.0924	1.5050
46	唐常青	44000	0.0440	0.7167
47	俞福民	686800	0.6868	11.1866
48	丁信林	92400	0.0924	1.5050
合计		6139480	6.1395	100.0000

1-4-33

补充法律意见之二

九、宁波海曙景腾投资咨询有限公司股权调整表

序号	姓名	原所持市政集团的股份（股）	现出资额（万元）	持股比例(%)
1	叶正	439360	0.4394	12.2872
2	郑静	400000	0.4000	11.1864
3	张文京	375200	0.3752	10.4929
4	马芳华	66000	0.0660	1.8458
5	项建明	110000	0.1100	3.0763
6	蔡萍	158400	0.1584	4.4298
7	章妙胜	44000	0.0440	1.2305
8	郭学武	66000	0.0660	1.8458
9	陈巨峰	132000	0.1320	3.6915
10	周朝阳	66000	0.0660	1.8458
11	杨妙英	66000	0.0660	1.8458
12	李琦	143000	0.1430	3.9991
13	陈昱玮	264000	0.2640	7.3830
14	俞馨	497200	0.4972	13.9047
15	王春茵	66000	0.0660	1.8458
16	方菊英	53400	0.0534	1.4934
17	成孝天	66000	0.0660	1.8458
18	黄圣健	497200	0.4972	13.9047
19	李勤	66000	0.0660	1.8458
合计		3575760	3.5758	100.0000

1-4-34