Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 31, 2012

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012-029

宁波建工股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届监事会第三次会议于2012 年5 月22 日 发出会议通知，于2012 年5 月30 日以现场方式在公司三楼会议室召开。 本次会议应参加监事5 名，参与表决监事5 名，符合《公司法》和《公司 章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续 盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有 限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公 司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、 宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波 海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下合 称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政 工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）合计99.96%的股份， 并向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易 总金额的25%，本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其 主营业务。

（一）交易概况

公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的

• 股份，并拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金。 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • （二）购买标的资产的情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公 司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》[卓信 大华评报字（2012）第019号]，标的资产在评估基准日（2011年12月31 日）的评估值为49,729.94万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标 的资产的交易价格为49,700.112万元。

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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（三）现金对价支付方案

宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8,076.432万元。其中，向同 创支付3,905.524万元购买其持有的市政集团7.86%股份；向中亘基支付 560.861万元购买其所持市政集团1.13%股份，向中嘉基支付418.400万元购 买其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集 团0.91%股份，向景威支付729.228万元购买其所持市政集团1.47%股份，向 景合支付350.067万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543万元购买其所持 市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954万元购买其所持市政集团0.91%股 份，向景腾支付262.645万元购买其所持市政集团0.53%股份。

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （四）发行股份购买资产方案

公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。

• 1、发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

• 民币1.00元。

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2、发行方式

在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、发行价格

本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6.82元/股 为基础。根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润 分配的议案》及其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股 本40,066万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股权 登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《协议》约定， 若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行 价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6.72元/股。

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4、发行数量

本次为购买资产所发行股份的数量为61,940,000股。其中，向同创投 资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行

4,301,370股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807股购 买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247股购买其所持市政集

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团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%股份，向 景合发行2,684,743股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行 2,961,838股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270股购买 其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469股购买其所持市政集团 4.67%股份，向景腾发行2,014,284股购买其所持市政集团2.72%股份。提请 股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。

• 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5、发行对象

• 本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、

• 景吉、景合、景腾等10家有限责任公司。

  • 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 6、本次发行股份的锁定期

• 本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行

• 结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时 对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取 得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购的宁波建工股 份。上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认 购方所作的承诺执行。

  • 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。 7、发行股票的上市地点

  • 本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

  • 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 8、本次发行前滚存未分配利润的归属

• 本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司

• 新老股东按照发行后的股权比例共享。

  • 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 9、过渡期损益归属

• 标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他

• 原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而 减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前 以现金方式向宁波建工补足，过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 10、标的资产的权属转移

在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全 部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户 手续。

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本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（五）募集配套资金方案

宁波建工拟通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产价格（6.72 元/股）的90%，

• 即6.048 元/股，非公开发行的股份合计不超过2,739 万股。本次募集的配 套资金将用于增加市政集团注册资本以发展其主营业务。

  • 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • （六）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交

股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

• 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 该议案尚须提请股东大会审议。

• 二、关于批准本次重组有关审计、评估及盈利预测报告的议案 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

• 三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

• 案）及其摘要的议案

  • 本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

该议案尚须提请股东大会审议。

• 四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

  • 公司监事会认为：

1、本次发行股份及支付现金所购买资产的评估机构卓信大华具有从事 证券业务资格，选聘程序合法合规。卓信大华及其经办评估师与公司、交 易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服 务的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。卓信大华采用了资产基础法和收益法两种评估方 法分别对市政集团99.96%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评 估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范 的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，

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实施了必要的评估程序，对市政集团99.96%股份在评估基准日的市场价值 进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

• 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评

• 估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符 合市政集团实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合 理。

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》的议案

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚须提请股东大会审议。

六、关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议

案

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚须提请股东大会审议。

七、关于变更部分募集资金投资用途的议案

• （一） 对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项

目

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （二） 作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、

• 移交（西区）工程”项目

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司监事会认为本次部分变更募集资金用于对宁波建工钢构有限公司 进行增资用于其钢构生产基地建设和作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家 三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目履行了必要的法律程序， 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，符合 公司发展的实际情况，符合全体股东利益，同意将本次募集资金变更事项 提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

特此公告。

宁波建工股份有限公司监事会 2012年5月31日

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