Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 20, 2012

证券代码： 601789 证券简称：宁波建工 编号： 2012‐018

宁波建工股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定及相关格式指引， 将本公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销商 中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金人民币 639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币 598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除 律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用11,584,526.19万元，公 司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元，业经大信会计师事务有限公 司验证，并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。

截止2011 年12 月31 日，公司累计使用募集资金合计298,759,514.29 元，其 中募投项目直接投入135,166,040.48 元，使用超募资金永久补充流动资金 163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为288,593,959.52 元。截止2011 年 12 月31 日，本公司募集资金账户余额为290,047,260.24 元，与尚未使用的募集资 金余额的差异1,453,300.72 元均系银行利息。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，结合公 司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确 的规定。该《管理办法》于2010年2月8日经本公司第一届董事会第八次会议审议通

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过。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、 管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 规定的情形。

公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国 光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营 业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行于2011年8月10日分别共同签署了《宁 波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2011年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

银行名称	账号	金额	存储方式
建行宁波市分行	33101983679059000215	200,221,543.41	活期存款
工行兴宁支行	3901120429000101591	27,806,974.68	活期存款
光大银行宁波分行	76800188000467200	46,951,430.42	活期存款
中行江东支行	353259175432	15,067,311.73	活期存款
合计		290,047,260.24

如本报告四所述，本公司变更部分募集资金投向地点，将外地分公司投资项目 部分实施地点沈阳、青岛、武汉变更为天津、洛阳、芜湖，原拟定的投资额不变。 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金 投资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司于2011年8月31日使用 募集资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务 有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相 应的保荐机构意见。

（三）募集资金永久补充流动资金之情况说明

本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐 费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券

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于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推 介等其他发行费用11,584,526.19万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计划使用募集资金项目，剩 余的163,593,473.81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资金。为减少公司运 营成本，提高资金使用效率，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要 求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金 中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过 2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公 司独立董事、监事会、中投证券保荐机构对此发表了意见。

(四)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能 力，提升企业的核心竞争力，但其自身来讲无直接的经济效益，因此无法单独核算 效益；

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，公司基于业 务发展的实际情况，并根据轻重缓急原则作出战略微调，变更首次公开发行股票募 集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、武汉 三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月25日对此次变更事项进 行了公告，中投证券也出具了相应的保荐机构意见。变更募集资金投资项目情况表 详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

宁波建工股份有限公司董事会

2012 年3 月20 日

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附表1：

募集资金使用情况表

附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表	募集资金使用情况表
				单位：万元
募集资金总额				58,735.35		本年度投入募集资金总额					29,875.95
变更用途的募集资金总额				4,455.00		已累计投入募集资金总额					29,875.95
变更用途的募集资金总额比例				8.00%
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
科研生产基 地建设项目	否	4,236.00	4,236.00	4,236.00	2,739.26	2,739.26	-1,496.74	64.67	2012年9月	不适用	不适用	否
施工机械设 备购置项目	否	22,715.00	22,715.00	22,715.00	2,788.85	2,788.85	-19,926.15	12.28	不适用	115.50	是	否
外地分公司 投资项目	是	7,425.00	7,425.00	7,425.00	2,758.83	2,758.83	-4,666.17	37.16	2013年6月	-306.33	不适用	否
主材物流中 心项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	5,229.62	5,229.62	-2,770.38	65.37	2012年12月	304.95	是	否
未达到计划进度原因（分具体项目）				科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚， 项目真正启动时间延后。
				施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚， 项目真正启动时间延后。
				外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项 目真正启动时间延后。
				主材物流中心项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目 真正启动时间延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的原定实施地点为北京、沈阳、青岛、武汉、成都，现将原定的沈阳、青岛、武汉三个 实施地点变更为公司拥有较好市场基础的天津、洛阳、芜湖三地。

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	先期投入金额为7,395.55 万元，其中科研生产基地建设项目先期投入1,145.38 万元、施工机械设备购置项目先期投入1,941.79 万元、外 地分公司投资项目先期投入108.77 万元、主材物流中心项目先期投入4,199.61 万元。截止2011 年8 月31 日，已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要 求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81 元用于永久补充 公司流动资金。该事项已通过2011 年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、 中投证券保荐机构对此发表了意见。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投入金额 （1）	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额（2）	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
天津	沈阳	1,485.00	1,485.00	900	900.00	60.61	不适用	-89.99	不适用	否
洛阳	青岛	1,485.00	1,485.00	750	750.00	50.51	不适用	-216.41	不适用	否
芜湖	武汉	1,485.00	1,485.00	0.00	0.00	0.00	不适用	0.00	不适用	否
合 计		4,455.00	4,455.00	1650.00	1650.00	37.04		-306.40
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想,公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展 良好，需加强投入。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到 位时间较晚，项目真正启动时间延后。上述天津、洛阳项目尚在分公司设立初期，因初期投入较多，待 项目进入正常运行状态后即可达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为 宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上 海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关法规和规范性文件的要求，对宁波建工2011 年度募集 资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176 号文《关于核准宁波建工 股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，宁波建工向社会公开发行普通 股（A 股）100,000,000 股, 每股发行价6.39 元。本次募集资金总额为 639,000,000.00 元，扣除各项发行费用51,646,526.19 元，实际募集资金净额 为人民币587,353,473.81 元。全部资金于2011 年8 月10 日存入公司在中国工 商银行股份有限公司宁波兴宁支行的募集资金专户，上述资金到位情况业已经大 信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2011]第5-0009 号验资报告。 公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，于2011 年8 月16 日前将募集资金分别存放于四个募集资金专户集中管理，分别为：中国建 设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支 行、中国银行股份有限公司宁波市江东支行、中国光大银行股份有限公司宁波分 行营业部。

（二）募集资金使用情况

宁波建工根据募集资金投资项目管理的需要，将募集资金分别存放于四个银 行专户，情况如下：

1、中国银行股份有限公司宁波市江东支行：科研生产基地建设项目，投资 金额为4,236.00 万元，存入专户4,236.00 万元。

2、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部：施工机械设备购置项目， 投资金额为22,715.00 万元，存入专户22,715.00 万元。

3、中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部：外地分公司投资项目，投 资金额为7,425.00 万元，存入专户7,425.00 万元。

4、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行：主材物流中心项目，投资金 额为16,138.00 万元，其中募集资金投资金额为8,000.00 万元，存入专户 8,000.00 万元。

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截至2011 年12 月31 日，公司累计使用募集资金合计298,759,514.29 元， 募投项目直接投入135,166,040.48 元，使用超募资金永久补充流动资金 163,593,473.81 元。其中募投项目使用的募集资金情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	承诺的投资金额		截至2011 年末募集资金投资情况
		投资总额	其中：募集资金 投入	募集资金投入 金额	募集资金使用进 度
1	科研生产基 地建设项目	4,236.00	4,236.00	2,739.26	64.67%
2	施工机械设 备购置项目	22,715.00	22,715.00	2,788.85	12.28%
3	外地分公司 投资项目	7,425.00	7,425.00	2,758.83	37.16%
4	主材物流中 心项目	16,138.00	8,000.00	5,229.62	65.37%

（三）募集资金余额情况

截至2011 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为288,593,959.52 元， 本公司募集资金账户余额为290,047,260.24 元，与尚未使用的募集资金金额的差 异1,453,300.72 元均系银行利息。具体情况如下表：

单位：元

序 号	项目	存款银行	账户余额	存储方式
1	科研生产基 地建设项目	中国银行股份有限公司宁波市江 东支行	15,067,311.73	活期存款
2	施工机械设 备购置项目	中国建设银行股份有限公司宁波 市分行营业部	200,221,543.41	活期存款
3	外地分公司 投资项目	中国光大银行股份有限公司宁波 分行营业部	46,951,430.42	活期存款
4	主材物流中 心项目	中国工商银行股份有限公司宁波 兴宁支行	27,806,974.68	活期存款
		合计	290,047,260.24	活期存款

二、募集资金置换预先投入项目的自筹资金情况

大信会计师事务有限公司对宁波建工以募集资金置换预先投入的自筹资金 部分进行了专项审计，并于2011 年8 月30 日出具了大信专审字[2011]第5-0072 号《关于宁波建工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告的鉴证 报告》。截至2011 年8 月10 日募集资金到位前，公司预先投入募集资金投资项 目情况如下：

1、科研生产基地建设项目：前期已投入自有资金11,453,760.17 元；

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• 2、施工机械设备购置项目：前期已投入自有资金19,417,942.75 元；

• 3、外地分公司投资项目：前期已投入自有资金1,087,695.91 元；

• 4、主材物流中心项目：前期已投入自有资金41,996,056.04 元；

2011 年8 月30 日，宁波建工第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意用公司首次公开 发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，置换金额共计 73,955,454.87 元人民币。

三、超募资金永久补充流动资金情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为587,353,473.81 元，募集资金金额 中423,760,000.00 元计划使用于募集资金投资项目，剩余的163,593,473.81 元 为首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金。

2011 年8 月30 日，宁波建工第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 以超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意为减少公司运营成本，提高资金 使用效率，使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81 元用于永久补充公司流动资金。

四、募集资金投资项目实施地点变更情况

最近几年，公司持续派驻经营人员对沈阳、青岛、武汉三地进行考察跟踪及 业务拓展，但是结果不理想，进展缓慢。相对而言，公司在天津、洛阳、芜湖三 地的业务拓展工作势头良好，已经建立了较为稳固的市场基础，赢得了当地客户 的认可。

2011 年12 月25 日，宁波建工召开第一届董事会第二十次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司募集资金投资项 目之一外地分公司投资项目的原定实施地点中的沈阳、青岛、武汉变更为公司拥 有较好市场基础的天津、洛阳、芜湖三地。

五、募集资金管理是否存在违规情况

经核查，截至2011 年12 月31 日，公司不存在募集资金管理违规情形。

六、结论意见

中投证券认为：宁波建工募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金 管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照招股说明 书中披露的募集资金投资项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人： 李光增 赵 渊

中国中投证券有限责任公司

2012 年3 月20 日

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