Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

证券代码： 601789 证券简称：宁波建工 编号： 2012‐011

宁波建工股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十 一次会议于2012年3月1日发出会议通知，于2012年3月7日在公司七楼会 议室召开。本次会议应参加董事11名，现场出席8名、委托表决3名（董 事鲍林春委托徐文卫表决，独立董事金德钧、崔平分别委托独立董事王 菁华、徐燕芸表决）。会议由公司董事长徐文卫先生主持，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定， 经记名投票方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论 证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上 述相关规定，具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有 条件。

表决结果： 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》的议案

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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下称“本次 重组”）制作了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持 续盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨 询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询 有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有 限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限 公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限 公司（以下合称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买 其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下称“市政集团”） 99.96%股份（以下称“标的资产”），并向不超过10名投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。本次募集的配套 资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

（一）购买标的资产情况

1.标的资产预估值

本次重组中公司拟购买的资产为认购方合计持有的市政集团 99.96 %股份。标的资产的预估值约为 5 亿元，具体交易价格以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确 定。

2.标的资产估值情况说明

本次重组所购买标的资产的预估值约为 5 亿元，该标的资产2011年 12月31日账面净资产约为2.6亿元，预估值已超过账面净资产值的50%。 企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网

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络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产。本 次评估更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评估 企业的各项有形资产价值。市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在 企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才等方面均处于该市 行业领先的优势地位，其各项核心资产和资源会形成综合协同效应，对 企业价值产生较大贡献，因此本次评估增值较大。

表决结果： 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（二）发行股份方案

本次重组中，公司拟向认购方非公开发行股份购买认购方持有的市 政集团99.96%股份，同时拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配 套资金。

1.发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 人民币 1 . 00 元。

• 表决结果： 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 2.发行方式和发行对象

本次作为购买标的资产的对价所发行的股份采用非公开发行方式， 发行对象为宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公 司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、 宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁 波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波 海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司等10家 有限责任公司；本次募集配套资金所发行的股份拟采用非公开发行方 式，发行对象为根据相关法律、法规及中国证监会规定确定的不超过10 名投资者。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重组事项的董事会决议公告日。 购买标的资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2011年12月19日停牌，按

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照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价 为6.82元/股，即本次购买资产所发行价格不低于6.82元/股，根据公司 与认购方协商，发行价格暂定于6.82元/股。最终发行价格尚需公司股 东大会批准。本次重组为募集配套资金拟向不超过10名投资者发行股份 的价格按现行相关规定办理。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 4.发行数量

（1）购买资产发行股份数量

本次购买标的资产拟向认购方合计定向发行预计约6148万股。具体 发行数量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发 行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发 新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发 行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息） 后发行价格进行相应调整。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次重组拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即1.67亿元， 拟向不超过10名投资者发行股份数量不超过2721万股。最终发行数量将 根据相关法律、法规及中国证监会相关规定确定的发行价格确定。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

5.发行对象及认购方式

①发行对象：本次非公开发行对象为宁波同创投资有限公司、宁波 海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波

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海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海 曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙 景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙 景腾投资咨询有限公司。

②认购方式：认购方以其拥有市政集团股份为对价认购本次非公开 发行的股份。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

6.本次发行股份的锁定期

本次重组中认购对象以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份 自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购对象取得宁波建工本次发 行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足 12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购对象将不予转让 所认购的宁波建工股份。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

7.上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

8.募集资金用途

本次重组募集的配套资金拟用于增加标的公司注册资本以发展其 主营业务。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股份完成后，发行前滚存的未分配利润 将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（四）支付现金购买资产方案

本次公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有 限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限 公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公 司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、

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宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司合 计支付约8,070万元现金购买其持有的市政集团合计约16.15%的股份。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（五）过渡期损益归属

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期内所产生的盈利由公 司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由认购对象按权益比例负 担。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（六）标的资产权属转移

在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的 全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或 过户手续。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（七）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决 议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自 本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是 否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 作出审慎判断，认为：

1．本次重组所购买的标的资产为市政集团99.96%股份，市政集团 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，市政集 团将成为公司的控股子公司。

2．针对本次重组，公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构 评估确定的价值作为最终交易价格，本次重组的交易价格合理、公允， 不存在损害公司或股东利益的情形。

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3．本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发 行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4．本次重组有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业 务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

5．本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

6．本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力、提高公司资产完整性的原则。

7．从长期角度而言，本次重组遵循了有利于公司减少关联交易、 避免同业竞争及增强独立性的原则。

8．本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。

9．本次重组认购方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产未被 设置质押或其他任何担保，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 及其他任何行政或司法程序。市政集团为依法设立并合法存续的股份有 限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过公司董事会关于重组符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十二条第二款规定的说明

本次重组公司为购买资产所发行股份的认购方为宁波同创投资有 限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有 限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限 公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公 司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公 司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司等10个认购对象，该等认购对象均 非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；根据本次重组方案 所初步确定的标的资产价格、募集配套资金金额及发行股份定价情况， 本次发行股份将超过发行后公司总股本的5%；符合《上市公司重大资产

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重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

本次重组购买资产所发行股份的认购方为宁波同创投资有限公司、 宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、 宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁 波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波 海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波 海曙景腾投资咨询有限公司，该等公司与本公司均无关联关系；本次重 组募集配套资金所发行股份的认购方为本公司关联方以外不超过10名 特定投资者，本次重组不构成关联交易。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》

根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的说明

1、2011年12月19日，因本公司筹划本次重组事项，根据相关法律、 法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本 次重组事项进行了公告。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅 未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等 中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组时间进展情况公告。

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5、市政集团分别于2011年12月22日、2012年1月7日召开董事会和 股东大会，审议批准市政集团股东向本公司出售其所持的市政集团股 份。

6、2012年3月7日，公司与认购方签订了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波建 工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序 完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组 申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交 易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次 重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于公司与认购方签订附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》

全体董事一致同意公司与宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基 投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投 资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资 咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨 询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨 询有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

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本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安 排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关 规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范 性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。 具体授权事项为：

1．根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发 行起止日期、发行时机等具体事项）；

2．签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的合同、协议等书面文件；

3．负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机 构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申 报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有 关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

4．若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

5．根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际 发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等 登记事宜；

6．在本次重组后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登 记结算公司锁定上市等具体事宜；

7．办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 的其它事宜；

8．本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

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本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标 的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司股东大会。 待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东 大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关的其他议案。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

• 十一、审议通过关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

• 公司董事同意使用55,000,000元闲置募集资金用于暂时补充流动

• 资金，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

• 十二、审议通过《宁波建工股份有限公司内部控制制度》的议案 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

• 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

• 十三、审议《宁波建工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追

• 究制度》的议案

表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本公司股票将于2012 年3 月8 日复牌。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2012 年 3 月 7 日

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承 诺 函

宁波建工股份有限公司（下称“宁波建工”） 拟向宁波市政工程建设集团股 份有限公司（下称“市政集团”）的股东发行股份及支付现金购买其持有的市政 集团 99.96%的股份。

本公司作为市政集团的股东，特此作出如下声明和承诺：

本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供 的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

特此承诺！

承诺人：宁波同创投资有限公司

宁波海曙中亘基投资咨询有限公司 宁波海曙景崎投资咨询有限公司 宁波海曙景杰投资咨询有限公司 宁波海曙景吉投资咨询有限公司 宁波海曙景浩投资咨询有限公司 宁波海曙景合投资咨询有限公司 宁波海曙景威投资咨询有限公司 宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司 宁波海曙景腾投资咨询有限公司

2012 年 3 月 1 日

宁波建工股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

宁波建工股份有限公司（以下称“公司”）拟向宁波市政工程建 设集团股份有限公司（以下称“市政集团”）的股东宁波同创投资有 限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询 有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询 有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询 有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨 询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下称“特定对象”） 发行股份及支付现金购买其持有的市政集团 99.96%股份并募集配套 资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《宁波建工股份有限公司章程》等有关规定，作为公 司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经 认真审阅涉及本次重组的所有相关材料后发表独立意见如下：

1.本次提交公司第一届董事会第二十一次会议审议的《宁波建工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

2.公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》及其他有关法律、法规及中国证监会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益。

3.本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评 估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次 重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立 性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

4.本次拟发行股份及支付现金购买的资产价格将以评估机构评 估确定的价值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害 公司或股东利益的情形。

5.本次交易的相关议案经公司第一届董事会第二十一次会议审 议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和 公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大 会审议。

6.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持 续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益。

• 7.本次重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

• 8.本人同意公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金的相关议案及事项。

（以下无正文）

（以下无正文，为宁波建工股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见之签字页）

独立董事：

金德钧 崔 平 王菁华 徐燕芸

2012 年3 月7 日

中国中投证券有限责任公司

关于

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一二年三月

目 录

一、释义 ..........................................................................................................................................2 二、序言 ..........................................................................................................................................4 三、独立财务顾问承诺与声明 .......................................................................................................5 (一) 独立财务顾问承诺 .........................................................................................................5 (二) 独立财务顾问声明 .........................................................................................................5 四、关于《重组预案》的独立财务顾问核查意见 .......................................................................7 (一) 《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求 ..................................................................................................................................................7 (二) 交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承 诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ...............................................................................7 (三) 上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性 影响 ..........................................................................................................................................7 (四) 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记载于董事会决议记录中 ...................................................................................................8 (五) 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求 .......................................................................................................9 (六) 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .....................14 (七) 上市公司董事会编制的《重组预案》是否已经充分披露了本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项 .........................................................................................................14 (八)上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的核查 ................................................................................................................................15 (九) 《重组预案》披露前宁波建工股票价格波动未达到《信息披露128 号文》第五条 相关标准 ................................................................................................................................15 五、本次独立财务顾问核查结论性意见 .....................................................................................15 六、独立财务顾问内核意见 .........................................................................................................16 (一) 独立财务顾问内部审核程序 .......................................................................................16 (二) 独立财务顾问内核意见 ...............................................................................................16

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一、释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司/宁波建工	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：601789
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
交易对方	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景 浩、景合、景威、中嘉基、景腾等10家有限 责任公司
目标资产/标的资产/交 易标的	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96% 的股份
市政集团/标的公司	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
本次交易/本次资产重组 /本次重组	指	本次宁波建工发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金
本核查意见	指	本《中国中投证券有限责任公司关于宁波建 工股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查 意见》
发行股份及支付现金购 买资产协议	指	宁波建工与交易对方就本次交易于2012年3 月7日签署的《宁波建工股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》
审计基准日/评估基准日	指	2011年12月31日
独立财务顾问/中投证券	指	中国中投证券有限责任公司

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
财务顾问指引	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》
信息披露128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）
重组预案	指	宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案
元	指	人民币元

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二、序言

2012年3月7日，宁波建工第一届董事会第二十一次会议审议通过了《宁波建 工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

中投证券接受宁波建工的委托，担任宁波建工本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规、规章和规范性文件的有 关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 经过尽职调查和对《重组预案》及相关信息披露文件进行审慎核查后，对宁波建 工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项出具本核查意见。

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三、独立财务顾问承诺与声明

(一) 独立财务顾问承诺

中投证券作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与宁波建工和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异。

• 2、已对宁波建工和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求。

3、有充分理由确信宁波建工委托中投证券出具意见的本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见 已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与宁波建工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

(二) 独立财务顾问声明

中投证券作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，特作出如下声明：

1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所 涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料和数据由相关各方提供。提供方 对所提供资料和数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料和数据 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和数据的合法性、真实

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性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估 及盈利预测工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利 能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对宁波建工的任何 投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

7、本独立财务顾问提请宁波建工的全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查询有关文件。

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四、关于《重组预案》的独立财务顾问核查意见

• (一) 《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的 要求

宁波建工按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编 制了《重组预案》，并经宁波建工第一届董事会第二十一次会议审议通过。《重 组预案》中披露了特别提示、上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次 交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、发行股份的定 价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护 投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等主要内容；该《重组预案》 在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工就本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第26号》的相关要求。

• (二) 交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉 基、景腾已出具承诺如下：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购 买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。”上述承诺和声明已明确记载于《重组 预案》第十二节“交易对方的声明与承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

(三) 上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易 合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次 交易进展构成实质性影响

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2012 年3月7日，宁波建工与同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、 景合、景威、中嘉基、景腾就本次发行股份及支付现金购买资产签署了附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议。根据发行股份及支付现金购买资产协 议，该协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

（1）宁波建工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得 其董事会、股东大会的批准同意；

• （2）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工已就本次发行股份及支付现金购买 资产事项与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的生 效条件符合《重组规定》第二条的要求，发行股份及支付现金购买资产协议主要 条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件。

(四) 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中

宁波建工第一届董事会第二十一次会议审议通过了公司董事会关于本次重 组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明， 并于该次董事会决议中明确记载了如下内容：

“董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断， 认为：

1、本次重组所购买的标的资产为市政集团99.96%股份，市政集团不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，市政集团将成为公司的控 股子公司。

2、针对本次重组，公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定 的价值作为最终交易价格，本次重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或 股东利益的情形。

3、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购 买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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4、本次重组有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、 人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

6、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力、提高公司资产完整性的原则。

7、从长期角度而言，本次重组遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业 竞争及增强独立性的原则。

8、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。

9、本次重组认购方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产未被设置质押 或其他任何担保，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁及其他任何行政或司法程 序。市政集团为依法设立并合法存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第一届董事会第二十一次会议决议 中。

(五) 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案符合 《重组办法》第十条、第四十二条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具 体说明如下：

1、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求

（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定；

①国家产业政策

建筑行业是国民经济发展的支柱行业。目前国家建筑行业的产业政策对我国

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建筑行业的发展起到强有力的推动作用。第十一届全国人民代表大会第四次会议 审议通过的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》（“《十二五规划》”） 指出要“建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术 优化结构和服务模式”，同时要“统筹地上地下市政公用设施建设，全面提升交 通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平，增强消 防等防灾能力。扩大城市绿化面积和公共活动空间，加快面向大众的城镇公共文 化、体育设施建设”。住房和城乡建设部组织编制的《建筑业发展“十二五”规 划》中明确至“十二五”期末，建筑业产业规模目标为“以完成全社会固定资产 投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”， 巩固建筑业支柱产业地位。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宁波建工的建筑产业链能够 向道路工程、桥梁工程、市政公用工程横向延伸，建筑主业规模进一步增强，符 合国家相关产业政策。

②环境保护

2012年2月13日，宁波市环境保护局出具《关于宁波市政工程建设集团股份 有限公司生产经营环保守法情况证明》，证明宁波市政工程建设集团股份有限公 司自2009年1月1日以来生产经营活动符合国家、地方有关环境保护规定，未有因 违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反相关环保政策规定的情况。 ③土地管理

经本独立财务顾问核查，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规 等有关规定的情况。

④反垄断

本独立财务顾问认为，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，宁波建工 本次发行股份及支付现金购买市政集团99.96%股份的行为，不构成行业垄断行 为。

（2）本次交易的实施不会导致宁波建工不符合股票上市条件的情况；

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根据《上海证券交易所股票上市规则》股权分布不具备上市条件是指“社会 公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超 过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

经本独立财务顾问核查，根据本次评估预估值，本次发行股份数量约8,869 万股，本次交易完成后宁波建工的股本总数将增加至约为48,935万股，其中社会 公众股股数占总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （3）本次资产重组涉及的目标资产定价公允，不存在损害宁波建工及其股 东合法权益的情形；

本次资产重组中，股份发行定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次 会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日宁波建工A股股票交易 均价为6.82元/股。本次交易中，非公开发行股份及支付现金购买资产部分：向 同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾非公 开发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日宁波建工A 股股票交易均价6.82元/股，符合《重组办法》的相关规定；募集配套资金部分： 通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发 行价格不低于公告日前二十个交易日宁波建工A股股票交易均价6.82元/股的 90%，即6.138元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定。

截至本核查意见出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其最终 交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告中确认的标的资产的评估净值为依据确定，宁波建工将在相关审计、评估、 盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序，本独立财务顾问也将对 此发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的目标资产最终定价以具有证 券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，目标资产定价原则公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理事项；

经核查，交易对方合计持有市政集团99.96%的股份。交易对方在《发行股份 及支付现金购买资产协议》中承诺“资产转让方对市政集团的股权具有合法、完 整的权利，其有权转让其持有的市政集团股权；其持有的市政集团的股权不存在 信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

宁波建工主要从事房屋和土木工程建筑、建筑装饰业务，市政集团主要从事 市政工程建设，双方业务上具有较强的互补性。本次交易完成后，交易双方可以 实现强强联合、优势互补，提高双方在建筑行业的知名度和核心竞争力，有利于 提升宁波建工的资产规模和盈利能力，保证上市公司业绩的稳定增长。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强宁波建工的持续经营能 力，不存在可能导致宁波建工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、

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人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，宁波建工已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人 治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

• 2、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；

本次交易完成后，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务将注 入上市公司，上市公司的建筑业规模优势将进一步增强，主营业务收入将有一定 幅度的提高。上市公司原有的市政分公司会与市政集团在市政业务上进行联合， 将极大地提高上市公司市政业务在宁波市场的竞争能力，有利于提高宁波建工的 资产质量，增强宁波建工的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）能够保持上市公司独立性

经核查，本次交易完成后，市政集团将成为公司的控股子公司。交易对方将 成为宁波建工的股东，合计持有宁波建工股份约6，148万股，宁波建工控股股东、 实际控制人未发生变化，公司的独立性不会受到影响。

（3）注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见 审计报告

经核查，大信会计师事务有限公司对宁波建工2010年度财务会计报告进行了

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审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（4）本次发行股份及支付现金购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“(五) 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求”之“1、本次交易的整体方案符合《重组办 法》第十条的各项要求”之“(4) 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

3、本次交易是否符合《重组规定》第四条的各项要求：

经本独立财务顾问核查，本次交易符合《重组规定》第四条的各项要求，详 见本节“(四) 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”相关内容。

• (六) 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“(五) 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求”之“1、本次交易的整体方案符合《重组办 法》第十条的各项要求”之“(4) 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项”。

(七) 上市公司董事会编制的《重组预案》是否已经充分披露了本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项

根据《准则第26号》的规定，宁波建工在《重组预案》“第八节 本次交易 的报批事项及风险提示”中披露了本次交易尚需履行的批准程序和相关风险。

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经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工已在其编制的《重组预案》中就其 认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

• (八)上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的核查

宁波建工第一届董事会第二十一次会议已审议通过了《重组预案》，宁波建 工董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

本独立财务顾问已根据交易双方提供的资料及工商登记资料对《重组预案》 的真实性、准确性、完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预 案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(九) 《重组预案》披露前宁波建工股票价格波动未达到《信息披露128号文》 第五条相关标准

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，宁波建工于2011 年12月19日开始停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日（2011年12月16日） 公司股票收盘价为5.99元/股，之前第20个交易日（2011年11月21日）收盘价为 7.38元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅18.83%；同期上证综合 指数累计跌幅7.88%，证监会建筑行业指数工程建筑指数累计跌幅12.18%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宁波建工股价在本次停牌前20个交易 日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》披露前宁波建工股票价格波动 未达到《信息披露128号文》第五条相关标准。

五、本次独立财务顾问核查结论性意见

中投证券作为宁波建工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重 组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职

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调查和对宁波建工《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、宁波建工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于宁波建工将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问 报告。

六、独立财务顾问内核意见

(一) 独立财务顾问内部审核程序

根据《财务顾问指引》、《重组办法》等相关规定的要求，中投证券对上市公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问意见实施 了必要的内部审核程序。中投证券主要的内部审核流程如下：项目组向内核工作 小组提出内核申请并提交内核文件，内核工作小组进行初审后向项目组反馈书面 意见，项目组对初审意见进行书面回复并对相关文件做出相应的修改和完善，内 核工作小组提请内核委员会召开内核会议，内核委员以会议形式对内核文件进行 审议并出具内核意见。

(二) 独立财务顾问内核意见

宁波建工股份有限公司符合非公开发行股份购买资产的基本条件，重组预案 和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《宁波建工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查 意见上报上海证券交易所审核。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

项目协办人：李春友

财务顾问主办人：李 亮 李光增

内核负责人： 张业丰

投资银行业务部门负责人：徐 浩

独立财务顾问法定代表人：龙增来

中国中投证券有限责任公司

2012 年3 月7 日

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北京市国枫律师事务所

关于宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

自查期间内相关人员或其直系亲属买卖股票行为的 法律意见书

国枫律证字 [2012]018-002 号

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北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033

－ － 电话 (Tel) ： 010 66090088 传真 (Fax) ： 010 66090016

网址： www.grandfieldlaw.com

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北京市国枫律师事务所 关于宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 自查期间内相关人员或其直系亲属买卖股票行为的 法律意见书

国枫律证字[2012]018-002 号

致：宁波建工股份有限公司

根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与宁波建工股份有限公司（以 下称“宁波建工”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为宁波建工发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次重组”）事宜的特聘专项 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》（以下称“《重大资产重组申请文件》”）等相关法律、法规及规范性文 件的规定，就宁波建工董事会就本次重组首次做出决议前6个月内（以下称“自 查期间”）可能获悉与本次重组相关之内幕信息的相关人员（以下称“相关人员”） 或其直系亲属买卖宁波建工股票事宜出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为宁波建工本次重组所必备的法定文件随 其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重 组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大资产重组申请文件》以及其 他法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师对自查期间内相关人员买卖宁波建工股票的情况进行了 核查，现出具法律意见如下：

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根据宁波建工于2011 年12 月19 日公告的《宁波建工股份有限公司重大事 项停牌公告》，宁波建工股票自2011 年12 月19 日起开始停牌。2012 年3 月7 日，宁波建工召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了与宁波建工本次 重组相关的各项议案。2012 年3 月7 日，宁波建工签署了其为本次重组编制的 《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 （以下称“《重组预案》”）。根据《重大资产重组申请文件》第十八条的相关 规定并结合宁波建工的具体情况，宁波建工将本次重组的自查期间确定为2011 年6 月19 日至2011 年12 月19 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》、相关人员提供的自查报告及情况说明，在上述自 查期间内，存在如下相关人员或其直系近亲属买卖宁波建工股票的情形：

1.宁波建工的控股股东浙江广天日月集团股份有限公司（以下称“广天日 月”）的监事王小荣于自查期间曾买入宁波建工股票，具体情况为：

序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.10.11	买入	1,500	7.83	501,500
2	2011.10.11	买入	2,400	7.83	503,900
3	2011.10.11	买入	1,000	7.83	504,900
4	2011.10.11	买入	2,000	7.83	506,900
5	2011.10.11	买入	200	7.83	507,100
6	2011.10.11	买入	5,000	7.83	512,100
7	2011.10.11	买入	1,000	7.83	513,100

上述交易完成后，王小荣持有宁波建工513,100 股股份，其中，500,000 股 系宁波建工成立时王小荣作为发起人所取得的股份。

2．广天日月的财务总监胡茂璋的配偶王顺娣于自查期间曾买卖宁波建工股 票，具体情况为：

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序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.09.06	买入	1,000	9.75	1,000
2	2011.09.06	买入	2,000	9.86	3,000
3	2011.09.06	买入	1,000	9.75	4,000
4	2011.09.97	卖出	2,000	10.20	2,000
5	2011．09.07	卖出	990	10.18	1,010
6	2011.09.07	卖出	1,010	10.18	0
7	2011.09.09	买入	1,000	9.72	1,000
8	2011.09.09	买入	1,000	9.68	2,000
9	2011.09.09	买入	1,000	9.75	3,000
10	2011.09.13	买入	200	9.21	3,200
11	2011.09.13	买入	1,800	9.21	5,000
12	2011.09.13	买入	2,000	9.48	7,000
13	2011.09.14	买入	1,000	9.23	8,000
14	2011.09.19	买入	2,000	8.84	10,000
15	2011.09.19	买入	1,000	8.89	11,000
16	2011.09.19	买入	1,000	8.89	12,000
17	2011.11.30	买入	1,000	6.88	13,000
18	2011.11.30	买入	200	6.90	13,200
19	2011.11.30	买入	3,500	6.90	16,700
20	2011.11.30	买入	3,000	6.86	19,700
21	2011.11.30	买入	500	6.90	20,200
22	2011.11.30	买入	800	6.90	21,000
23	2011.11.30	卖出	3,000	6.94	18,000
24	2011.12.06	买入	2,000	6.50	20,000

上述交易完成后，王顺娣持有宁波建工20,000 股股份。

3．广天日月原副董事长戴兵的配偶陆有娣于自查期间曾买入宁波建工股票， 具体情况为：

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序号	交易日期	买/卖情况	成交数量（股）	成交价格（元）	证券余额（股）
1	2011.09.19	买入	400	8.85	400
2	2011.09.21	买入	200	9.23	600
3	2011.09.21	买入	100	9.23	700
4	2011.09.23	买入	300	8.42	1,000
5	2011.09.23	买入	300	8.50	1,300
6	2011.12.16	买入	500	5.75	1,800

上述交易完成后，陆有娣持有宁波建工1,800 股股份。

经核查，上述自查期间内存在买卖宁波建工股票情形的相关当事人王小荣、 王顺娣、陆有娣及广天日月已出具如下书面说明：

1.根据王小荣出具的书面说明，在宁波建工为实施本次重组事项而申请股票 停牌日（即2011 年12 月19 日）前，其并不知悉宁波建工拟进行重组事项的任 何相关信息；其于自查期间买入宁波建工股票行为系基于其本人对二级市场交易 情况的自行判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形；在宁波建工披露 本次重组预案并股票复牌后6 个月内，其将不会卖出自查期间买入的股票；如其 在宁波建工披露本次重组预案并股票复牌后6 个月内卖出上述股票，则相关收益 归宁波建工所有。

2.根据王顺娣出具的书面说明，在宁波建工为实施本次重组事项而申请股票 停牌日（即2011 年12 月19 日）前，其并不知悉宁波建工拟进行重组事项的任 何相关信息，其配偶胡茂璋亦从未向其提供与宁波建工本次重组有关的任何信 息；上述买卖宁波建工股票行为系基于其本人对二级市场交易情况的自行判断作 出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形；在宁波建工披露本次重组预案并股 票复牌后6 个月内，其将不会卖出自查期间买入的股票；如其在宁波建工披露本 次重组预案并股票复牌后6 个月内卖出上述股票，则相关收益归宁波建工所有。

3.根据陆有娣出具的书面说明，在宁波建工为实施本次重组事项而申请股票

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停牌日前，其并不知悉宁波建工本次重组事项的任何相关信息；其配偶戴兵亦从 未向其提供与宁波建工本次重组有关的任何信息；其买卖宁波建工股票行为系基 于其本人对二级市场交易情况的自行判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息 的情形；在宁波建工披露本次重组预案并股票复牌后6 个月内，其将不会卖出自 查期间买入的股票；如其在宁波建工披露本次重组预案并股票复牌后6 个月内卖 出上述股票，则相关收益归宁波建工所有。

4.根据广天日月出具的书面说明，王小荣未以任何形式参与过宁波建工本次 重组相关决策，于宁波建工停牌日前不知悉本次重组任何相关信息，其于自查期 间买卖宁波建工股票的行为系基于其个人投资决策，不存在利用内幕信息的情 形；胡茂璋于宁波建工本次重组停牌日后曾参与本次重组相关环节的具体工作事 项，但停牌日前未参与本次重组相关决策，不知悉本次重组任何相关信息；戴兵 从未参与过本次重组相关决策及承担具体工作事项，不知悉本次重组任何相关信 息；胡茂璋的配偶王顺娣、戴兵的配偶陆有娣于自查期间买卖宁波建工股票的行 为均系基于其本人对二级市场情况的判断而自行作出的投资决策，不存在利用内 幕信息的情形。

据此，本所律师认为，王小荣、王顺娣、陆有娣在自查期间内买卖宁波建工 股票的行为并非相关证券法律法规所禁止之内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人利用内幕信息从事证券交易的行为。

综上所述，本所律师认为，上述王小荣、王顺娣、陆有娣于自查期间内买卖 宁波建工股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，其买卖宁波建工 股票的行为系依据个人投资决策作出，并未利用宁波建工本次重组的相关内幕信 息，不构成内幕交易，亦不会对宁波建工本次重组构成法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的自查期间内相关人员或其直系亲属买卖 股票行为的法律意见书》之签署页）

负 责 人 张利国 律师

北京市国枫律师事务所 经办律师 马 哲 律师

周玉娟 律师

2012 年3 月7 日

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