Ningbo Construction Co., Ltd - Capital/Financing Update 2012

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年三月

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

董事会声明

本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次资产重组购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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特别提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司与同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾于2012 年3 月7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）99.96%的股份。上述标的资产的预估值约5 亿元，本公司支付现金约8,070 万元、发行股份支付约41,930 万元收购标的资产。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价6.82 元，发行的股份合计约6,148 万股。

本次重组完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

本公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1.67 亿元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（6.82 元/股）的90%，即6.138 元/股，非公开发行的股份合计不超过2,721 万股。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易标的资产价格

本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，预估值约 5 亿元，最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经交易双方认可的评估结果为准。最终交易价格与上述预估值可能有所差异。

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82

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元/股。

（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价6.82 元/股，发行股份的数量合计约6,148 万股。其中，向同创投资发行约2,944 万股，向中亘基发行约431 万股，向景崎发行约346 万股，向景杰发行约432 万股，向景吉发行约297 万股，向景浩约发行346 万股，向景合发行约269 万股，向景威发行约560 万股，向中嘉基发行约321 万股，向景腾发行约202 万股。

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（6.82 元/股）的90%，即6.138 元/股，非公开发行的股份合计不超过2,721 万股。

本次交易的最终发行价格和发行数量尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

四、本次交易方案的审议

本预案已经上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

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五、股份锁定承诺

同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内不得转让。

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所交易。

六、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

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（四）经营风险

宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政集团正常的生产经营。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

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特别提示........................................................... 2 释义............................................................... 8 第一节上市公司基本情况......................................... 10 一、上市公司概况.................................................10 二、历史沿革及股本变动情况.......................................10 三、上市公司控股股东及实际控制人概况.............................15 四、最近三年控股权变动情况.......................................16 五、主营业务概况.................................................16 六、最近三年及一期的主要财务指标.................................17 第二节本次交易对方基本情况..................................... 19 一、本次交易对方总体情况.........................................19 二、本次交易对方详细情况.........................................19 第三节本次交易的背景和目的..................................... 41 一、本次交易背景.................................................41 二、本次交易目的.................................................42 第四节本次交易的具体方案....................................... 44 一、本次交易的具体方案...........................................44 二、本次交易未构成关联交易.......................................48 三、本次交易未导致公司控制权变化.................................48 第五节交易标的的基本情况....................................... 49 一、市政集团概况.................................................49 二、市政集团历史沿革及股本变动情况...............................49 三、市政集团产权控制关系.........................................59 四、主营业务发展情况.............................................63 五、主要资产情况.................................................67 六、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权.........................69 七、市政集团技术研发情况.........................................70 八、市政集团所获荣誉情况.........................................71 九、主要财务指标.................................................71 十、预估值.......................................................72 十一、关于拟购买资产的其他说明...................................79 第六节发行股份的定价及依据..................................... 80 第七节本次交易对上市公司的影响................................. 81 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................81 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................81 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................82

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四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响...................84 第八节本次交易的报批事项及风险提示............................. 85 一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序...................85 二、本次交易的相关风险因素.......................................85 第九节保护投资者合法权益的相关安排............................. 90 一、严格履行上市公司信息披露的义务...............................90 二、严格履行相关程序.............................................90 三、网络投票安排.................................................90 四、关于标的资产利润补偿的安排...................................90 五、股份锁定的安排...............................................91 六、其他保护投资者权益的措施.....................................91 第十节独立财务顾问核查意见..................................... 92 第十一节其他重要事项........................................... 93 一、独立董事的意见...............................................93 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...............94 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...........................95 第十二节交易对方的声明与承诺................................... 97 第十三节全体董事声明........................................... 98

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释义

本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

宁波建工、上市公司、股份公司、公司、本公司	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601789
建工有限	指	宁波建工集团有限公司，系宁波建工股份有限公司之前身，成立于2004年12月，曾用名“宁波建工集团工程建设有限公司”。
控股股东、广天日月	指	浙江广天日月集团股份有限公司，系宁波建工股份有限公司之控股股东，持有宁波建工股份有限公司 47.55%的股份，曾用名“宁波建工集团股份有限公司”。
董事会	指	宁波建工股份有限公司董事会
监事会	指	宁波建工股份有限公司监事会
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
本次交易、本次重组	指	宁波建工发行股份及支付现金购买市政集团99.96% 的股份和募集配套资金。
交易标的、标的资产	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%的股份。

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标的公司、市政集团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
发行股份的定价基准日	指	宁波建工董事会通过《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
本预案	指	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
国枫律师、律师	指	北京市国枫律师事务所
大信事务所	指	大信会计师事务有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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第一节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：宁波建工股份有限公司英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD 公司简称：宁波建工代码：601789 住所：宁波市江东区兴宁路46号注册资本：40,066万元成立日期：2004年12月20日法定代表人：徐文卫

经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

本公司系由前身建工有限于2008 年12 月19 日整体变更而来的股份有限公司。2008 年10 月16 日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更为股份有限公司。2008 年11 月22 日，建工有限股东会作出决议确认大信会计师事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145 号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第119 号资产评估报告，并一致同意建工有限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以2008 年8 月31 日建

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工有限经审计的账面净资产中的30,066 万元折合成为股份公司的股本，剩余 34,961,069.42 元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在建工有限的出资比例乘以30,066万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。同日，建工有限的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2008 年11 月25 日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（2008）第 032 号《验资报告》，验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2008 年12 月18 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，并选举产生了第一届董事会及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会（职工代表监事由2008 年11 月14 日召开的职工代表大会选举产生）。

2008 年12 月19 日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。股份公司设立后的股东结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万元）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	63.3699
2	华茂集团股份有限公司	1000	3.326
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	3.326
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	3.326
5	王宇凌	2083.2	6.9288
6	何明德	1000	3.326
7	鲍林春	500	1.663
8	乌家瑜	300	0.9978
9	潘信强	300	0.9978
10	徐文卫	300	0.9978
11	翁海勇	300	0.9978
12	陈建国	300	0.9978
13	陈贤华	200	0.6652
14	郁武铮	200	0.6652
15	戴兵	200	0.6652
16	胡茂璋	200	0.6652
17	赵文良	150	0.4989
18	范尧根	150	0.4989
19	卢祥康	150	0.4989
20	郝强	100	0.3326
21	陈宝康	100	0.3326
22	王浩光	100	0.3326

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23	龚崇照	100	0.3326
24	李水明	100	0.3326
25	胡春健	100	0.3326
26	李长春	100	0.3326
27	徐杉	90	0.2993
28	李晓明	60	0.1996
29	徐坚强	60	0.1996
30	田秀刚	60	0.1996
31	张金汉	60	0.1996
32	杨方华	60	0.1996
33	周钢祥	60	0.1996
34	张国光	60	0.1996
35	潘卫国	50	0.1663
36	赵谷韵	50	0.1663
37	沈杰	50	0.1663
38	王小荣	50	0.1663
39	邵茹	30	0.0998
40	林辉	30	0.0998
41	张丁辉	30	0.0998
42	陈静	30	0.0998
43	张友良	30	0.0998
44	陈华英	30	0.0998
45	黄欢君	30	0.0998
46	金伟	30	0.0998
47	曹剑民	30	0.0998
	总计	30066	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

本公司股东王宇凌先生因病于2010 年4 月23 日去世，根据王宇凌生前与其配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持本公司 6.9288%股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司2010 年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010 年7 月完成工商变更备案手续。此次股东变更后的股东结构为：

序号	股东名称	所持股份（万元）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	63.3699
2	华茂集团股份有限公司	1000	3.326
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	3.326
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	3.326
5	王一丁	2083.2	6.9288

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6	何明德	1000	3.326
7	鲍林春	500	1.663
8	乌家瑜	300	0.9978
9	潘信强	300	0.9978
10	徐文卫	300	0.9978
11	翁海勇	300	0.9978
12	陈建国	300	0.9978
13	陈贤华	200	0.6652
14	郁武铮	200	0.6652
15	戴兵	200	0.6652
16	胡茂璋	200	0.6652
17	赵文良	150	0.4989
18	范尧根	150	0.4989
19	卢祥康	150	0.4989
20	郝强	100	0.3326
21	陈宝康	100	0.3326
22	王浩光	100	0.3326
23	龚崇照	100	0.3326
24	李水明	100	0.3326
25	胡春健	100	0.3326
26	李长春	100	0.3326
27	徐杉	90	0.2993
28	李晓明	60	0.1996
29	徐坚强	60	0.1996
30	田秀刚	60	0.1996
31	张金汉	60	0.1996
32	杨方华	60	0.1996
33	周钢祥	60	0.1996
34	张国光	60	0.1996
35	潘卫国	50	0.1663
36	赵谷韵	50	0.1663
37	沈杰	50	0.1663
38	王小荣	50	0.1663
39	邵茹	30	0.0998
40	林辉	30	0.0998
41	张丁辉	30	0.0998
42	陈静	30	0.0998
43	张友良	30	0.0998
44	陈华英	30	0.0998
45	黄欢君	30	0.0998
46	金伟	30	0.0998
47	曹剑民	30	0.0998

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总计 30066 100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股（A 股）100,000,000股, 每股发行价6.39元，募集资金净额为587,353,473.81元。 2011年8月16日，公司股票在上海证券交易所主板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万元）	比例（%）
1	浙江广天日月集团股份有限公司	19052.8	47.5535
2	华茂集团股份有限公司	1000	2.4959
3	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	1000	2.4959
4	浙江恒河实业集团有限公司	1000	2.4959
5	王一丁	2083.2	5.1994
6	何明德	1000	2.4959
7	鲍林春	500	1.2479
8	乌家瑜	300	0.7488
9	潘信强	300	0.7488
10	徐文卫	300	0.7488
11	翁海勇	300	0.7488
12	陈建国	300	0.7488
13	陈贤华	200	0.4992
14	郁武铮	200	0.4992
15	戴兵	200	0.4992
16	胡茂璋	200	0.4992
17	赵文良	150	0.3744
18	范尧根	150	0.3744
19	卢祥康	150	0.3744
20	郝强	100	0.2496
21	陈宝康	100	0.2496
22	王浩光	100	0.2496
23	龚崇照	100	0.2496
24	李水明	100	0.2496
25	胡春健	100	0.2496
26	李长春	100	0.2496
27	徐杉	90	0.2246
28	李晓明	60	0.1498
29	徐坚强	60	0.1498

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

30	田秀刚	60	0.1498
31	张金汉	60	0.1498
32	杨方华	60	0.1498
33	周钢祥	60	0.1498
34	张国光	60	0.1498
35	潘卫国	50	0.1248
36	赵谷韵	50	0.1248
37	沈杰	50	0.1248
38	王小荣	50	0.1248
39	邵茹	30	0.0749
40	林辉	30	0.0749
41	张丁辉	30	0.0749
42	陈静	30	0.0749
43	张友良	30	0.0749
44	陈华英	30	0.0749
45	黄欢君	30	0.0749
46	金伟	30	0.0749
47	曹剑民	30	0.0749
	流通股	10000	24.9588
	总计	40066	100.00

2011年9月20日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096），注册资本40,066万。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东概况

广天日月为公司的控股股东。

广天日月在2008年12月19日宁波建工股份有限公司成立时持有公司股份 19,052.8万股，占公司总股本的63.37%。

2011年8月16日，公司首次公开发行并上市后，广天日月持有公司股份 19,052.8万股，占公司发行后总股本的47.55%。

广天日月承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）上市公司实际控制人概况

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人。7名自然人合计共同控制广天日月50.4376%的股份表决权，同时直接共同控制公司合计10.6905%的股份表决权。

徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

四、最近三年控股权变动情况

近三年来本公司未发生控股股东变动情况。

五、主营业务概况

公司业务覆盖面广，作为一家大型综合建设集团，本公司自成立以来一直从事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。

公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、城市园林绿化叁级资质、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修专项工程设计甲级、建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。

公司主营业务经营状况良好，2009年度、2010年度主营业务总收入同比分别增长21.45%和14.57%，保持了较高的增长速度。2008年度、2009年度、2010年度公司房屋建筑和土木工程、建筑装饰工程、建筑安装工程合计收入占主营业务总收入的比重分别为90.28%、93.91%和94.87%，主营业务结构突出。

单位：元

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

产品名称	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
房屋建筑和土木工程	5,782,714,432.46	73.24	5,266,125,049.91	76.41	4,305,631,089.90	75.88
建筑安装工程	994,044,325.96	12.59	641,679,927.13	9.31	380,860,436.42	6.71
建筑装饰工程	713,859,930.30	9.04	564,686,171.64	8.19	436,400,194.90	7.69
建材物资销售	342,993,931.13	4.34	340,797,956.36	4.95	492,375,410.69	8.68
其他	62,053,651.05	0.79	78,324,222.04	1.14	59,019,603.75	1.04
合计	7,895,666,270.90	100.00	6,891,613,327.08	100.00	5,674,286,735.66	100.00

六、最近三年及一期的主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第5-0025号审计报告与2011年度第三季度未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据（合并报表数据）单位：元

项目\年度	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产合计	4,201,859,340.80	3,206,780,213.55	2,860,032,549.43	3,079,970,807.71
所有者权益合计	1,215,454,218.95	586,386,122.38	519,043,830.87	461,337,852.32
归属于母公司所有者权益合计	1,168,274,127.13	540,804,630.43	472,624,245.08	412,876,188.66

（二）利润表主要数据（合并报表数据）单位：元

2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
5,822,870,306.99	7,926,672,259.30	6,929,029,668.03	5,698,988,859.36
104,701,310.45	137,697,807.11	114,986,632.69	113,816,238.97
105,851,922.54	137,220,984.52	120,038,544.56	115,259,328.53
74,135,090.47	102,459,108.93	92,565,104.39	83,896,422.66
70,182,022.89	98,246,385.35	83,838,195.46	76,489,010.23

（三）主要财务指标

项目\年度	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	70.71	83.18	84.00	86.03
	2011年1-9月	2010年	2009年	2008年
加权平均净资产收益率	10.95	19.68	18.94	21.38

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

(%)
基本每股收益（元/股）	0.2251	0.3268	0.2788	0.2544
每股净资产（元/股）（摊薄）	3.03	1.9503	1.7263	1.5344
每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.8597	0.52	1.15	0.31

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易涉及上市公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股份及支付现金购买资产，同时向符合条件的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾和不超过10 名特定投资者。

二、本次交易对方详细情况

（一）宁波同创投资有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波同创投资有限公司

住所：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼注册资本：2,127万元成立日期：2010年7月6日法定代表人：孟文华

经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；投资、管理和技术咨询。

2、主要业务情况

同创投资是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，除持有市政集团48.34%的股份之外，还持有宁波久升房地产营销策划有限责任公司 100.00%的股权，其所控制企业的股权结构如下图：

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同创投资
48.34% 100%
市政集团宁波久升房地产营销策划有限责任公司
----- End of picture text -----

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、股东情况

2010年7月6日，宁波市工商行政管理局向同创投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：330200000068470）。根据宁波鸿泰会计师事务所有限公司（以下称“鸿泰会计师”）出具的“甬鸿会验[2010]045号”《验资报告》及公司章程，同创投资设立时的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	干赛虎	100.00	50.00	10.00
2	陈莹敏	300.00	150.00	30.00
3	孟文华	600.00	300.00	60.00
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年1月18日，同创投资股东大会通过决议，同意原股东陈莹敏将所持有的22.5%股权计225万元（已经出资75万元，未出资150万元）以75万元的价格转让给新股东王善波；同意原股东干赛虎将所持有的10%股权计100万元（已经出资 50万元，未出资50万元）以50万元的价格转让给新股东王善波。转让后的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	600.00	300.00	60.00
2	王善波	325.00	125.00	32.50
3	陈莹敏	75.00	75.00	7.50
	合计	1,000.00	500.00	100.00

2011年6月29日，同创投资股东大会通过决议，同意由原注册资本人民币 1,000万元增加到2,127万元；所有股东以货币方式出资，出资额须于2011年7月7 日前全部缴清。根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2011]050号”《验资报告》，增资后的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	孟文华	667.60	667.60	31.39
2	陈莹敏	75.00	75.00	3.53
3	王善波	427.00	427.00	20.08
	其他14 名股东	957.40	957.40	45.00

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 2127.00 2127.00 100.00

2012年2月15日，同创投资股东大会通过决议，同意17名自然人股东向33名自然人转让部分股权。股权转让完成后的股东情况如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	孟文华	484.64	22.7851
2	王善波	280.0352	13.1657
3	吴利华	97.2904	4.5741
4	章洪俊	77.664	3.6513
5	吴小华	70.928	3.3346
6	孔军	60	2.8209
7	顾柏林	57.388	2.6981
8	叶正	54	2.5388
9	张良贤	54	2.5388
10	张文京	53.328	2.5072
11	黄国明	53.328	2.5072
12	郑静	46.56	2.189
13	项建明	38.28	1.7997
14	李秀龙	35.376	1.6632
15	袁亚明	34.96	1.6436
16	朱保钢	30.972	1.4561
17	程滨生	30.8224	1.4491
18	周朝阳	30	1.4104
19	陈莹敏	30	1.4104
20	陈伟强	27.2	1.2788
21	张桂余	26.8	1.26
22	王维琴	24.728	1.1626
23	陈朝辉	22.88	1.0757
24	张东伟	20	0.9403
25	陈永兴	19.888	0.935
26	崔战波	19.888	0.935
27	钱月明	19.888	0.935
28	王依斌	19.888	0.935
29	舒志远	19.888	0.935
30	周勇国	19.888	0.935
31	高国定	19.888	0.935
32	石钟华	19.888	0.935
33	徐兴定	19.888	0.935
34	许瑾	18.8832	0.8878
35	张杰	17.208	0.809
36	李恩宝	16.092	0.7566
37	王海波	15.84	0.7447

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

38	马芳华	14.96	0.7033
39	张远飞	14.2848	0.6716
40	朱锦芳	13.2	0.6206
41	钱虹	13.2	0.6206
42	郭学武	11.44	0.5378
43	董渊	10.56	0.4965
44	史龙	10.56	0.4965
45	屠惠芳	10.56	0.4965
46	张晨阳	10.56	0.4965
47	毛娅芳	10.56	0.4965
48	郦建火	10.56	0.4965
49	喻汪桃	5.72	0.2689
50	陈伯河	2.64	0.1241
	合计	2127.00	100

2012年2月24日，同创投资现有股东中的42名自然人股东与同创投资签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团 3,190.50万股全部转让给同创投资。

4、主要财务数据

同创投资最近两年的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目\年度	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	27,300,618.83	45,988,748.54
负债总额	2,010,635.00	42,462,108.00
所有者权益合计	25,289,983.83	3,526,640.54
项目\年度	2011年	2010年
主营业务收入	0	0
主营业务成本	0	0
营业利润	-23,092.62	-1,473,359.46
利润总额	4,016,522.43	-1,473,359.46
净利润	4,016,522.43	-1,473,359.46

注：上述财务数据未经审计。

（二）宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

住所：海曙区新典路21号4号楼101室注册资本： 76,358元成立日期： 2012年2月17日法定代表人：叶正经营范围：实业投资咨询 2、主要业务情况

中亘基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团6.94%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]018号”《验资报告》，截至2012年2 月15日，中亘基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,358元，各股东均以货币出资。2012年2月17日，宁波市工商行政管理局海曙分局（以下称“宁波工商局海曙分局”）向中亘基核发了《企业法人营业执照》（注册号： 330203000148216）。根据验资报告及公司章程，中亘基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	叶正	2.1760	28.4985
2	胡太岳	0.88	11.5247
3	舒惠明	0.4972	6.5114
4	赵明	0.4972	6.5114
5	应礼强	0.4972	6.5114
6	王德利	0.264	3.4574
7	任雅丽	0.143	1.8728
8	陈建国	0.143	1.8728
9	黄仁刚	0.143	1.8728
10	史金鹤	0.143	1.8728
11	李晓芳	0.143	1.8728
12	毛晓峰	0.0924	1.2101
13	严春霞	0.0924	1.2101
14	朱文波	0.0924	1.2101
15	庄燕	0.066	0.8643
16	朱兴旺	0.066	0.8643
17	汪玉飞	0.066	0.8643
18	吕松源	0.066	0.8643
19	王仁熊	0.066	0.8643

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

20	虞惠琴	0.066	0.8643
21	周国良	0.066	0.8643
22	郑书海	0.066	0.8643
23	吕金标	0.066	0.8643
24	何国华	0.066	0.8643
25	彭福宏	0.066	0.8643
26	黄世鹄	0.066	0.8643
27	胡燕萍	0.066	0.8643
28	陆志湘	0.066	0.8643
29	张林江	0.066	0.8643
30	宗政	0.066	0.8643
31	胡赛萍	0.066	0.8643
32	宋式峰	0.066	0.8643
33	陈启建	0.066	0.8643
34	陈新亮	0.066	0.8643
35	俞世良	0.066	0.8643
36	宋越锋	0.0534	0.6993
37	孙心华	0.0534	0.6993
38	陈晓平	0.044	0.5762
39	姜磊	0.044	0.5762
40	吕华群	0.044	0.5762
41	孙武波	0.044	0.5762
42	李科君	0.0408	0.5343
43	董根昌	0.0408	0.5343
44	朱国君	0.0408	0.5343
45	李鸿昌	0.0408	0.5343
	合计	7.6358	100.0000

2012年2月24日，中亘基现有的45名自然人股东与中亘基签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团763.58万股全部转让给中亘基。

（三）宁波海曙景崎投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景崎投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼108室注册资本： 61,395元成立日期： 2012年2月17日

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法定代表人：陈莹敏

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景崎是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团5.58%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]014 号”《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景崎已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,395 元，各股东均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景崎核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148257）。根据验资报告及公司章程，景崎的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈莹敏	1.1962	19.4837
2	李永康	0.957	15.5876
3	俞福民	0.6868	11.1866
4	刘秀婷	0.209	3.4042
5	张敏海	0.143	2.3292
6	张兴荣	0.143	2.3292
7	岑备定	0.0924	1.505
8	陈巨峰	0.0924	1.505
9	吴成海	0.0924	1.505
10	杨伟儿	0.0924	1.505
11	余慧	0.0924	1.505
12	肖桂莲	0.0924	1.505
13	方有主	0.0924	1.505
14	丁信林	0.0924	1.505
15	陈美福	0.066	1.075
16	陈伟军	0.066	1.075
17	高锡荣	0.066	1.075
18	龚小华	0.066	1.075
19	洪爱娥	0.066	1.075
20	李兴华	0.066	1.075
21	李月美	0.066	1.075
22	林文萍	0.066	1.075
23	莫婷君	0.066	1.075

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

24	潘敏杰	0.066	1.075
25	潘荣弟	0.066	1.075
26	邱志成	0.066	1.075
27	邱志鸿	0.066	1.075
28	吴福勤	0.066	1.075
29	许志芳	0.066	1.075
30	郁福康	0.066	1.075
31	周国忠	0.066	1.075
32	朱伟明	0.066	1.075
33	朱新江	0.066	1.075
34	竺陆飞	0.066	1.075
35	方素瑛	0.066	1.075
36	效海斌	0.066	1.075
37	顾清	0.066	1.075
38	周安宁	0.066	1.075
39	徐启荣	0.066	1.075
40	张伯闰	0.0571	0.9304
41	戴华生	0.0534	0.8698
42	林导峰	0.044	0.7167
43	陆驰华	0.044	0.7167
44	王伟	0.044	0.7167
45	余晓峰	0.044	0.7167
46	郑鹏飞	0.044	0.7167
47	唐常青	0.044	0.7167
48	贺波	0.0408	0.6646
	合计	6.1395	100.0000

2012年2月24日，景崎现有的48名自然人股东与景崎签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团613.948万股全部转让给景崎。

（四）宁波海曙景杰投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景杰投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼107室注册资本： 76,587元成立日期： 2012年2月17日

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法定代表人：袁亚明

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景杰是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团6.96%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]016 号”《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景杰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币76,587 元，各股东均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景杰核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148224）。根据验资报告及公司章程，景杰的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	袁亚明	2.1760	28.4121
2	楼仙和	1.3332	17.4077
3	陈教才	0.4972	6.492
4	周帼娣	0.2354	3.0736
5	陈庆国	0.143	1.8672
6	张涛	0.143	1.8672
7	郑必荣	0.1424	1.8593
8	李薇琪	0.1157	1.5107
9	蔡莉萍	0.0924	1.2065
10	徐松祥	0.0924	1.2065
11	顾学军	0.0924	1.2065
12	范丽明	0.0924	1.2065
13	徐亚芬	0.0924	1.2065
14	谢茂根	0.0924	1.2065
15	朱谷林	0.0924	1.2065
16	冯永昌	0.0924	1.2065
17	钱如南	0.0924	1.2065
18	陶建国	0.0924	1.2065
19	黄绍强	0.0748	0.9767
20	王云德	0.0748	0.9767
21	汪明亮	0.0748	0.9767
22	桂世良	0.066	0.8618
23	陆兴昌	0.066	0.8618

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

24	蒋艳	0.066	0.8618
25	周学范	0.066	0.8618
26	陈志华	0.066	0.8618
27	杨信康	0.066	0.8618
28	马根法	0.066	0.8618
29	田秀芬	0.066	0.8618
30	戴晓章	0.066	0.8618
31	冯永庆	0.066	0.8618
32	侯明	0.066	0.8618
33	陈德才	0.066	0.8618
34	王亚平	0.066	0.8618
35	纪安富	0.066	0.8618
36	丁银康	0.066	0.8618
37	张金法	0.066	0.8618
38	桂永波	0.066	0.8618
39	孙丽娜	0.066	0.8618
40	董银龙	0.066	0.8618
41	夏国雄	0.066	0.8618
42	葛明礼	0.06	0.7834
43	贺志明	0.0534	0.6972
44	俞跃飞	0.0534	0.6972
45	蒋秋瑾	0.044	0.5745
46	孙桂军	0.044	0.5745
47	华月富	0.0408	0.5327
48	李胜利	0.0408	0.5327
49	屠伟良	0.0408	0.5327
50	杨金迪	0.0272	0.3552
	合计	7.6587	100.0000

2012年2月24日，景杰现有的50名自然人股东与景杰签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团765.87万股全部转让给景杰。

（五）宁波海曙景吉投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景吉投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼106室注册资本： 52,579元

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期： 2012年2月17日

法定代表人：张东伟经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

景吉是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团4.78%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]019号”《验资报告》，截至2012年2 月15日，景吉已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币52,579元，各股东均以货币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景吉核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148290）。根据验资报告及公司章程，景吉的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张东伟	1.0962	20.8473
2	史训辉	0.4972	9.4562
3	殷波	0.264	5.0210
4	管云龙	0.1632	3.1039
5	陈国明	0.143	2.7197
6	陈启龙	0.143	2.7197
7	夏凤美	0.143	2.7197
8	杨本宣	0.1157	2.2005
9	周绍先	0.1	1.9019
10	陈洁	0.0924	1.7574
11	马志祥	0.0924	1.7574
12	沈晔谆	0.0924	1.7574
13	袁英华	0.0924	1.7574
14	张鎚胜	0.0924	1.7574
15	陈国明	0.066	1.2553
16	陈红良	0.066	1.2553
17	陈行军	0.066	1.2553
18	陈学兴	0.066	1.2553
19	丁成斌	0.066	1.2553
20	郭劼	0.066	1.2553
21	马妙夫	0.066	1.2553

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

22	任慧飞	0.066	1.2553
23	阮元节	0.066	1.2553
24	王惠民	0.066	1.2553
25	王立丰	0.066	1.2553
26	王明良	0.066	1.2553
27	魏林强	0.066	1.2553
28	魏英杰	0.066	1.2553
29	肖志斌	0.066	1.2553
30	徐成良	0.066	1.2553
31	应强	0.066	1.2553
32	袁银国	0.066	1.2553
33	张寅	0.066	1.2553
34	周艰雄	0.066	1.2553
35	周甬	0.066	1.2553
36	周奕	0.066	1.2553
37	林佳聪	0.066	1.2553
38	胡文胜	0.066	1.2553
39	陈企荣	0.066	1.2553
40	韩伟毅	0.066	1.2553
41	何露	0.066	1.2553
42	励伟君	0.0534	1.0156
43	汤国胜	0.0534	1.0156
44	徐丽明	0.0534	1.0156
45	王瑾	0.044	0.8368
46	杨芳庭	0.0408	0.776
47	张玉林	0.0408	0.776
48	柯志强	0.0356	0.6771
49	金滕	0.0272	0.5173
	合计	5.2579	100.0000

2012年2月24日，景吉现有的49名自然人股东与景吉签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团525.786万股全部转让给景吉。

（六）宁波海曙景浩投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景浩投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼103室

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本： 61,267元

成立日期： 2012年2月17日法定代表人：张良贤经营范围：实业投资咨询 2、主要业务情况

景浩是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团5.57%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]012号”《验资报告》，截至2012年2 月15日，景浩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币61,267元，各股东均以货币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景浩核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148265）。根据验资报告及公司章程，景浩的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	张良贤	2.176	35.5153
2	陆家兴	0.3074	5.0168
3	丁幼萍	0.143	2.3340
4	施剑秋	0.143	2.3340
5	陈锡根	0.143	2.3340
6	蔡萍	0.143	2.3340
7	陈信庭	0.143	2.3340
8	赵卫国	0.1157	1.8885
9	鲁维雅	0.0924	1.5082
10	丁莲萍	0.0924	1.5082
11	孙秉国	0.0924	1.5082
12	陈小明	0.0924	1.5082
13	王勤俭	0.0924	1.5082
14	张波	0.0924	1.5082
15	萧伟	0.0924	1.5082
16	李道杰	0.0924	1.5082
17	吴亚琴	0.0748	1.2209
18	陈启鸿	0.066	1.0773
19	陈表	0.066	1.0773
20	章妙胜	0.066	1.0773

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

21	俞清雄	0.066	1.0773
22	张家后	0.066	1.0773
23	徐冬彪	0.066	1.0773
24	黄秀秀	0.066	1.0773
25	屠爱芬	0.066	1.0773
26	阎惠定	0.066	1.0773
27	史海英	0.066	1.0773
28	徐夏凉	0.066	1.0773
29	张式玉	0.066	1.0773
30	张亚琴	0.066	1.0773
31	徐亚萍	0.066	1.0773
32	周银尔	0.066	1.0773
33	胡广勤	0.066	1.0773
34	张志卫	0.066	1.0773
35	钟卫国	0.066	1.0773
36	申来滨	0.066	1.0773
37	张太光	0.066	1.0773
38	包海波	0.066	1.0773
39	吴华强	0.066	1.0773
40	杨红波	0.066	1.0773
41	张恩成	0.066	1.0773
42	叶德强	0.066	1.0773
43	金明君	0.066	1.0773
44	姚章弟	0.0534	0.8716
45	叶永乐	0.0534	0.8716
46	王惠国	0.0534	0.8716
47	乌荣华	0.0408	0.6659
48	周耀耀	0.0408	0.6659
49	沈雅林	0.0408	0.6659
	合计	6.1267	100.0000

2012年2月24日，景浩现有的49名自然人股东与景浩签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团612.666万股全部转让给景浩。

（七）宁波海曙景合投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景合投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼105室

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本： 47,660元

成立日期： 2012年2月17日法定代表人：陈伟强经营范围：实业投资咨询 2、主要业务情况

景合是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团4.33%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]013号”《验资报告》，截至2012年2 月15日，景合已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币47,660元，各股东均以货币出资。2012年2月17日，宁波工商局海曙分局向景合核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148249）。根据验资报告及公司章程，景合的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	陈伟强	1.0962	23.0010
2	陆明祥	0.264	5.5392
3	鲍洪兴	0.143	3.0004
4	毛伟民	0.143	3.0004
5	张兆辉	0.143	3.0004
6	吴春德	0.12	2.5178
7	潘惠君	0.0924	1.9387
8	林夏琴	0.0924	1.9387
9	葛明亮	0.0924	1.9387
10	陈勇伟	0.0924	1.9387
11	厉宗南	0.0924	1.9387
12	王明达	0.066	1.3848
13	李伟平	0.066	1.3848
14	刘俊	0.066	1.3848
15	郭军平	0.066	1.3848
16	夏爱华	0.066	1.3848
17	孙复兴	0.066	1.3848
18	徐凯	0.066	1.3848
19	陈昌定	0.066	1.3848
20	江雅敏	0.066	1.3848

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

21	孙伟国	0.066	1.3848
22	陈洪夫	0.066	1.3848
23	沈小民	0.066	1.3848
24	叶吉利	0.066	1.3848
25	周文雅	0.066	1.3848
26	裘小元	0.066	1.3848
27	王仲元	0.066	1.3848
28	周惠利	0.066	1.3848
29	蒋文娟	0.066	1.3848
30	王坚成	0.066	1.3848
31	朱浩强	0.066	1.3848
32	闻礼恩	0.066	1.3848
33	何永来	0.066	1.3848
34	裴善忠	0.066	1.3848
35	王国良	0.066	1.3848
36	王海良	0.066	1.3848
37	尤祥根	0.066	1.3848
38	张杰	0.066	1.3848
39	徐从良	0.066	1.3848
40	张贤军	0.066	1.3848
41	施鹏富	0.066	1.3848
42	李德建	0.066	1.3848
43	周蔚明	0.066	1.3848
44	张奇	0.066	1.3848
45	许奕萍	0.044	0.9232
46	朱志华	0.044	0.9232
47	周建波	0.044	0.9232
48	周衍	0.044	0.9232
49	王胜利	0.0408	0.8561
	合计	4.7660	100.0000

2012年2月24日，景合现有的49名自然人股东与景合签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团476.596万股全部转让给景合。

（八）宁波海曙景威投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景威投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼104室

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本： 99,280元

成立日期： 2012年2月17日法定代表人：张桂余经营范围：实业投资咨询 2、主要业务情况

景威是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团9.03%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]020 号”《验资报告》，截至2012 年2 月15 日，景威已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币9,9280 元，各股东均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向景威核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148273）。根据验资报告及公司章程，景威的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	吴利华	1.2986	13.0802
2	张桂余	1.076	10.8373
3	王虎伦	0.957	9.6394
4	徐德顺	0.7743	7.7992
5	张西蓉	0.7743	7.7992
6	李素珍	0.4972	5.0081
7	马正鸿	0.4972	5.0081
8	王萌萌	0.4972	5.0081
9	郑国芳	0.4972	5.0081
10	江宋云	0.2136	2.1515
11	鲍亚芬	0.143	1.4404
12	郑波	0.143	1.4404
13	陈丽娟	0.143	1.4404
14	徐剑波	0.143	1.4404
15	蔡建君	0.132	1.3296
16	付建国	0.132	1.3296
17	冯宇	0.0924	0.9307
18	孙应龙	0.0924	0.9307
19	王关富	0.0924	0.9307
20	魏利春	0.0924	0.9307

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

21	夏迪斐	0.0924	0.9307
22	俞士龙	0.0924	0.9307
23	周惠萍	0.0924	0.9307
24	丁慧君	0.0924	0.9307
25	徐国桢	0.075	0.7554
26	白玲玲	0.066	0.6648
27	干赛虎	0.066	0.6648
28	林洁	0.066	0.6648
29	潘海清	0.066	0.6648
30	夏全凤	0.066	0.6648
31	叶学锋	0.066	0.6648
32	张永达	0.066	0.6648
33	郑书玉	0.066	0.6648
34	朱岗	0.066	0.6648
35	周辉	0.066	0.6648
36	毛自力	0.066	0.6648
37	嵇惠人	0.066	0.6648
38	刘卫冲	0.066	0.6648
39	李娜	0.044	0.4432
40	邬佩龙	0.044	0.4432
41	郑碧云	0.044	0.4432
42	郑贤锋	0.044	0.4432
43	徐宏全	0.044	0.4432
44	郭峰	0.0408	0.411
45	阎康定	0.0408	0.411
46	徐其军	0.0356	0.3586
	合计	9.9280	100.0000

2012年2月24日，景威现有的46名自然人股东与景威签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团992.802万股全部转让给景威。

（九）宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司住所：海曙区新典路21号4号楼102室注册资本： 56,963元成立日期： 2012年2月17日

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法定代表人：周朝阳

经营范围：实业投资咨询

2、主要业务情况

中嘉基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团5.18%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]015 号”《验资报告》，截至2012 年2 月14 日，中嘉基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,963 元，各股东均以货币出资。2012 年2 月17 日，宁波工商局海曙分局向中嘉基核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148281）。根据验资报告及公司章程，中嘉基的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	周朝阳	1.1962	21.0006
2	吴明生	0.4972	8.7285
3	周建恩	0.4972	8.7285
4	冯强	0.2136	3.7498
5	励稼镇	0.143	2.5104
6	王恩发	0.143	2.5104
7	陈锡伟	0.143	2.5104
8	吴建恩	0.143	2.5104
9	张美珍	0.099	1.738
10	黄亚君	0.0924	1.6221
11	舒文伟	0.0924	1.6221
12	周涵霖	0.0924	1.6221
13	张辉	0.0924	1.6221
14	王恭土	0.0924	1.6221
15	李令诚	0.0924	1.6221
16	冯云	0.066	1.1586
17	任慧杰	0.066	1.1586
18	韩永平	0.066	1.1586
19	杨存而	0.066	1.1586
20	周勇海	0.066	1.1586
21	胡国良	0.066	1.1586
22	王长心	0.066	1.1586
23	黄小妹	0.066	1.1586

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24	郑芝	0.066	1.1586
25	任爱珍	0.066	1.1586
26	阳兵	0.066	1.1586
27	吕同生	0.066	1.1586
28	金惠根	0.066	1.1586
29	叶秋海	0.066	1.1586
30	陈良军	0.066	1.1586
31	柴炳照	0.066	1.1586
32	陶志军	0.066	1.1586
33	徐坚	0.066	1.1586
34	陈庆鸿	0.066	1.1586
35	杨伟勋	0.066	1.1586
36	李秋灵	0.066	1.1586
37	吴元杰	0.066	1.1586
38	徐建财	0.066	1.1586
39	顾亚明	0.066	1.1586
40	陈锡君	0.066	1.1586
41	俞银信	0.066	1.1586
42	施亚芬	0.0571	1.0028
43	田根华	0.0534	0.9375
44	吴辉	0.044	0.7724
45	陈美娣	0.0408	0.7163
46	林小玲	0.0408	0.7163
47	朱宝富	0.0408	0.7163
48	沈亚娟	0.0408	0.7163
49	杨端祥	0.033	0.5793
	合计	5.6963	100.0000

2012年2月24日，中嘉基现有的49名自然人股东与中嘉基签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团569.628万股全部转让给中嘉基。

（十）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波海曙景腾投资咨询有限公司

住所：海曙区新典路21号4号楼201室

注册资本： 35,758元

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成立日期： 2012年2月20日

法定代表人：张文京经营范围：实业投资咨询 2、主要业务情况

景腾是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团3.25%的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

3、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验[2012]017号”《验资报告》，截至2012年2 月15日，景腾已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币35,758元，各股东均以货币出资。2012年2月20日，宁波工商局海曙分局向景腾核发了《企业法人营业执照》（注册号：330203000148329）。根据验资报告及公司章程，景腾的股权结构如下：

序号	股东姓名	股东认缴额（万元）	持股比例（%）
1	俞馨	0.4972	13.9047
2	黄圣健	0.4972	13.9047
3	叶正	0.4394	12.2872
4	郑静	0.4	11.1864
5	张文京	0.3752	10.4928
6	陈昱玮	0.264	7.383
7	蔡萍	0.1584	4.4298
8	李琦	0.143	3.9991
9	陈巨峰	0.132	3.6915
10	项建明	0.11	3.0763
11	马芳华	0.066	1.8458
12	郭学武	0.066	1.8458
13	周朝阳	0.066	1.8458
14	杨妙英	0.066	1.8458
15	王春茵	0.066	1.8458
16	成孝天	0.066	1.8458
17	李勤	0.066	1.8458
18	方菊英	0.0534	1.4934
19	章妙胜	0.044	1.2305
	合计	3.5758	100.0000

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2012年2月24日，景腾现有的19名自然人股东与景腾签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团357.576万股全部转让给景腾。

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第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8 月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

在国家鼓励企业兼并重组的背景下，浙江省和宁波市政府部门针对本省和本市建筑业发展的具体情况，支持建筑企业通过兼并重组，扩大业务规模，增强核心竞争力。2011年浙江省建筑业发展大会上明确加快建筑业转型升级，其中要加快以单一房建和单纯施工为主向实行大土木施工和工程总承包转变。2009年宁波市政府公布的《关于加快建筑业转型发展提升发展的若干意见》中明确鼓励企业做大做强。鼓励和支持企业以产权为纽带，通过联合、重组、兼并、股份制、组建企业集团等形式做大做强，积极引导建筑业企业整合资源，创造条件晋升资质等级，加快培育一批资产规模大、融资能力好、市场竞争力强、资质等级高的大型建筑企业。

在国家和地方政府政策支持的大背景下，宁波建工拟充分利用资本市场对市政集团进行市场化并购，进一步将建筑业务做大做强。

（二）市政集团业务与公司业务关联度高，符合公司发展战略

宁波建工的长期战略目标是成为综合服务能力强、经营特色鲜明、品牌卓著的在国内外具有重要影响的建筑施工企业。为了实现这一长期战略目标，公司制定了规模化经营战略。第一，要积极调整建筑业务形态，推动转型和升级，大力拓展市政公用等业务领域，积极谋求向交通、电力、水利、铁路等专业领域拓展；

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第二，要上市之后，通过发展运营业务和兼并收购等途径，巩固公司区域龙头地位的同时，进一步布局全国市场，积极拓展其他专业市场；第三，要积极探索先进的工程承包模式和管理模式，开拓BT、BOT等形式的总承包形态，不断开拓新的利润增长空间。

市政集团自2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造建立起来，一直主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。经过十多年的发展，市政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质， 2011年主营业务收入已经达到22.08亿元。经过多年的施工实践，市政集团磨练出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量按时完成承建的工程项目，塑造了良好的企业信誉。市政集团历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。

通过本次重组，宁波建工的建筑产业链能够向道路工程、桥梁工程、市政公用工程横向延伸，建筑主业规模进一步增强，在建筑业市场上的综合竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。

二、本次交易目的

（一）上市公司主业得到增强

通过本次交易，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务将注入上市公司，上市公司的建筑业规模优势将进一步增强，主营业务收入将有一定幅度的提高。上市公司原有的市政分公司会与市政集团在市政业务上进行联合，将极大地提高上市公司市政业务在宁波市场的竞争能力。同时借助于市政集团已经在宁波地区外取得的良好声誉，上市公司可以积极实施市政业务“走出去”的战略部署。

（二）提升上市公司的盈利能力

根据初步估算，本次交易完成后，上市公司的每股收益、每股净资产等盈利指标都将有进一步地提高，有利于进一步增强上市公司的盈利能力及资产质量，符合公司和全体股东的利益。详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”。

（三）上市公司合理配置资源，统筹融资

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本次交易完成后，上市公司对内能够整合市政业务施工人员和设备，减少不必要的施工人员和设备的投入，对市政业务实行精细化管理；对外整合客户资源，在未来招投标过程中能够承接大型的包含市政项目的工程，由原来的建筑施工团队和重组后的市政施工团队共同完成，提高工程项目的毛利率。

建筑企业开展业务需要大量的流动资金，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，资金制约成为一部分建筑企业发展的瓶颈。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模大幅提高，银行信贷额度也会相应提高，在开展业务时资金的压力会相应地缓解。同时上市公司统筹开展各项业务，统一安排融资，规划投资项目，能够整体降低融资成本，避免资金的不合理利用。

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第四节本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易内容

1、发行股份及支付现金购买资产

本公司通过发行股份及支付现金的方式购买同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾合法持有的市政集团99.96%的股份。上述标的资产的预估值约5 亿元，公司支付现金约8,070 万元、发行股份支付约 41,930 万元收购标的资产。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价6.82 元，发行的股份合计约6,148 万股。

本次重组完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

2、发行股份募集配套资金

（二）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。交易标的评估基准日为2011 年12 月31 日。

目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次重组拟购买的标的资产预估值约5 亿元。

（三）本次交易中的现金对价

本公司共支付现金对价约8,070 万元。其中，向同创投资支付约4,094 万元购买其所持市政集团8.19%股份，向中亘基支付约535 万元购买其所持市政集团

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1.07 %股份，向景崎支付约430 万元购买其所持市政集团0.86%股份，向景杰支付约536 万元购买其所持市政集团1.07%股份，向景吉支付约368 万元购买其所持市政集团0.74%股份，向景浩支付约429 万元购买其所持市政集团0.86%股份，向景合支付约334 万元资金其所持市政集团0.67%股份，向景威支付约695 万元购买其所持市政集团1.39%股份，向中嘉基支付约399 万元购买其所持市政集团 0.80%股份，向景腾支付约250 万元购买其所持市政集团0.50%股份。支付的时间各方另行协商确定。

（四）本次交易中的股票发行

本公司向同创投资发行约2,944 万股购买其所持市政集团40.15%股份，向中亘基发行约431 万股购买其所持市政集团5.87%股份，向景崎发行约346 万股购买其所持市政集团4.72%股份，向景杰发行约432 万股购买其所持市政集团 5.89%股份，向景吉发行约297 万股购买其所持市政集团4.04%股份，向景浩发行约346 万股购买其所持市政集团4.71%股份，向景合发行约269 万股购买其所持市政集团3.66%股份，向景威发行约560 万股购买其所持市政集团7.64%股份，向中嘉基发行约321 万股购买其所持市政集团4.38%股份，向景腾发行约202 万股购买其所持市政集团 2.75%股份。

本公司向不超过10 名特定投资者发行的股份数不超过2,721 万股。 1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 2、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份及支付现金购买资产的发行对象为同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

3、发行股份的定价原则及发行价格

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根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股票的发行价格为公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即6.82 元/股。

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.82元/股）的90%，即6.138元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

4、发行数量

本次交易中宁波建工向同创投资发行约2,944 万股，向中亘基发行约431 万股，向景崎发行约346 万股，向景杰发行约432 万股，向景吉发行约297 万股，向景浩发行约346 万股，向景合发行约269 万股，向景威发行约560 万股，向中嘉基发行约321 万股，向景腾发行约202 万股。

本次交易中，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1.67 亿元。每股发行价格不低于6.138 元/股，非公开发行的股份合计不超过2,721 万股。

上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约48,935万股，其中，社会公众股股数不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

5、本次发行股票的锁定期及上市安排

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其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

6、期间损益安排

在本次重组完成后，自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

7、市政集团2011年度利润分配安排

市政集团出具说明，承诺2011年度不进行利润分配。

8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由宁波建工新老股东共同享有宁波建工本次发行前的滚存未分配利润。

9、过渡期安排

（1）过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的

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资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致市政集团的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

（2）过渡期内，市政集团不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

10、业绩承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

在本次重组完成后，若在补偿测算期间，市政集团截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计预测净利润数，交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾将对宁波建工进行补偿。

具体补偿事宜，待具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由宁波建工与交易对方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

二、本次交易未构成关联交易

本次交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾与宁波建工及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。三、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，宁波建工总股本40,066万股，广天日月持有上市公司股份19， 052.8万股，占公司总股本的47.55%。预计此次发行股份不超过8,869万股。按本次发行8,869万股股票初步测算，本次发行后，广天日月合计持股约38.93%，据此判断本次交易未导致公司控制权变化。

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第五节交易标的的基本情况

本次交易的标的为市政集团99.96%的股份。

一、市政集团概况

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

英文名称：NINGBO MUNICIPAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD

住所：宁波市海曙区新典路21号公司注册资本：11,000万元成立日期：1985年7月1日

法定代表人：王善波

经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营范围。)

二、市政集团历史沿革及股本变动情况

（一）市政集团历史沿革及股本变动概况

序号	时间	市政集团历史沿革及股本变动概况
1	1985.07	宁波市市政工程管理处实施企事业分离设立，注册资本 180.83 万元
2	1986.03	注册资金变更为276.09 万元
3	1988.04	注册资金变更为311 万元
4	1989.05	注册资金变更为702 万元
5	1990.08	注册资金变更为964 万元
6	1993.03	注册资金变更为1,479 万元
7	1995.06	注册资金变更为2,686 万元
8	1998.04	实施公积金转增资本，注册资金变更为3,954 万元
9	2001.04	实施企业改制，注册资本变更为5,000 万元
10	2001.04-2009.02	市政集团股东人数由491 名变为453 名
11	2009.02	以市政集团未分配利润和资本公积金转增注册资本，注册资本变更为6,800 万元
12	2010.08	2010 年7 月，向宁波同创投资股份有限公司定向增发 4,200 万股普通股，增资后市政集团注册资本变为11,000 万元

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

13	2011.05	宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由市政集团的股东受让；部分股东互相转让股份
14	2012.02	市政集团股东人数由453 名变为436 名
15	2012.02	435 名自然人股东持有的市政集团8868.952 万股转让给同创投资等10 家有限责任公司

—— （二）市政集团前身宁波市市政工程公司历史沿革及股本变动情况

1984 年10 月，宁波市市政工程管理处实施企事业分离。根据宁波市城乡建设委员会文件[市建（84）253 号文件]《关于恢复宁波市市政工程公司的通知》，决定设立宁波市市政工程公司，将宁波市市政工程管理处改为市政管理处，原宁波市市政工程管理处所属的基建一队、二队、桥楼队、水泥制品厂、沥青搅拌厂划归宁波市市政工程公司。

1985 年7 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“宁字7625 号宁副字01578 号”《营业执照》。宁波市市政工程公司成立时的资金总额为1,808,340 元，性质为全民企业, 主营承建城市市政工程，兼营水泥预制构件、沥青产品。

1986 年3 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为276.09 万元，该次增资已经中国人民建设银行宁波市支行验证并出具了验资报告。1986 年3 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“甬工商企字030 号副字030 号”《营业执照》。

1988 年4 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为311 万元。

1989 年5 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为702 万元。

1990 年8 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为964 万元，1990 年8 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“14405691-9”《企业法人营业执照》。

1993 年3 月，宁波市市政工程公司注册资金变更为1,479 万元，1993 年3 月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“14408002-X”《企业法人营业执照》。

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1995 年6 月，宁波市市政工程公司更名为宁波市市政工程总公司，注册资金变更为2,686 万元。1995 年6 月，宁波市市政工程总公司取得宁波工商局核发的“14408002-X”《企业法人营业执照》。

1998 年4 月，宁波市市政工程总公司实施公积金转增资本，注册资金变更为3,954 万元。1998 年4 月，宁波市市政工程总公司取得宁波市工商局核发的 “14408002-X”《企业法人营业执照》。

1999 年8 月，宁波市市政工程总公司营业执照注册号变更为 3302001002326。

2000 年4 月，宁波市市政工程总公司经济性质由全民所有制变更为国有所有制，经营范围增加园林工程、公路工程和环保工程施工。

（三）市政集团历史沿革及股本变动情况

1、2001 年宁波市市政工程总公司改制

2000 年7 月6 日，宁波市国有资产管理局基础管理处出具“甬国资基评字 [2000]第82 号”《资产评估立项核准通知书》，同意对市政工程总公司截至2000 年3 月31 日的整体资产评估事宜准予立项。

2000 年8 月18 日，宁波德威会计师事务所有限公司出具了德威评报字 [2001]003 号评估报告，对宁波市市政工程总公司的全部资产、负债及所有者权益进行了评估（职工住宅未列入评估范围），净资产评估值为38,288,281.77 元，评估基准日为2000 年3 月31 日。

2000 年11 月26 日，市政工程总公司签署《宁波市政工程总公司改制总体实施方案》，根据该方案，“市政工程总公司现有资产经评估、剥离、核销、提留后，以资产运行主体确认的转让基价为准，一次性由孟文华等491 名发起人用现金缴纳，结余工资含量配股，改建设立职工自愿参股、经营骨干控股的集团股份有限公司”。经评估后资产总额为271,968,970.12 元，负债总额为 233,680,688.35 元，净资产38,288,281.77 元，经剥离、核销、提留后资产总额为266,014,766.12 元、负债总额为262,703,493.35 元，所有者权益为 3,311,272.77 元。公司注册资本5000 万元，全部由孟文华等491 名发起人认购。

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股份认购采用经营骨干成配额认购，职工自愿认购方式，其中经营管理层认购 3,562.1 万元，占71.24%，职工自愿认购1,437.9 万元，占28.76%。

2000 年11 月29 日，宁波市市政公用局下发《关于同意宁波市市政工程总公司改制方案的批复》[市政公综（2000）256 号]，原则同意宁波市市政工程总公司进行国有企业改制。

2000 年12 月5 日，宁波市市政工程总公司六届三次职工代表大会通过《市政总公司改制总体方案》、《市政总公司理顺劳动关系方案》和《股权设置方案》。

2001 年1 月20 日，宁波市国有资产管理局出具编号为“甬国资基评备字 [2001]9 号”《资产评估报告书》备案登记表，对宁波市德威会计师事务所所出具的“德威评报字[2001]003 号”《宁波市政工程总公司企业改制项目资产评估报告》予以备案。

2001 年2 月16 日，宁波市市政公用局和宁波市国有资产管理局企业处出具《改制企业资产处置审批表》，对宁波市市政工程总公司改制方案中的资产处置情况进行了审批。

2001 年3 月7 日，宁波市人民政府[甬政发（2001）30 号]《关于同意设立宁波市政工程建设集团股份有限公司的批复》同意由孟文华等510 名自然人共同发起，整体改建宁波市市政工程总公司，设立宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资本总额5,000 万元，每股股票面额1 元，计股份总数5000 万股，均为普通股，全部限发起人认购。

2001 年4 月27 日，宁波市市政公用局与宁波市政工程建设集团股份有限公司董事长孟文华签订《资产转让协议》，协议约定，宁波市市政工程总公司经宁波德威会计师事务所有限公司评估，并经国有资产管理局审定，在经过核销、提留、剥离后，同意将资产一次性作价2,980,145.49 元转让给孟文华；设立宁波市政工程建设集团股份有限公司总注册资本金为5,000 万元，全部由孟文华等491 名自然人以现金方式先缴入验资账户，由注册会计师进行验资，待注册登记后，一次性支付转让金，转让的净资产加现金之和为5,000 万注册资本。

在德威评报字[2001]003 号评估报告中净资产评估值38,288,281.77 元的基础上，经过核销、提留、剥离后，宁波市市政工程总公司净资产为

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3,311,272.77 元。根据宁波市人民政府甬政发[2000]31 号《批转市经济体制改革委员会关于市属国有企业产权制度改革的若干意见的通知》第三条“国有企业产权转让价款原则上在企业改制后企业重新获得法人资格前一次性付清，一次性付清的转让价款优惠10%”的规定，故上述《资产转让协议》中一次性作价 2,980,145.49 元。根据宁波市国有资产管理局甬国资企[2001]24 号文《关于宁波市市政工程总公司国有资产转让有关事宜的批复》，核销、提留、剥离的金额分别为189.39 万元、2,102.60 万元、826.06 万元，同时考虑评估基准日至资产过户日之间产生的损益等因素，资产转让的最终价格调整为348.63 万元。

2001 年4 月9 日，宁波德威会计师事务所出具了德威验字[2001]183 号验资报告确认，截至2001 年4 月4 日止，宁波市政工程建设集团股份有限公司已收到其股东投入的资本5,000 万元，其中实收资本5,000 万元。与上述投入资本相关的资产总额为5,000 万元（其中：货币资金47,019,854.51 元，净资产 2,980,145.49 元）。

股东出资情况表如下：

序号	股东名称	出资形式（万元）	出资形式（万元）	出资形式（万元）	出资金额（万元）	比例（%）
		受让净资产	现金	配股
1	孟文华	298.01	95.99	6.00	400.00	8.00
2	吴利华	--	196.00	4.80	200.80	4.02
3	王善波	--	196.00	4.80	200.80	4.02
4	张良贤	--	156.00	4.00	160.00	3.20
5	张桂余	--	156.00	4.00	160.00	3.20
6	袁亚明	--	156.00	4.00	160.00	3.20
7	其余 485 名股东	--	3,116．00	602.40	3,718．40	74.36
	合计	298.01	4,071.99	630.00	5,000.00	100.0

2001 年4 月28 日，宁波市政工程建设集团股份有限公司取得了新的营业执照。企业名称变更为宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资本变更为 5,000.00 万元，企业类型变更为股份有限公司。

宁波市人民政府文中确认市政集团的发起人人数为510 人，而根据市政集团设立时的公司章程及验资报告，市政集团设立时的实际股东人数为491 人。

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宁波市人民政府文件中确认的发起人人数系根据当时符合入股条件的人数确定，实际出资时，有19 名因个人原因放弃出资，其放弃认购的股份由其他发起人认购。

2、市政集团改制后的历史沿革及股本变动情况

2003 年3 月，企业法人营业执照注册号变更为3302002006217。

2004 年1 月，企业住所更新为海曙区新典路21 号，经营范围增加实业投

资。

2006 年4 月，企业经营范围增加压力管道安装。

2007 年10 月，企业经营范围增加建设工程监理。

自改制至2009 年2 月5 日，市政集团股东间共发生53 次股份转让和3 次股份继承行为，股东人数减少38 名。2009 年2 月5 日《宁波市政工程建设集团股份有限公司章程修正案》中确认市政集团股东人数由491 人变更为453 人。具体转让情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让股数（股）	转让价格（元）	备注
1	2002.11	姜元芳	姜磊	30,000	0	继承
2	2002.11	徐明华	徐建军	30,000	0	继承
3	2004	陈朝辉	朱保钢	30,000	30,000	部分转让
4	2004	朱刚军	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
5	2004	章红松	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
6	2004	陈东勇	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
7	2004.06	毛祖厦	王维琴	226,000	226,000	全部转让
8	2004.06	张余虎	李秀龙	226,000	226,000	全部转让
9	2004.06	姚振甫	李秀龙	30,000	30,000	全部转让
10	2004.06	刘海燕	李秀龙	26,000	26,000	部分转让
11	2004.06	陆德青	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
12	2004.06	胡波	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
13	2004.06	孙桂军	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
14	2004.06	郑芝	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
15	2004.06	金鑫	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
16	2004.06	周雪英	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
17	2004.07	赵骁	李秀龙	120,000	120,000	全部转让
18	2004.07	沈荣生	朱保钢	30,000	30,000	全部转让

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19	2004.07	李祖华	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
20	2004.07	李强	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
21	2004.07	周小明	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
22	2004.07	陈默	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
23	2004.12	鲍信康	刘秀婷	65,000	0	继承
24	2004.06.02	王爱国	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
25	2004.06.02	张挺	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
26	2004.06.02	阎康定	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
27	2004.06.03	柯志强	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
28	2004.06.03	李国平	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
29	2004.06.04	周建波	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
30	2004.06.11	贾新文	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
31	2004.07.06	刘坚辉	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
32	2004.07.08	张奇	朱保钢	12,000	12,000	部分转让
33	2004.07.19	唐常青	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
34	2005.03.05	姜磊	朱保钢	10,000	10,000	部分转让
35	2005.03.05	徐建军	朱保钢	10,000	10,000	全部转让
36	2005.04.26	金惠明	傅建国	30,000	30,000	全部转让
37	2005.07.05	朱召	张杰	20,000	20,000	全部转让
38	2005.08.26	朱建军	钱虹	30,000	30,000	全部转让
39	2005.11.01	陈斌	朱保钢	30,000	30,000	全部转让
40	2006.03.15	徐建军	徐兴定	20,000	20,000	全部转让
41	2006.04.18	田熹	周帼娣	42,000	42,000	全部转让
42	2006.04.20	熊伟	王海波	30,000	30,000	全部转让
43	2006.05.08	陈明土	王海波	30,000	30,000	全部转让
44	2006.05.19	曹国银	程滨生	226,000	226,000	全部转让
45	2006.07.10	李建刚	郑静	30,000	30,000	全部转让
46	2006.07.11	周伟光	马芳华	30,000	30,000	全部转让
47	2006.07.11	周勇	马芳华	20,000	20,000	全部转让
48	2007.01.08	王海雯	郑静	30,000	30,000	全部转让
49	2007.01.10	俞福民	郭学武	100,000	100,000	部分转让
50	2007.01.10	俞福民	陈朝晖	200,000	200,000	部分转让
51	2007.05.15	朱培强	张杰	30,000	30,000	全部转让
52	2007.05.16	周永华	郑静	30,000	30,000	全部转让
53	2007.05.30	俞卫红	蔡建君	30,000	30,000	全部转让
54	2007.12.18	周洪波	朱锦芳	30,000	30,000	全部转让
55	2008.07.15	牛坤朋	许瑾	33,000	33,000	全部转让
56	2008.07.16	牛坤朋	李世松	32,000	32,000

2009 年2 月12 日，市政集团召开临时股东大会，会议通过以市政集团未分配利润1,670 万元和资本公积金130 万元，以2009 年2 月5 日为基准登记日，每10 股转增3.6 股，使市政集团总股份达到6,800 万股，相应增加注册资本

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1,800 万元，从而使注册资本达到6,800 万元的议案。增资后股东出资情况表如下：

序号	股东姓名	变更前出资额（万元）	出资比例（%）	变更后出资额（万元）	出资比例（%）
1	孟文华	400.00	8.00	544.00	8.00
2	吴利华	200.80	4.02	273.09	4.02
3	王善波	200.80	4.02	273.09	4.02
4	张良贤	160.00	3.20	217.60	3.20
5	张桂余	160.00	3.20	217.60	3.20
6	袁亚明	160.00	3.20	217.60	3.20
	其余447 名股东	3,718.40	74.36	5,057.02	74.36
	合计	5,000.00	100.00	6,800.00	100.00

该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验[2009]012 号验资报告。2009 年2 月23 日，市政集团该次增资完成工商变更并取得变更后的企业法人营业执照。

2010 年7 月11 日，市政集团召开2010 年度临时股东大会，会议同意干赛虎向宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4.08 万股，转让价格为每股 1 元；会议同时决定向宁波同创投资股份有限公司定向增发4200 万股普通股，增资价格为每股1 元。增资后市政集团注册资本变为11000 万元。本次增资系由于市政集团业务发展需要增加注册资本，以满足工程竞标时对注册资本的要求。增资后股东出资情况如下表：

股东姓名	变更前出资额（万元）	变更前出资比例(%)	变更后出资额（万元）	变更后出资比例(%)
孟文华	544.00	8.00	544.00	4.95
吴利华	273.09	4.02	273.09	2.48
王善波	273.09	4.02	273.09	2.48
张良贤	217.60	3.20	217.60	1.98
张桂余	217.60	3.20	217.60	1.98
袁亚明	217.60	3.20	217.60	1.98
宁波同创投资有限公司	--	--	4,204.08	38.22
其余446 名股东	5,052.94	74.30	5,052.94	45.93
合计	6,800.00	100.00	11000.00	100.00

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该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验[2010]052 号验资报告。2010 年8 月6 日市政集团该次增资及股权转让完成工商变更并取得变更后的企业法人营业执照。

2011 年4 月28 日，市政集团召开2011 年临时股东大会，会议同意宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4,204.08 万股中的2,077.432 万股，由市政集团的原有股东优先受让。由于前述的同创投资增资原因，同创投资拟将增资的股份向全体股东按比例转让，转让价格与2010 年同创投资的增资价格相同，为每股1 元。因同创投资的股东应受让的股份保留在同创投资，以及部分股东放弃受让股份或仅受让部分股份，同创投资实际转让的股权为2077.432 万股，转让完成后同创投资持有市政集团的股份为2126.65 万股。会议同时同意个别股东在2010 年前互相转让股权，转让价格为每股1 元。转让后市政集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	变更前出资额（万元）	变更前出资比例(%)	变更后出资额（万元）	变更后出资比例(%)
1	孟文华	544.00	4.95	544.00	4.95
2	吴利华	273.09	2.48	273.09	2.48
3	王善波	273.09	2.48	273.09	2.48
4	张良贤	217.60	1.98	217.60	1.98
5	张桂余	167.60	1.98	107.60	0.98
6	袁亚明	217.60	1.98	217.60	1.98
7	宁波同创投资有限公司	4,204.08	38.22	2,126.65	19.33
	其余446 名股东	5,052.94	45.93	7,240.37	65.82
	合计	11,000.00	100.00	11,000.0	100.00

2012 年2 月13 日，市政集团召开2012 年度临时股东大会，会议同意王天正等26 名自然人股东因继承、受赠等原因转让其所持市政集团的股份。

因继承、受赠等原因新增股东的情况如下：

序号	原股东姓名	新股东姓名	新股东与原股东关系	股数（万股）
1	包成锠	杨妙英	妻子	6.60
2	邬国良	李勤	妻子	6.60
3	王天正	王春茵	女儿	6.60
4	李乃华	李琦	儿子	14.30
5	俞生康	俞馨	女儿	49.72
6	成敏	成孝天	儿子	6.60

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7	竺池义	方菊英	妻子	5.34
8	陈剑华	陈昱玮	儿子	26.40
9	黄吉平	黄圣剑	儿子	49.72

因其他原因发生的股份转让情况如下：

序号	转让方姓名	转让股份数（万股）	受让方姓名	受让股份数（万股）	受让后持股数（万股）
1	周小宝	30.736	叶正	43.936	261.536
2	李华	4.40
3	李金	4.40
4	李强	4.40
5	刘海燕	40.00	郑静	40.00	111.40
6	李世松	37.52	张文京	37.52	170.84
7	何诗放	6.60	马芳华	6.60	44.00
8	赵芳	6.60	项建明	11.00	106.70
9	郑晓	4.40
10	朱惠英	6.60	蔡萍	15.84	30.14
11	周蓉	9.24
12	章莹	4.40	章妙胜	4.40	11.00
13	陈志鸿	6.60	郭学武	6.60	35.20
14	马建年	6.60	陈巨峰	13.20	22.44
15	刘云亮	6.60
16	殷四平	6.60	周朝阳	6.60	126.216
17	沈波	4.40	陈伯河	4.40	11.00

上述17 名转让股份的原自然人股东曾为市政集团的员工，离职后因所从事的工作违反《中华人民共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规关于对外投资的规定，因此必须将其持有的市政集团的股份转让给其他股东。经协商，该次转让价格以截至2011 年12 月31 日市政集团的账面净资产（约为2.36 元/股）为依据，确定为2.5 元/股。本次股权转让完成后，市政集团自然人股东变为435 人。

2012 年2 月24 日，435 名自然人股东将持有的市政集团8868.952 万股转让给同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十家有限责任公司。市政集团转让后的股权结构见“三、市政集团产权控制关系” 之“（一）产权控制关系图”。股权转让价格为每股4.5 元。本次股权转让系为满足本次交易认购对象不得超过10 名之规定，自然人股东通过新设上述除同创投资以外的9 家持股公司，按其原直接持有市政集团股份比例间接持有市政集团

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的股份。本次股份转让前后，原市政集团自然人股东所直接持有的股份数与转让后通过持股公司间接持有的股份数完全一致，实质上市政集团的权益所有者并未发生变化。由于上述10 家持股公司拟认购宁波建工本次非公开发行的股份，而本次交易的预估值为5 亿元，约合4.5 元/股，经交易双方协商并考虑税负等因素，确定本次股权转让的价格为4.5 元/股。

三、市政集团产权控制关系

（一）产权控股关系

1、本次交易实施前市政集团的股权结构

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 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5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河	48.34% 6.94% 5.58% 6.96% 4.78% 5.57% 4.33% 9.03% 5.18% 3.25% 0.04% 宁波东兴沥青制品有限公司宁波新力水泥制品有限公司宁波甬政园林建设有限公司宁波市市政工程物资经营有限公司宁波新宇监理有限公司分公司控股子公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第一分公司宁波市政集团第二分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司市政集团同创投资中亘基景崎景杰景吉景浩景合景威中嘉基景腾陈伯河
宁波东兴沥青制品有限公司		宁波新力水泥制品有限公司		宁波甬政园林建设有限公司		宁波市市政工程物资经营有限公司		宁波新宇监理有限公司		宁波市政集团第一分公司		宁波市政集团第二分公司		宁波市政集团第三分公司		宁波市政集团第六分公司		宁波市政集团桥梁分公司		宁波市政集团路基施工分公司		宁波市政集团园林建设分公司	宁波市政集团监理分公司		宁波市政集团杭州分公司		宁波市政集团苏州分公司		宁波市政集团重庆分公司		宁波市政集团成都分公司

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2、本次交易实施后市政集团的股权结构

==> picture [452 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宁陈
波伯
建河
工
99.96% 0.04%
市政集团
----- End of picture text -----

								市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团	市政集团
控股子公司								61 分公司宁波市政集团杭州分公司宁波市政集团苏州分公司宁波市政集团重庆分公司宁波市政集团成都分公司宁波市政集团桥梁分公司宁波市政集团第六分公司宁波市政集团第三分公司宁波市政集团路基施工分公司宁波市政集团设备租赁分公司宁波市政集团监理分公司宁波市政集团园林建设分公司宁波市政集团管道工程分公司
	控股子公司							分公司
宁波东兴沥青制品有限公司		宁波新力水泥制品有限公司	宁波甬政园林建设有限公司	宁波市市政工程物资经营有限公司	宁波新宇监理有限公司	宁波市政集团第一分公司	宁波市政集团第二分公司		宁波市政集团第三分公司	61 宁波市政集团第六分公司	宁波市政集团桥梁分公司	宁波市政集团路基施工分公司	宁波市政集团园林建设分公司	宁波市政集团监理分公司	宁波市政集团杭州分公司	宁波市政集团苏州分公司	宁波市政集团重庆分公司	宁波市政集团成都分公司

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(二)下属子公司情况

1、宁波东兴沥青制品有限公司

公司名称：	宁波东兴沥青制品有限公司
成立时间	1995-12-21
注册资本：	1155 万
经营范围：	沥青混凝土的制造、施工

截至本预案出具日，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1155.00	100
合计	1155.00	100

2、宁波新力水泥制品有限公司

公司名称：	宁波新力水泥制品有限公司
成立时间	1996-03-07
注册资本：	2000 万
经营范围：	水泥预制品及混凝土制造、加工；混凝土外加剂制造

截至本预案出具日，股权结构如下：

截至本预案出具日，股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	2000.00	100
合计	2000.00	100

3、宁波甬政园林建设有限公司

公司名称：	宁波甬政园林建设有限公司
成立时间	1993-11-29
注册资本：	2000 万
经营范围：	市政工程、给排水工程、桥梁工程、隧道工程、园林工程及绿化配套项目施工

截至本预案出具日，股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	1800.00	90
宁波市市政工程物资经营有限公司	200.00	10
合计	2000.00	100

4、宁波市市政工程物资经营有限公司

公司名称：	宁波市市政工程物资经营有限公司
成立时间	1984-11-29
注册资本：	50 万
经营范围：	建材、金属材料、五金、交电、日用品、纺织、汽车配件、机械设备的批发、零售；钢模租赁，本公司房屋租赁，劳动服务；电器修理、风电焊（限分支机构另地经营）；室内外装饰装潢。许可经营项目：普通货物道路运输。

截至本预案出具日，股权结构如下：

截至本预案出具日，股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	占比（%）
市政集团	44.00	88
宁波东兴沥青制品有限公司	6.00	12
合计	50.00	100

5、宁波新宇监理有限公司

公司名称：	宁波新宇监理有限公司
成立时间	2003-01-28
注册资本：	50 万
经营范围：	市政公用工程监理、公路工程监理、房屋建筑工程监理、园林工程监理

截至预案出具之日,股权结构如下

截至预案出具之日,股权结构如下
股东名称	出资额,（万元）	占比（%）
市政集团	45.00	90
宁波市市政工程物资经营有限公司	5.00	10
合计	50.00	100

四、主营业务发展情况

（一）业务发展情况

市政集团是2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造而建立起来的大型企业集团。经过十年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、

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高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于2010 年获得宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。市政集团现有职工599人，未经审计的账面总资产23.49亿元，年主营业务收入 22.08亿元。

市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖；承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用83天时间建成通车，被评为2007年宁波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工

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程。

市政集团具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工程荣获浙江省建设工程钱江杯。

市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力，承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网C9 标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海•闲湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

（二）主要产品情况

1、主要产品（或服务）的用途

市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表所示：

产品	用途
道路工程	与市中心区、工业区、生活区等连接的人车通行的专用场所。
桥梁工程	城市道路网络中跨越道路、河滨、铁路等障碍而设置的构筑物。

2、主要产品（或服务）的流程图

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市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

测量放样路床施工排水等地下管线施工
道路层面施工水泥稳定层施工路基塘渣层施工
人行道等施工配套工程施工验收
----- End of picture text -----

市政集团主营的桥梁工程施工工艺流程如下图所示：

==> picture [355 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

测量放样桩基施工承台等施工
现浇箱梁施工或架梁盖梁施工立桩施工
桥面系施工配套工程施工验收
----- End of picture text -----

3、主要产品（或服务）的业务模式

市政集团作为施工总承包企业，自成立以来一直从事道路工程、桥梁工程等市政施工业务，主要产品未发生重大变化。市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国家招投标相关法律法规开展。

为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定比例向市政集团缴纳风险保证金。

工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集

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到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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----- Start of picture text -----

项目信息收集
工程项目投标
签订施工合同
组建项目部
下属单位区域承包
技术资料准备
下属单位施工策划
施工资源配备
项目部施工
施工现场准备
竣工验收、回访保修
总公司工程决算
下属单位考核
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4、主要产品收入情况

市政集团2010、2011年未经审计的主营业务收入分别为19.11亿元、22.08 亿元，收入金额稳步上升。

五、主要资产情况

（一）房屋所有权

市政集团拥有的经营性房产主要包括办公楼和仓库等，主要情况如下：

		产权证号	位置	产权所有人	使用面积（平方米）

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1	甬房权证自移字第H200101017 号	宁波市海曙区新典路21 号	市政集团	3798.60
2	鄞房权证钟字第200727666 号	宁波市鄞州区钟公庙街道镇李花桥村	宁波新力水泥制品有限公司	3065.63
3	鄞房权证钟字第200727667 号	宁波市鄞州区钟公庙街道镇李花桥村	宁波新力水泥制品有限公司	1055.65
4	房权证甬北镇自字第0648 号	宁波市江北区宝成路25 号	市政集团	1036.16
5	甬房权证仑（开）字第2002009035 号	新矸镇牡丹小区18 幢409-1 室	宁波经济技术开发区甬政建设有限公司	294.57
6	房权证甬北镇自字第0647 号	宁波市江北区宝成路25 号	市政集团	249.35
7	甬房权证自新字第J200300081 号	宁波市江东区福明路835 弄2 号	市政集团园林分公司	205.19
8	甬房权证仑（开）字第2002005986 号	新矸镇牡丹小区 18 幢 803,804,805,806 室	宁波经济技术开发区甬政建设有限公司	183.96
9	甬房权证自新字第J200300080 号	宁波市江东区福明路835 弄2 号	市政集团园林分公司	143.96
10	甬房权证仑（开）字第2002009527 号	新矸镇牡丹小区 18 幢 807,808 室	宁波经济技术开发区甬政建设有限公司	90.91
11	甬房权证江东字第200413548 号	宁波市江东区昌兴街11 弄5 号	市政集团园林分公司	51.48

（二）土地使用权

市政集团拥有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

序号	证书号码	坐落	面积（㎡）	使用权类型	终止日期	取得方式	权利人
1	甬国用（2001）字第1724 号	宁波市海曙区新典路21 号地块	7,465	国有出让	2051.01.30	出让	市政集团
2	宁开国用（2002）字第5287 号	宁波经济技术开发区新矸镇牡丹小区18 幢 409-1 室	32.73	国有出让	2064.12.03	出让	宁波经济技术开发区甬政建设有限公司
3	宁开国用（2003）字第735 号	宁波经济技术开发区新矸镇牡丹小区18幢807、 808 室	10.10	国有出让	2064.12.03	出让	宁波经济技术开发区甬政建设有限公司
4	宁开国用（2002）字	宁波经济技术开发区新	20.44	国有出让	2064.12.03	出让	宁波经济技术开发区甬

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	第4210 号	矸镇牡丹小区18幢803、 804、805、 806 室					政建设有限公司
5	甬国用（2001）字第1861 号	宁波市江北区压赛堰梅林地块	10,655	国有出让	2051.08.22	出让	市政集团
6	甬国用（2001）字第1932 号	宁波市江北区压赛堰地块	8,236.80	国有出让	2051.08.31	出让	市政集团
7	甬国用（2001）字第1723 号	宁波市海曙区西郊乡西成村地块	867.40	国有出让	2051.01.30	出让	市政集团
8	甬国用（2010）第 0501974 号	宁波市江北区甬江街道宝成路25 号	4,353.00	国有出让	2049.12.29	出让	市政集团
9	甬国用（2010）第 0501985 号	宁波市江北区甬江街道宝成路25 号	1,372.00	国有出让	2046.08.07	出让	市政集团
10	甬鄞国用（2008）第 14-00004 号	宁波市鄞州区钟公庙街道李花桥村	21,770.30	国有出让	2053.10.26	出让	宁波新力水泥制品有限公司
11	甬东国用（2004）第 7309 号	福明路835 弄2 号609 室	71.61	国有出让	2035.09.06	出让	市政集团园林分公司
12	甬东国用（2004）第 7310 号	福明路835 弄2 号610 室	50.24	国有出让	2035.09.06	出让	市政集团园林分公司
13	甬东国用（2004）第 7313 号	昌兴街11 弄 5 号（1-70）	14.70	国有出让	2065.09.06	出让	市政集团园林分公司

六、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

类别	名称与级别	获得日期	业务范围
施工总承包资质	市政公用工程施工总承包一级	2007.12.06	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的各类市政公用工程的施工。
	公路工程施工总承包二级	2002.5.15	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的一级标准及以下公路、单跨跨度<100 米的桥梁、长度<1000 米的隧道工程的施工。
	房屋建筑工程施工总承包二级	2005.12.26	可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28 层及以下、单跨跨度36 米及以下的房屋建筑工程；

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			（2）高度120 米及以下的构筑物；（3）建筑面积12 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
专业承包资质	预拌商品混凝土专业承包二级（最高级）	2002.5.15	可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。
	混凝土预制构件专业承包二级（最高级）	2002.5.15	可生产各类混凝土预制构件。
	预应力工程专业承包三级	2007.12.10	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍且跨度在30&127;米以内、连续跨度总长度100 米以内的预应力工程的施工。
	园林古建筑工程专业承包三级	2002.6.28	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍且建筑面积400 平方米及以下的单体仿古建筑工程、园林建筑，省级100 平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工。
	环保工程专业承包三级	2005.12.23	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的下列工程的施工：（1）单池容积300 立方米及以下禽、畜粪便沼气工程；单池容积400 立方米及以下厌氧生化处理池工程；（2）单机容量20 万千瓦及以下火电机组燃煤烟气脱硫工程；20 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工程；（3）小型工业项目噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；（4）一等甲级及以下等级医院医疗污水处理工程。
城市园林绿化企业资质	城市园林绿化一级企业	2009.1.20	可承揽各种规模及类型的园林绿化工程和园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
工程监理资质	市政公用工程监理甲级	2009.09.04	可以开展相应类别建设工程的项管理、技术咨询等业务。

七、市政集团技术研发情况

市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近几年来该公司开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥梁后台EPS 材料地基处理施工工法。

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市政集团注重技术人才队伍培养，开展QC 活动和科研立项活动。“软土地基处理桩基应用新方法”QC 成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”QC 成果、“提高超声波检测在钻孔桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”QC 成果分获省市政协会优秀质量小组成果二等奖。

八、市政集团所获荣誉情况

市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”的质量方针，承建的工程荣获 “中国市政金杯示范工程”、“浙江省建设工程钱江杯”、“浙江省市政金奖示范工程”、“宁波市甬江建设杯优质工程奖”、“宁波市市政工程优质奖”等多项奖项。公司多次荣获“全国优秀施工企业”、“全国优秀市政施工企业”、“全国工程质量优秀企业”、“全国安康杯竞赛优胜企业”、“浙江省先进建筑业企业”、“浙江省建筑业诚信企业”、“浙江省工程建设用户满意施工企业”、“浙江省优秀市政工程施工企业”、“宁波市建筑业龙头企业”、“宁波市优秀市政施工企业”、“宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业”等称号，连续十年被评为 “重合同、守信用单位”、“AAA级信用单位”。

九、主要财务指标

单位：元

项目\年度	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	2,349,393,032.74	2,174,038,326.00
负债总额	2,089,414,413.08	1,932,518,983.14
所有者权益合计	259,978,619.66	225,493,571.17
项目\年度	2011年	2010年
主营业务收入	2,207,880,046.02	1,911,295,562.78
主营业务成本	2,038,866,787.69	1,769,562,100.04
营业利润	59,303,404.07	41,727,397.80
利润总额	66,853,456.23	43,694,776.61
净利润	48,273,426.18	28,936,930.41

注：1、上述财务数据未经审计。

2、由于市政集团目前的会计政策与宁波建工存在较大差异，所以具有证券业务资格的会计事务所出具的市政集团最终审计报告中的数据和上述数据可能存在较大差异，资产可能存在减值的情形。

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3、市政集团2010年度分红26,248,000.00元；2011年度出具说明，承诺2011年度不进行利润分配。

十、预估值

（一）交易标的预估值和作价

本预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产法或市场法加以验证。

市政集团99.96%股份采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，市政集团99.96%股份的预估值约为5亿元。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、特殊假设

（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

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根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）收益模型及参数的选取原则

1、基本模型

本次采用收益法对市政集团的资产进行评估，即以未来若干年度内市政集团实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

（2）计算公式

企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)现值，其中明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定的期间。

2、参数指标的确定

（1）收益期和预测期的确定

根据市政集团当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2016 年进入稳定阶段，故将2012年至2016年作为本次评估的预测期。

企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。

（2）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润 × (1-所得税率)+折旧及摊销-资

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本性支出-营运资金追加额

（3）终值的确定

收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1 × 终值折现系数

Rn+1按预测末年现金流调整确定。

（4）折现率的确定

折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。确定折现率时一般遵循以下几条原则：

A、不低于无风险报酬率的原则。

B、以行业平均报酬率为基准的原则。

C、折现率与预期收益额相匹配的原则，即如果预期收益中考虑了通货膨胀因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。

D、根据实际情况确定的原则。

本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：

==> picture [93 x 10] intentionally omitted <==

式中：

r—加权平均资本成本

wd —— 被评估单位的债务资本占全部投资资本比率；

==> picture [282 x 14] intentionally omitted <==

[r] d —— 债务资本成本；

[r] e —— 权益资本成本；

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其中：

==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 33] intentionally omitted <==

式中：

D：债务资本市场价值； E：权益资本市场价值； SD：短期借款市场价值； LD：长期借款市场价值； TN：短期借款利率； TB：长期借款利率； t：所得税率。 re = rf + β e × ( rm − rf ) + ε

式中： rf：无风险报酬率；

rm- rf：股权市场超额风险收益率；

ε ：被评估单位的特性风险调整系数；

β e：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数；

由于市政集团的审计尚未完成，按照上述方法对其折现率进行初步分析，认为其折现率大概在11.50%-13.50%的区间范围。

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公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次主要采用成本法评估。

（6）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，本次主要采用成本法评估。

（7）有息债务价值的确定

有息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，采用成本法评估确认评估值。

（三）预估增值的原因

本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因如下：

1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力，所以交易双方采用了收益法评估值作为评估依据，而收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。

2、“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、 “继续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。

宁波本土市场是市政集团工程业务的主要来源。市政集团2011年主营业务收入已经达到22.08亿元。2012年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、 “50100工程”（50个重点功能区块、100项重大基础设施项目投资）的规划实施， “二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高速公路主骨架全面实

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施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

3、市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、宁波市客户资源、市场拓展、内部管理、成本控制、人力资源等方面均处于宁波市该行业领先水平。（1）企业品牌

市政集团经过多年的发展，不断追求“建设优良工程、提供满意服务”的目标，树立了市政集团的品牌。市政集团曾荣获全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业等多项荣誉称号；历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖等多项奖项。

（2）宁波市客户资源

市政集团凭借其优秀的施工能力，在宁波市建筑市场上，尤其是市政施工业务市场上占有一席之地。市政集团是2010年宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

2010年、2011年市政集团中标的宁波市主要工程有：宁波市环城西路街景整治工程（8081万元），宁波市绕城高速连接线九龙湖单喇叭口立交工程（5690 万元），机场路南延Ⅱ标工程（21437万元），解放桥拓宽工程（4157万元），机场路污水干管及泵站工程（13372万元），机场路北延Ⅱ标工程（12579万元），宁波市绕城高速连接线临江“单喇叭口”立交工程（5200万元），宁波市绕城高速连接线新周立交工程（6371万元），“三江六岸”滨江休闲带姚江西岸启动段工程（18810万元），3万吨/日工业污水处理工程（10720万元），湾头休闲商务区配套道路工程6972万元，北外环高架一标工程（50985万元），北外环高架预制小箱梁工程（19774万元）。

（3）市场拓展

为了避免过度依赖宁波市场，提高营运水平和风险抵御能力，市政集团除了在宁波市开展施工业务外，还积极参与外地项目的招投标和施工。

目前，市政集团在浙江省内的市政业务市场上已经具有一定的竞争力，2010

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年、2011年市政集团中标的浙江省内（除宁波市）主要工程有：舟山市岛北污水处理厂一期工程（11312万元），绍兴滨海大道跨嘉绍通道桥工程（10706万元），滨江大道及沿江景观一标段工程（5891万元），舟山阿鲁亚天邦嘉园小区一期工程（27819万元），杭州德胜东路（东德胜立交—文汇路）改造提升工程（25572 万元），温州瓯海区南湖城市综合体道路网一期工程（18637万元），富阳市富春江第一大桥立交改造工程（7679万元）。

同时，市政集团也积极探索浙江省外建筑业市场，并且取得了一定的突破。 2010年、2011年市政集团中标的浙江省外主要工程有：四川新成仁路改建工程（13915万元），重庆平场片区工业用地Ⅳ标工程（5920万元）。市政集团承建的济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程荣获山东省2010年度市政金杯示范工程。

（4）内部管理

市政集团的运行机制不断深化，重点强化经营责任制考核及管理制度汇编两大核心环节。一方面就年度经营责任制考核办法作了修订，对市外分公司提出了自主经营、自主施工要求及现金风险抵押规定，对下属单位的考核评价指标作了相对统一，增设了分管领导对管辖单位年度重大事项考核指标等等。另一方面，内部汇编了集团公司切实可行的管理制度，各职能部门依据现行组织架构、运作模式，对原有管理制度进行了系统梳理、修整，增加了法人治理、组织管理、财务借款管理等相关制度，运行机制更为规范完善。

（5）成本管理

在项目实施阶段，市政集团重点把握成本管理、质安管理、文明施工等核心要素管理，以精品工程打造优良企业品牌。其中重点突出成本管理，抓好项目实施前、项目实施阶段及项目完工后不同阶段的项目成本控制，加大对项目部组建、施工班组优选、项目预算分析、费用有效监控、工程计量及结算及时办理、合同风险防范等关键环节控制力度。在严格的内部经营责任制考核和成本管理制度下，市政集团保持了每年约8%的毛利率水平，保证了市政集团的盈利水平。

（6）人力资源

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在长期施工锻炼中市政集团培养了一批优秀的施工团队。目前，市政集团拥有高级技术职称的人员47 人，中级技术职称的人员120 人，初级技术职称的人员158 人；注册一级建造师50 人，注册二级建造师66 人。市政集团员工整体教育水平较高，研究生学历及以上4 人，大学本科学历169 人，大学专科学历162 人。这些人才的成长带动了市政集团相关业务技术水平的提升，是市政集团的核心竞争力。

十一、关于拟购买资产的其他说明

本次发行股份及支付现金购买的资产为市政集团99.96%的股份。

根据初步核查：

1、交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、本次交易标的资产为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法
存续的情况。
3、标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。

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第六节发行股份的定价及依据

本次交易以公司审议本次交易相关事宜的第一届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股票的发行价格为公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即6.82元/股。据此确定发行股份价格为6.82元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.82元/股）的90%，即6.138元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

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第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

市政集团是宁波地区优秀的市政施工单位，具有市政公用工程施工总承包一级资质。市政集团自成立以来一直从事市政工程施工业务，并以市政施工为核心延伸相关产业链，在宁波市建筑市场上具有明显的竞争力。

宁波建工对市政集团的资产重组，实现了上市公司产业链的横向延伸，增强了建筑主业的规模，同时消除了在宁波市建筑市场上的有力竞争对手。未来，宁波建工和市政集团强强联合后，将进一步提高上市公司承接业务的能力和市场竞争能力。

宁波建工虽然拥有市政一级资质，但是由于施工团队锻炼时间短、承接业务规模少等原因，市政施工团队在数量和质量上要逊于市政集团市政施工团队。此次宁波建工对市政集团的资产重组，能够扩大上市公司的优秀施工团队数量，增加高级技术职称的人员47 人，中级技术职称的人员120 人，初级技术职称的人员158 人。这些人才的注入将带动公司相关业务技术水平的提升，提升公司核心竞争力。

市政集团在市政业务施工领域具有较高的技术水平。本次重组完成后，公司将会在道路工程、桥梁工程、市政公用工程等方面达到国内同行业先进水平，未来还将致力于突破轨道交通领域的关键性技术，提升公司的核心竞争力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据市政集团目前未经审计的近二年财务数据（具体参见本预案“第五节交易标的的基本情况”之“九、主要财务指标”），市政集团的净利润率、净资产收益率较高，盈利能力较好。但是由于市政集团所处的行业特点和近几年经营规模的不断扩大，对流动资金的需求不断增加，资产负债率处于较高的水平。市政集团较强的净利润率和净资产收益率指标有助于提升上市公司的经营业绩，但是较高的资产负债率指标会增加上市公司的偿债负担。

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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据市政集团目前未经审计的近二年财务数据，市政集团的盈利能力较强。通过本次收购，市政集团整合到上市公司后，将进一步提升上市公司的综合竞争力，上市公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。

上市公司主营业务为房屋建筑和土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、建材物资销售。通过本次重组，市政集团将道路工程、桥梁工程和市政公用工程的核心业务注入公司，能够显著增强公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力。标的资产注入上市公司后，公司建筑主业更加完善，充分实施相关业务板块的资源整合，发挥协同效应，提升公司的整体实力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
广天日月	19,053	47.5535	19,053	38.9349
同创投资	0	0	2,944	6.0161
王一丁	2,083	5.1994	2,083	4.2571
华茂集团	1,000	2.4959	1,000	2.0435
宇斯浦集团	1,000	2.4959	1,000	2.0435
恒河集团	1,000	2.4959	1,000	2.0435
何明德	1,000	2.4959	1,000	2.0435
景威	0	0	560	1.1444
鲍林春	500	1.2479	500	1.0218
景杰	0	0	432	0.8828

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中亘基	0	0	431	0.8808
景崎	0	0	346	0.7071
景浩	0	0	346	0.7071
中嘉基	0	0	321	0.6560
乌家瑜	300	0.7488	300	0.6131
潘信强	300	0.7488	300	0.6131
徐文卫	300	0.7488	300	0.6131
翁海勇	300	0.7488	300	0.6131
陈建国	300	0.7488	300	0.6131
景吉	0	0	297	0.6069
景合	0	0	269	0.5497
景腾	0	0	202	0.4128
陈贤华	200	0.4992	200	0.4087
郁武铮	200	0.4992	200	0.4087
戴兵	200	0.4992	200	0.4087
胡茂璋	200	0.4992	200	0.4087
赵文良	150	0.3744	150	0.3065
范尧根	150	0.3744	150	0.3065
卢祥康	150	0.3744	150	0.3065
郝强	100	0.2496	100	0.2044
陈宝康	100	0.2496	100	0.2044
王浩光	100	0.2496	100	0.2044
龚崇照	100	0.2496	100	0.2044
李水明	100	0.2496	100	0.2044
胡春健	100	0.2496	100	0.2044
李长春	100	0.2496	100	0.2044
徐杉	90	0.2246	90	0.1839
李晓明	60	0.1498	60	0.1226
徐坚强	60	0.1498	60	0.1226
田秀刚	60	0.1498	60	0.1226
张金汉	60	0.1498	60	0.1226
杨方华	60	0.1498	60	0.1226
周钢祥	60	0.1498	60	0.1226
张国光	60	0.1498	60	0.1226
潘卫国	50	0.1248	50	0.1022
赵谷韵	50	0.1248	50	0.1022
沈杰	50	0.1248	50	0.1022
王小荣	50	0.1248	50	0.1022
邵茹	30	0.0749	30	0.0613
林辉	30	0.0749	30	0.0613
张丁辉	30	0.0749	30	0.0613
陈静	30	0.0749	30	0.0613

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张友良	30	0.0749	30	0.0613
陈华英	30	0.0749	30	0.0613
黄欢君	30	0.0749	30	0.0613
金伟	30	0.0749	30	0.0613
曹剑民	30	0.0749	30	0.0613
其他股东	10,000	24.9588	12,721	25.9957
总计	40,066	100	48,935	100.0000

注：本次交易完成后，同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十家有限责任公司共持有宁波建工6148万股，占宁波建工总股本的比例为 12.5636%。

交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春 7名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后的交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后的交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，为避免与上市公司未来可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺：发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

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第八节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

本预案已由公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、公司第二次董事会审议通过本次交易方案；
2、公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准程序。

二、本次交易的相关风险因素

（一）标的资产估值风险

本次资产重组中拟购买的标的资产为市政集团 99.96%的股份，预估价值约为5亿元。

上述预估增值主要是考虑市政集团未来的盈利能力。该预估值仅仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行中存在的不确定性，以及该预估建立在未经审计的财务数据之上等原因，上述预评估数据可能与具有证券业务资格的资产评估机构评估的结果存在一定差异。本次交易双方的实际交易价格约定以最终的资产评估值为依据确定，而相关评估工作还在进行中，因此，实际交易价格与上述预估值可能存在一定差异。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

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公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，上市公司将整合市政分公司和市政集团的市政业务和客户资源，积极发挥市政集团在宁波市市政领域行业领先地位的优势，保证市政集团业务的持续发展，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为上市公司的控股子公司。宁波建工和市政集团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年已经严格按照上市公司对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给上市公司及股东利益造成一定影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取下列措施：

1、保持市政集团管理层的稳定，维持市政集团现有的业务模式、管理模式和组织架构。

2、将市政集团核心管理人员吸纳到上市公司的管理层，使得上市公司的管理层能够对旗下的所有业务进行统一管理、统筹各项业务的发展。

3、将市政集团的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系中，防范市政集团的财务风险。

（四）人才流失风险

优秀的市政施工团队是市政集团十多年发展过程中积累的宝贵资源，是市政

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集团保质保量完成承接项目的关键，是多年来能够在宁波市市政业务市场上保持优势竞争力的根源。市政集团的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次资产重组成功与否的重要因素。如果本次交易完成后，市政集团部分员工不能适应上市公司的管理制度，部分施工团队不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对上市公司的经营产生不利影响。

为了保证施工团队的稳定，并吸引更多的优秀人才，上市公司将和市政集团共同努力改善员工待遇和工作环境，防范人才流失风险。

（五）行业与政策风险

上市公司及市政集团按照中国证监会2005 年3 月25 日颁布的《上市公司分类与代码》标准都从属于E 类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强的关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地产市场持续疲软等都将对上市公司及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业务收入的增长速度可能放缓。

本次交易完成后，上市公司资产和收入规模得到增强，一方面积极参与保障房建设项目，一方面以BT项目投资带动施工，减少行业与政策风险。

（六）业务经营风险

上市公司及市政集团在具体开展建筑施工业务时可能存在以下经营风险： 1、工程项目分包风险

上市公司及市政集团依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包时，如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。 2、工程安全和环保方面的风险

上市公司及市政集团需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能出现人员伤亡。施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而影响工程进度、造成损失。

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建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。上市公司及市政集团可能存在由于环境管理不善等原因，承担行政处罚的风险。

3、施工场所分散的风险

建筑施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。上市公司及市政集团承接和开发的项目主要分布在浙江省内，此外在上海、江苏、江西、四川、重庆、山东、东北等地也有施工项目，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定风险。

4、施工工期风险

建筑工程施工项目通常周期较长，在项目施工过程中，如果出现项目现场管理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不利因素，将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响上市公司及市政集团的经营业绩和信誉。

5、原材料价格波动的风险

建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。上市公司及市政集团承接的工程项目施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。

6、易涉诉风险

作为建筑施工企业，上市公司及市政集团可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况、盈利状况、重大投资和发展前景的影响，而且受国家宏观经济环境、宏观调控政策、

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投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。这些因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，会直接或间接地对投资者造成投资风险。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要有关部门审批后方能完成，整个资产重组过程需要一定的时间周期。在这段时间内，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出决策时使用。

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第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

三、网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、关于标的资产利润补偿的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具

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宁波建工股份有限公司

的评估报告所预测的同期净利润数。

具体补偿事宜，待具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由宁波建工与交易对方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

五、股份锁定的安排

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

六、其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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第十节独立财务顾问核查意见

中投证券作为宁波建工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对宁波建工《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、宁波建工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于宁波建工将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

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第十一节其他重要事项

一、独立董事的意见

宁波建工股份有限公司（以下称“公司”）拟向宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下称“市政集团”）的股东宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下称“特定对象”）发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%股份并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《宁波建工股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次重组的所有相关材料后发表独立意见如下：

1.本次提交公司第一届董事会第二十一次会议审议的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

2.公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益。

3.本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

4.本次拟发行股份及支付现金购买的资产价格将以评估机构评估确定的价

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值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

5.本次交易的相关议案经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

6.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

7.本次重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

8.本人同意公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

经核查，公司本次资产重组停牌前6个月内（2011年6月19日至2011年12月19 日）相关人员交易宁波建工的情况如下：

所属公司	姓名	身份	核查期间买卖公司股票情况
广天日月	王小荣	广天日月监事	2011年10月11日买入13100股现持有公司股票13100股
广天日月	陆有娣	广天日月原董事戴兵配偶（2012年1月 16日换届后戴兵已不是董事）	2011年9月19日买入400股 2011年9月21日买入300股 2011年9月23日买入600股 2011年12月16日买入500股现持有公司股票1800股
广天日月	王顺娣	广天日月财务总监胡茂璋配偶	2011年9月6日买入4000股 2011年9月7日卖出4000股 2011年9月9日买入3000股

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2011年9月13日买入4000股 2011年9月14日买入1000股 2011年9月19日买入4000股 2011年11月30日买入9000股 2011年11月30日卖出3000股 2011年12月6日买入2000股现持有公司股票20000股

王小荣、陆有娣和王顺娣三人已对买卖宁波建工股票的行为出具如下声明及承诺：“在宁波建工为实施本次资产重组事项而申请股票停牌日（即2011 年12 月19 日）前，本人并不知悉宁波建工拟进行资产重组事项的任何相关信息；本人上述买入宁波建工股票行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形；在宁波建工披露本次资产重组预案并股票复牌后6 个月内，本人将不会卖出上述期间买入的股票；如本人在宁波建工披露本次资产重组预案并股票复牌后6 个月内卖出上述股票，则相关收益归宁波建工所有。”

广天日月出具书面说明：“王小荣未以任何形式参与过宁波建工本次重组相关决策，于宁波建工停牌日前不知悉本次重组任何相关信息，其于自查期间买卖宁波建工股票的行为系基于其个人投资决策，不存在利用内幕信息的情形；胡茂璋于宁波建工本次重组停牌日后曾参与本次重组相关环节的具体工作事项，但停牌日前未参与本次重组相关决策，不知悉本次重组任何相关信息；戴兵从未参与过本次重组相关决策及承担具体工作事项，不知悉本次重组任何相关信息；胡茂璋的配偶王顺娣、戴兵的配偶陆有娣于自查期间买卖宁波建工股票的行为均系基于其本人对二级市场情况的判断而自行作出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形。”

三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司于2011 年12月19日开始停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日（2011年12月16日）公司股票收盘价为5.99元/股，之前第20个交易日（2011年11月21日）收盘价为 7.38元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅18.83%；同期上证综合指数累计跌幅7.88%，证监会建筑行业指数工程建筑指数累计跌幅12.18%。

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宁波建工股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十二节交易对方的声明与承诺

交易对方出具如下声明和承诺：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十三节全体董事声明

宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

(此页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的盖章页)

宁波建工股份有限公司

董事会

二〇一二年三月七日

AI assistant

Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

57289_rns_2012-03-07_d6729aa7-03a7-4e78-9d02-54583dbe355e.PDF

宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年三月

董事会声明

特别提示

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

五、股份锁定承诺

（三）整合风险

（四）经营风险

目 录

释义

本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

第一节 上市公司基本情况

新股发行后，公司的股权结构如下：

六、最近三年及一期的主要财务指标

（一）资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

（二）利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

（三）主要财务指标

第二节 本次交易对方基本情况

3、股东情况

同创投资最近两年的主要财务指标如下：

第三节 本次交易的背景和目的

（一）上市公司主业得到增强

（二）提升上市公司的盈利能力

第四节 本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

2、发行股份募集配套资金

（二） 本次交易标的资产价格

（三） 本次交易中的现金对价

第五节 交易标的的基本情况

二、市政集团历史沿革及股本变动情况

（一）市政集团历史沿革及股本变动概况

股东出资情况表如下：

因继承、受赠等原因新增股东的情况如下：

因其他原因发生的股份转让情况如下：

2、本次交易实施后市政集团的股权结构

(二)下属子公司情况

1、宁波东兴沥青制品有限公司

截至本预案出具日，股权结构如下：

2、宁波新力水泥制品有限公司

截至本预案出具日，股权结构如下：

3、宁波甬政园林建设有限公司

4、宁波市市政工程物资经营有限公司

截至本预案出具日，股权结构如下：

5、宁波新宇监理有限公司

截至预案出具之日,股权结构如下

市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

4、主要产品收入情况

（二）土地使用权

市政集团拥有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

六、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

（5）成本管理

第六节 发行股份的定价及依据

第七节 本次交易对上市公司的影响

第八节 本次交易的报批事项及风险提示

4、施工工期风险

5、原材料价格波动的风险

6、易涉诉风险

（七）股票价格波动风险

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

二、严格履行相关程序

三、网络投票安排

四、关于标的资产利润补偿的安排

的评估报告所预测的同期净利润数。

第十节 独立财务顾问核查意见

第十一节 其他重要事项

三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

第十二节 交易对方的声明与承诺

第十三节 全体董事声明

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目录

第一节上市公司基本情况

（一）资产负债表主要数据（合并报表数据）单位：元

（二）利润表主要数据（合并报表数据）单位：元

第二节本次交易对方基本情况

第三节本次交易的背景和目的

第四节本次交易的具体方案

（二）本次交易标的资产价格

（三）本次交易中的现金对价

第五节交易标的的基本情况

第六节发行股份的定价及依据

第七节本次交易对上市公司的影响

第八节本次交易的报批事项及风险提示

第九节保护投资者合法权益的相关安排

第十节独立财务顾问核查意见

第十一节其他重要事项

第十二节交易对方的声明与承诺

第十三节全体董事声明