Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 27, 2011

宁波建工股份有限公司首次公开发行 A 股招股意向书 附录一

中国建银投资证券有限责任公司文件

中投证报〔2011〕100号

关于宁波建工股份有限公司首次公开 发行股票并上市之发行保荐书

中国证券监督管理委员会:

中国建银投资证券有限责任公司(以下简称"保荐机 构"、"中投证券"或"我公司")接受宁波建工股份有限 公司(以下简称"发行人"、"公司"或"宁波建工")的委 托, 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《首次公开发行股票并 上市管理办法》(以下简称"《首发办法》")、《证券发

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行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐办法》")、

《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一发行 保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和其他规范 性文件的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国建银投资证券有限责任公司 (以下简称"保荐机 构"、"中投证券"或"我公司")

二、本保荐机构指定保荐代表人

(一) 保荐代表人姓名

李光增、赵渊

(二) 保荐代表人保荐业务执业情况

李光增: 中国建银投资证券有限责任公司投资银行部董 事, 保荐代表人。先后参与和主持了鲁抗医药配股、新疆伊 力特IPO、小商品城上市推荐、小商品城公开增发、明天科 技股权分置改革、恒丰纸业定向增发等工作。

赵渊: 中国建银投资证券有限责任公司投资银行部董

事, 保荐代表人。先后参与和主持了桂冠电力改制辅导IPO、 济南钢铁再融资、先锋新材料IPO等项目。

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

(一)项目协办人

本保荐机构未指定项目协办人。

(二) 其他项目组成员

本保荐机构指定的负责推荐发行人首次公开发行股票 并上市的项目组其他成员有朱兵、纪振永、李哲、王凯。

四、发行人基本情况

(一)发行人基本情况表

发行人名称:	宁波建工股份有限公司
注册地:	宁波市江东区兴宁路46号
注册时间:	2004年12月20日
联系电话:	$0574 - 87066873$
传真:	$0574 - 87888090$
电子信箱:	nbjiangong@gmail.com
联系人:	李长春
经营范围:	许可经营项目: 承包境外房屋建筑、机电安装
	和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设
	备、材料出口; 对外派遣实施上述工程所需的
	劳务人员;普通货物道路运输(限分支机构经

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营)。一般经营项目: 实业投资; 工程总承包;
房屋和土木工程建筑业; 建筑安装业; 建筑装
饰业;其他建筑业;建筑智能化工程施工;工
程管理服务及勘察、设计; 建筑工程技术开发、
咨询; 机械设备及建筑周转材料租赁; 钢结构
件制作安装; 建材及结构测试; 物业服务; 建
材、机械设备的批发、零售; 自营和代理货物
和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。以下限分支机构经营:
建筑构件、机械设备及配件的制造、加工; 锅
炉的安装、改造。

(二)本次证券发行类型: 首次公开发行股票(A股)

五、保荐机构与发行人之间的关联关系

(一)本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制 人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、实际控制人、 重要关联方的股份;

(二)发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方 未持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方的股份;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、

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高级管理人员未拥有发行人权益,未在发行人处任职;

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互 提供担保或者融资的情形:

(五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实, 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其 公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

六、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见

(一) 保荐机构内部审核程序

本保荐机构内核委员会为本保荐机构从事证券承销保 荐业务的内控机构。内核工作小组是内核委员会的常设机 构。内核程序基本流程如下:

1、项目组提出内核申请,项目保荐代表人对申报文件 进行质量把关并签字后, 经项目汇报线签字负责人审批同 意, 向内核工作小组提交申报文件;

2、内核工作小组根据项目组提交的内核材料情况,确 定是否正式受理申请,进入内核程序;

3、内核工作小组正式受理内核材料后,及时将主要发 行申请文件及相关材料以电子邮件、书面等形式送达各内核 委员: 并组织内核工作小组成员进行材料初审工作;

4、内核工作小组正式受理后在三个工作日内完成初审

$$
-5 -
$$

工作。内核委员中外聘的会计师和律师分别重点就申报材料 的财务和法律方面进行审核, 对存在的财务问题和法律问题 进行专业性判断;其他内核委员借助个人工作经验和专业知 识对项目申报材料中的相关内容进行审核和专业性分析:

5、内核委员在收到材料后四个工作日内将审核意见反 馈给内核工作小组。内核工作小组在收到委员的审核意见后 及时进行汇总整理并在一个工作日内反馈给项目组。项目组 在收到审核反馈意见后的三个工作日内, 将对审核反馈意见 的答复通过内核工作小组转发给各内核委员,并为内核委员 预留不少于两个工作日进行内核会前对项目组答复情况的 深入分析以及必要的沟通工作, 以提高内核会议审议效率;

6、内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核 结论意见。

(二)本项目内核情况

本保荐机构对发行人本次发行申请履行了严格的内部 审核程序:

1、2010年03月11日,项目组向内核委员会提交本项 目的内核申请并获受理:

2、2010年03月11日-2010年03月22日, 内核委员 将审核意见反馈给内核工作小组,内核工作小组对委员的审 核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见:

3、2010年03月16日-2010年03月23日,项目组对

$$
\sim 6
$$
-

内核委员反馈意见进行答复并修改、完善申报材料:

4、2010年03月23日,本保荐机构召开了2010年第5 次内核会议, 认真审议了发行人本次发行股票申请文件并投 票表决, 经参加内核会议的内核委员三分之二以上 (含三分 之二)同意,同意项目申报。

(三) 保荐机构关于本次推荐的内核意见

本保荐机构关于本次推荐的内核意见为: 中国建银投资 证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司首次公开发 行股票项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏, 不存在重大法律和政策障碍, 同意将项目上报中国 证监会审核。

第二节 保荐机构的承诺

保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发 行保荐书。

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出 如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监 会有关证券发行并上市的相关规定;

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(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信 息披露资料中表达意见的依据充分合理:

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他 证券服务机构发表的意见不存在实质性差异:

(五) 保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核 查:

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见 符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范:

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业 务管理办法》采取的监管措施;

(九) 遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的保荐结论

本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保 荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的

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相关规定, 对发行人进行了尽职调查和审慎核查, 对发行人 申请首次公开发行股票并上市的可行性、未来发展前景、存 在的风险因素及影响等方面进行了深入分析,并经本保荐机 构内核委员会会议审核通过,确认发行人符合上述法律、行 政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并上 市的条件,同意推荐其申请首次公开发行股票并上市,并承 担保荐机构的相应责任。

二、对发行人是否就本次发行履行了《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序的说明

本保荐机构根据《公司法》、《证券法》以及《首发办 法》等的相关规定, 对发行人就本次证券发行履行的决策程 序进行了逐项核查,核查情况如下:

(一)董事会批准

发行人于2010年2月8日召开一届八次董事会会议,审议 并通过了首次公开发行股票并上市相关的以下议案, 并提请 股东大会批准。

《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》 $1.$

2、《关于本次股票发行方案的议案》,主要内容: (1) 发行股票面值与种类: 面值 1 元的境内上市人民币普通股(A 股); (2) 发行股票数量: 拟发行不超过 10000 万股; (3) 发行股票对象: 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的

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境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外): (4) 发行股票价格区间或者定价方式: 向询价对象 询价,并结合市场情况确定发行价格; (5)公司董事会同 意发行成功后拟上市交易所为深圳证券交易所。

《关于本次发行股票募集资金用途的议案》 $3₁$

《关于本次发行股票前滚存利润分配方案的议案》 $4.$

《关于本次发行股票决议有效期的议案》 $5₁$

6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票 具体事宜的议案》

7、《关于<宁波建工股份有限公司章程(草案)>的议案》

8、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

2010年11月18日, 经发行人一届十三次董事会审议通 过,本次发行成功后拟上市交易所为上海证券交易所。

2011年1月28日, 经发行人一届十四次董事会审议通 过,同意将原一届八次董事会关于本次发行股票决议的有效 期延长12个月,自股东大会批准之日起生效。

(二)股东大会批准

发行人于2010年2月27日召开了2010年第一次临时股东 大会,审议并通过了首次公开发行股票并上市相关的以下议 案。

1、《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》

2、《关于本次股票发行方案的议案》,主要内容: (1)

$$
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$$

发行股票面值与种类: 面值 1 元的境内上市人民币普通股(A 股); (2) 发行股票数量: 拟发行不超过 10000 万股; (3) 发行股票对象: 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外): (4) 发行股票价格区间或者定价方式: 向询价对象 询价,并结合市场情况确定发行价格; (5)公司发行成功 后拟上市交易所为深圳证券交易所。

3、《关于本次发行股票募集资金用途的议案》

《关于本次发行股票前滚存利润分配方案的议案》 $4.$

《关于本次发行股票决议有效期的议案》 $5₁$

6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票 具体事宜的议案》

7、《关于<宁波建工股份有限公司章程(草案)>的议案》

2010年12月4日, 经发行人 2010年第四次临时股东大 会审议通过,本次发行成功后拟上市交易所为上海证券交易 所。

2011年2月19日, 经发行人 2011年第一次临时股东大 会审议通过,同意将原公司股东大会通过的关于首次公开发 行股票并上市的相关决议的有效期延长十二个月,自股东大 会批准之日起生效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条 件

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本保荐机构依据《证券法》相关规定, 对发行人是否符 合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意 见如下:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构现场了解发行人的内部组织结构, 查阅了发 行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工 作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作 制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核 委员会工作制度》、《董事会战略决策委员会工作制度》等内 部控制制度及"三会"会议资料等,并咨询了发行人律师的 意见。

经核查,发行人董事会设十一名董事,其中四名为独立 董事,兼任高级管理人员职务的董事两名。董事会下设审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会 四个专门委员会; 监事会设五名监事, 其中两名职工代表监 事。发行人已按照《公司法》等法律、法规建立健全股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机 构和人员能够规范运作, 依法履行职责。

综上,本保荐机构认为,发行人已具备健全且运行良好 的组织机构, 符合《证券法》第十三条第一款的规定。

(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好

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根据发行人审计机构大信会计师事务有限公司(以下简 称"大信会计师")出具的《审计报告》(大信审字[2011]第 5-0025 号)、《非经常性损益审核报告》(大信专审字 [2011] 5-0029号)并经本保荐机构审慎核查, 2010年、2009 年、2008年,发行人营业收入分别为 792,667.23 万元、 692, 902. 97 万元和 569, 898. 89 万元, 归属于母公司所有者 的净利润分别为 9,824,64 万元、8,383,82 万元和 7,648.90 万元; 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 8, 125. 39 万元、7, 485. 59 万和 6, 680. 36 万元。

结合发行人财务状况分析, 本保荐机构认为, 发行人具 有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条 第二款的规定。

(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大 违法行为

根据大信会计师出具的《审计报告》(大信审字[2011] 第 5-0025 号)、《内部控制审核报告》(大信专审字 [2011] 5-0030 号)、发行人及相关部门出具的情况说明, 并 经本保荐机构审慎核查, 本保荐机构认为, 发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证 券法》第十三条第三款和第五十条第四款的规定。

(四)发行人符合首次公开发行股票的其他相关条件。

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四、发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《首发办法》的相关规定,对发行人是 否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查, 具体 核查意见如下:

(一)发行人的主体资格

1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案, 确认发行人 系 2008年12月19日由宁波建工集团有限公司整体变更设 立的股份有限公司, 并在宁波市工商行政管理局办理了变更 登记, 取得了注册号为 330200000001096 的《企业法人营业 执照》。发行人自设立以来,未出现法律、法规及发行人《公 司章程》规定可能导致发行人终止的情况。

因此, 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司, 符合《首发办法》第八条的规定。

2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案等,确认发行 人前身宁波建工集团有限公司为成立于 2004 年 12 月 20 日 的有限责任公司,并于 2008年 12月 18日按经具有证券从 业资格的会计师审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司, 且截至本发行保荐书出具日仍然依法存续。

因此,发行人设立以来已持续经营3年以上,符合《首 发办法》第九条的规定。

3、本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了

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发行人历次变更注册资本的验资报告, 查阅了相关财产交接 文件和相关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已足 额缴纳。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的相关权属文件,访 谈了发行人高级管理人员, 确认发行人主要资产权属清晰, 不存在重大权属纠纷的情况。

因此,发行人符合《首发办法》第十条的规定。

4、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》, 查阅了所属 行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理 人员, 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证 书或批复文件等, 实地查看了发行人的生产经营场所, 确认 发行人的经营范围为: 许可经营项目: 承包境外房屋建筑、 机电安装和境内国际招标工程; 上述境外工程所需的设备、 材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;普通货 物道路运输(限分支机构经营)。一般经营项目: 实业投资; 工程总承句:房屋和土木工程建筑业:建筑安装业:建筑装 饰业;其他建筑业;建筑智能化工程施工;工程管理服务及 勘察、设计; 建筑工程技术开发、咨询; 机械设备及建筑周 转材料租赁; 钢结构件制作安装; 建材及结构测试; 物业服 务: 建材、机械设备的批发、零售: 自营和代理货物和技术 的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除 外。以下限分支机构经营:建筑构件、机械设备及配件的制

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造、加工;锅炉的安装、改造。发行人的生产经营符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定, 符合国家产业政策。

因此, 发行人符合《首发办法》第十一条的规定。

5、本保荐机构核查了发行人成立以来的营业执照、发 行人《公司章程》、工商登记文件、"三会"文件,并查阅了 发行人股权变动相关的股权转让协议文件等, 以及查阅发行 人主要股东、发行人实际控制人的身份证明文件、发行人财 务报告及审计报告。

经核查,本保荐机构认为,发行人最近3年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人为徐 文卫等7名自然人,最近3年内实际控制人没有发生变更。

因此, 发行人符合《首发办法》第十二条的规定。

6、本保荐机构查阅了发行人工商登记文件、有关协议 及其他资料,访谈了发行人高级管理人员、实际控制人,取 得了发行人主要股东及实际控制人的声明文件,确认发行人 的股权清晰,主要股东和受主要股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

因此,发行人符合《首发办法》第十三条的规定。

(二)发行人的独立性

1、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料, 访谈了 发行人的高级管理人员, 实地查看了发行人的生产经营情 况,确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

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能力。

因此,发行人符合《首发办法》第十四条的规定。

2、本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员,了解其 采购、销售业务情况,实地查看了发行人生产经营相关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况,并查阅了 与生产经营有关的土地、房产、专利、非专利技术的权属资 料。

本保荐机构确认,发行人的资产完整,具备与生产经营 有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生 产经营有关的土地、房产、专利、非专利技术的所有权或使 用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,具备与经营有 关的业务体系及相关资产。

因此,发行人符合《首发办法》第十五条的规定。

3、本保荐机构取得了发行人关于高级管理人员及财务 人员兼职情况和领薪情况的说明, 取得了发行人高级管理人 员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明,确认发行人的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。

因此, 发行人的人员独立, 符合《首发办法》第十六条

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的规定。

4、本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户 资料、纳税资料,与高管人员和部分财务人员进行了谈话, 并与申报会计师进行了沟通。确认发行人建立了独立的财务 核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制 度和对分子公司的财务管理制度: 发行人未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{N}{\text{max}} &= \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N_{\text{max}}} \mathcal{N}{\text{max}} \ \mathcal{N}{\text{max}} &= \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N_{\text{max}}} \mathcal{N}{\text{max}} \ \mathcal{N}{\text{max}} &= \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N_{\text{max}}} \mathcal{N}{\text{max}} \ \mathcal{N}{\text{max}} &= \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N_{\text{max}}} \mathcal{N}{\text{max}} \ \mathcal{N}{\text{max}} &= \frac{1}{2} \sum_{$

因此,发行人的财务独立,符合《首发办法》第十七条 的规定。

5、本保荐机构取得了发行人内部组织机构图, 杳阅了 发行人相关部门的管理制度, 查阅了发行人的"三会"相关 决议及各机构内部规章制度, 访谈了发行人的高级管理人 员,实地查看了发行人的经营场所,确认发行人建立健全了 内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

因此,发行人的机构独立,符合《首发办法》第十八条 的规定。

6、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制 人控制的其他企业的章程、营业执照、财务资料、相关合同, 查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议, 访谈 了发行人的高级管理人员, 取得了发行人控股股东与发行人 关于避免同业竞争的协议、实际控制人关于与发行人不存在

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及避免同业竞争的承诺函,确认发行人的业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易。

因此, 发行人的业务独立, 符合《首发办法》第十九条 的规定。

7、经本保荐机构审慎核查,确认发行人在独立性方面 不存在其他严重缺陷。

因此,发行人符合《首发办法》第二十条的规定。

(三)发行人的规范运行

1、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监 事会、股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件, 经核查:

(1) 发行人已依法建立健全了法人治理结构, 股东大 会、董事会、监事会、经理层各司其职,组织结构的设置符 合《公司法》和其他法律、法规的规定:

(2) 发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董 事会秘书工作制度》等其他有关制度,该等议事规则及制度 内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制订、 修改均已履行了必要的法律程序;

(3)相关机构和人员能够依法履行职责。

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因此, 发行人符合《首发办法》第二十一条的规定。

2、本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、 法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的 法定义务和责任。

因此,发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。

3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人 员的个人履历资料、访谈了发行人董事、监事和高级管理人 员, 取得了相关人员的声明文件, 确认发行人董事、监事和 高级管理人员具备法定任职资格, 且不存在以下情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的;

(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最 近12个月内受到证券交易所公开谴责;

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

因此,发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。

4、本保荐机构查阅了发行人董事会、总经理办公会等 会议记录、发行人各项业务及管理规章制度,了解发行人信 息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度, 查 阅了发行人会计管理的相关资料, 查阅了大信会计师出具的

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《内部控制审核报告》(大信专审字[2011]5-0030号),与 发行人高管、内部审计、会计师等人员进行了多次交谈, 取 得了税务、工商、环保、土地、质量技术监督、社保、海关 等部门出具的不存在重大违法违规的书面证明。确认发行人 的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

因此,发行人符合《首发办法》第二十四条的规定。

5、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事 会文件、最近三年的纳税申报表、工商登记资料, 取得了税 务、工商、环保、土地、质量技术监督、社保、海关等部门 出具的不存在重大违法违规的书面证明,并与发行人部分董 事、监事、高管人员、员工以及中介机构进行了座谈。

本保荐机构确认发行人不存在下列违法违规情形:

(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者 变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个 月前,但目前仍处于持续状态;

(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重;

(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准: 或者以不正 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作:或者

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伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章:

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏:

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论 意 见:

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

因此, 发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。

6、本保荐机构查阅了发行人公司章程、关联交易管理 办法、对外担保管理办法、股东大会(股东会)决议, 查阅 了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员。

经核查, 截至本发行保荐书出具日, 发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。

因此, 发行人符合《首发办法》第二十六条的规定。

7、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度, 核查了发 行人及其控股子公司的往来款项, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事、高级管理人员,与会计师进行了沟通。

经核查,本保荐机构确认发行人有严格的资金管理制 度, 截至本发行保荐书出具之日, 发行人不存在资金被主要 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

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代垫款项或者其他方式占用的情形。

因此,发行人符合《首发办法》第二十七条的规定。

(四)发行人的财务与会计

1、本保荐机构分析了发行人的财务报告,确认发行人 资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流 量正常。

因此, 发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。

2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度, 访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员, 与会计师进行沟通, 确认 发行人内部控制在所有重大方面是有效的。大信会计师对发 行人内部控制出具了大信专审字[2011]5-0030号《内部控制 审核报告》, 意见如下: "我们认为, 贵公司按照《企业内 部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年12月31日在所有重大方面是有效的。"

因此,发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。

3、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度, 确认 发行人会计基础工作规范; 大信会计师出具了大信审字 [2011] 第 5-0025 号无保留意见的《审计报告》, 审计意见如 下: "我们认为, 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2010年12月 31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况 以及 2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流 量。"

因此, 发行人符合《首发办法》第三十条的规定。

4、本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告, 访谈了发行人董事、监事及高级管理人员,确认发行人编制 财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎: 对相同或者相似的 经济业务, 选用了一致的会计政策, 未随意变更。

因此,发行人符合《首发办法》第三十一条的规定。

5、本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大 会(股东会)的决议和会议记录, 取得了发行人关于关联交 易的说明, 取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独 立意见,访谈了发行人董事、监事及高级管理人员, 查阅了 发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披露了关 联方关系并已按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易 价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

因此,发行人符合《首发办法》第三十二条的规定。

6、经查阅大信会计师为发行人出具的大信审字[2011] 第 5-0025 号《审计报告》、大信专审字[2011] 5-0029 号《非 经常性损益审核报告》,本保荐机构确认发行人:

(1) 最近三个会计年度 (2010年、2009年及2008年) 归属于母公司股东的净利润分别为 8,125,39 万元、7,485.60 万元和 6,680.36 万元 (以扣除非经常性损益前后孰低者计

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算), 均为正数, 累计超过人民币 3,000 万元;

(2) 最近三个会计年度 (2010年、2009年、2008年及 2007年)经营活动产生的现金流量净额分别为15,782.04万 元、234、525.15 万元和 9、307.14 万元, 累计超过人民币 5000 万元;最近三个会计年度(2010年、2009年及 2008年)营 业收入分别为 792,667.23 万元、692,902.97 万元和 569, 898. 89 万元, 累计超过人民币 3 亿元;

(3) 本次发行前股本总额为人民币 30066 万元, 不少 于人民币 3000 万元;

(4) 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人无形资产 (扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.13%, 不高于 20%;

(5) 截至 2010年12月31日, 发行人期末合并未分配 利润为 18, 700. 55 万元, 母公司未分配利润为 10, 074. 19 万 元,不存在未弥补亏损。

因此, 发行人符合《首发办法》第三十三条的规定。

7、本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件, 取得 了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税;本 保荐机构分析了大信会计师为发行人出具的大信审字[2011] 第 5-0025 号《审计报告》、大信专审字[2011] 第 5-0032 号 《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》。报告期内,公 司无主要税种的税收优惠情况。

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因此,发行人符合《首发办法》第三十四条的规定。

8、发行人有关偿债能力指标: 2010年12月31日、2009 年12月31日、2008年12月31日,发行人资产负债率(母 公司)分别为 83.18%、84.00%、86.03%, 流动比率分别为 1.10、1.11、1.07, 速动比率分别为 0.77、0.80、0.74, 利 息保障倍数分别为 4.40、2.77、3.01,上述偿债指标显示发 行人存在一定的短期偿债风险。

本保荐机构核查了发行人相关文件, 访谈了相关机构、 发行人董事、监事及高级管理人员, 分析了发行人的财务报 告和大信会计师出具的大信审字[2011]第 5-0025 号《审计 报告》。本保荐机构认为: 报告期内, 发行人资产负债率偏 高是发行人所在建筑行业的正常现象, 发行人客户实力均较 强,客户结构稳定,资信良好,应收账款的回收具有较高保 障;发行人息税折旧摊销前利润稳定增长;发行人具备良好 的商业信誉, 从未发生过逾期未偿付的情况。发行人短期偿 债能力依然较强, 短期偿债风险不大。随着发行人经营规模 的不断扩大和盈利能力的进一步增强,发行人的偿债能力将 进一步增强。

本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险, 也不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

因此, 发行人符合《首发办法》第三十五条的规定。

9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认其中

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不存在下列情形:

(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2) 滥用会计政策或者会计估计:

(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证。

因此, 发行人符合《首发办法》第三十六条的规定。

10、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分 析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了 发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报 告等, 访谈了发行人董事、监事及高级管理人员, 确认发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响:

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响:

(3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

(4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益;

(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经

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营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险:

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。

因此, 发行人符合《首发办法》第三十十条的规定。

(五) 募集资金运用

1、经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 发 行人本次发行股票募集资金拟分别用于宁波建工科研生产 基地建设项目、施工机械设备购置项目、主材物流中心项目、 外地分公司投资项目。本次募集资金用途明确,并全部用于 主营业务,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资, 也未直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此, 发行人符合《首发办法》第三十八条的规定。

2、发行人本次募集资金投资项目总投资金额为 50,514 万元,其中 42.376 万元拟以本次募集资金投资。本保荐机 构核查了发行人研发、销售等相关经营资料和财务资料,分 析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告, 确认募集资 金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力相适应。

因此, 发行人符合《首发办法》第三十九条的规定。

3、本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关政

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策、法规文件, 核对了该项目相关的政府立项备案及环境评 价报告批复等文件,确认发行人本次募集资金投资项目符合 国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法 律、法规和规章的规定。

因此, 发行人符合《首发办法》第四十条的规定。

4、发行人一届八次董事会会议已经对发行人本次募集 资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议,确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 将采取有效措施防 范项目实施风险,提高募集资金使用效益。

因此, 发行人符合《首发办法》第四十一条的规定。

5、本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的 相关事项, 确认该项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。

因此, 发行人符合《首发办法》第四十二条的规定。

6、发行人《募集资金管理制度》已经 2010 年第一次临 时股东大会审议通过,发行人已经建立了募集资金专项存储 制度, 本次股票发行完成募集资金到位后, 将存放于董事会 决定的专项账户, 且在募集资金到位后一个月内, 发行人、 保荐机构和存放募集资金的商业银行将签署《募集资金三方 监管协议》,严格按照三方监管协议管理和使用募集资金。

因此, 发行人符合《首发办法》第四十三条的规定。

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五、发行人存在的主要风险

(一)市场风险

1、宏观经济周期引致的风险

建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性, 受 固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重 大。如果宏观经济发展放缓,将对发行人的经营状况产生不 利影响,发行人建筑业务收入的增长速度可能放缓,发行人 经营业绩将受到一定影响。

2、市场分割风险

近年来,我国建筑行业市场化程度日益提高,但在原有 的体制下形成的政府对当地建筑企业扶持的情况依然存在。 虽然《招标投标法》已颁布实施,但实践中既有的地方保护 没有完全消除, 对当地建筑企业承接业务具有一定的保护倾 向, 建筑市场存在一定程度的区域分割, 这为发行人进行异 地业务开拓增加了难度。作为浙江省宁波市的建筑施工企 业,发行人的主要业务集中在宁波市及周边地区,在对浙江 省以外区域的业务拓展上面临着一定的市场开拓风险。

(二) 业务经营风险

1、资质重新核准风险

资质是建筑施工企业进行项目投标、承揽工程的首要条 件。不同的资质需要满足不同的条件,资质等级的高低直接 决定着建筑施工企业能够承揽、施工项目的类型、规模的大

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小。按照建设部建市函[2009]178 号文件规定, 发行人施工 总承包企业特级资质将于2012年3月12日到期,需要重新 核准。虽然发行人在资信能力、人员指标、科研水平和业绩 指标上均基本符合重新核准的条件, 但仍然可能面临资质到 期未能取得核准的风险。

2、工程项目分句风险

在执行施工总承包合同项目时,发行人可以依法将非主 体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对 外分句, 发句给具有相应资质的企业。分句企业按照分句合 同的约定进行施工,发行人对所有分句企业的工作成果负 责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、 监控机制,从合同、制度方面促使分句商依法依规经营,但 如果发行人选择分包商不当或对分包商监管不力,可能引发 安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、发行人声誉产生影 响, 存在一定的工程分包风险。

3、工程安全和环保方面的风险

建筑施工需要在露天、高空、地下作业, 施工环境存在 一定的危险性,可能出现人员伤亡;施工过程中由于管理上、 设备上、工人操作上的问题, 也可能造成业务中断、财产及 装备损毁,从而有可能影响施工进度。虽然发行人十分重视 工程安全, 建立了系统的工程安全管理制度, 但如果上述风 险发生, 仍然可能对发行人造成重大成本费用或导致重大损

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失。

建筑工程施工具有周期长, 资源能源消耗量大, 产生的 废弃物多等特点。虽然发行人严格按照国家环境保护的法律 法规及相关规定进行生产经营, 但仍然可能存在发行人由于 环境管理不善, 受到处罚的风险。

4、施工场所分散的风险

建筑施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点, 发行人承接和开发的项目主要分布在浙江省内, 此外在上 海、江苏、江西、四川、山东、东北等地也有施工项目, 施 工场所的分散给发行人的经营管理带来一定风险。

5、原材料价格波动风险

建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、砌块、电缆、木 材、砂石料等, 建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济 周期性变化的影响, 在供应短缺时需要以较高的价格购买原 材料。工程施工周期较长, 施工期内主要原材料的价格上涨 将直接导致施工成本的增加。虽然发行人建立了完善的采购 体系, 但仍然无法避免原材料价格上涨所带来的风险。

6、施工设备租赁的风险

发行人工程施工所需的机械设备部分是租赁形式, 设备 自有率不高。如果发行人租赁的施工设备由于租赁合同纠纷 到位不及时, 出现机械故障或不符合工程施工的特定要求, 将会对工程项目的施工进度造成不利影响。

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7、施工工期风险

建筑工程施工项目通常周期较长,在项目施工过程中, 如果出现项目现场管理不善、技术保障不到位、施工设备到 位不及时以及其他事先无法预见的不利因素, 将导致工程进 度无法按合同约定进行, 存在工程不能按期建成交付的风 险,影响发行人的经营业绩和信誉。

(三)财务风险

1、资产负债率较高的风险

建筑施工企业由于施工周期较长, 对资金的需求较大, 发行人目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷 款, 融资渠道单一。2010年12月31日、2009年12月31 日、2008年12月31日发行人按母公司报表计算的资产负债 率分别为 83.18%、84.00%、86.03%,合并报表显示负债总额 分别为 262, 039.41 万元、234, 098.87 万元、261, 863.30 万 元。随着发行人业务规模的进一步扩大,资金需求随之加大, 倩务规模增大将导致发行人财务成本上升,短期偿付能力下 降,发行人面临潜在的财务风险。

2、短期债务偿还的风险

由于建筑施工行业资金使用的特点,发行人所负债务多 为流动负债。有一定短期偿债压力。随着发行人生产经营规 模的扩大,短期债务清偿压力可能还会增加。若发行人因应 收账款回收率降低等因素而影响发行人流动资产的变现能

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力, 则有可能降低发行人的偿债能力, 增加发行人的偿债风 险。若发行人发生工程质量问题、工程不能按期完工、经济 合同纠纷等, 则可能增大发行人的短期偿债负担。

3、应收账款发生坏账的风险

建筑施工项目的业主通常按工程进度支付工程款,若在 项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳, 则会导致付款不及时甚至发生坏账。发行人 2010 年 12 月 31 日应收账款净额为 78,216.43 万元, 占总资产的比例为 24.39%

发行人已经制订了严格的应收账款管理措施, 控制应收 款项的限额和回收时间,加大财务核算中的监督力度。虽然 发行人的坏账准备计提水平较为合理与稳健, 但在个别情况 下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。

4、毛利率下降的风险

发行人主营业务的手利率水平在同行业上市公司中处 于中等水平。近年来发行人的手利率基本保持稳定。建筑施 工行业竞争激烈, 行业毛利率整体呈现下降趋势; 发行人亦 存在毛利率下降的风险。

5、财务内部控制风险

施工企业具有点多、面广、分散的行业特点, 建筑行业 普遍采取的是项目经理制,发行人已建立了一套财务管理内 部控制制度, 但仍有可能因为内部监管不到位、信息反馈不

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及时等原因而影响发行人财务管理效率。

6、 资 金 周 转 风 险

建筑工程施工行业具有所需投资大、建设周期长的特 点, 业主方通常按工程进度支付工程款, 施工企业为保证工 程进度往往需要部分周转资金;如果业主不能按工程进度及 时支付工程款, 则发行人将为保证工程进度需垫支一定的流 动资金。因此,能否及时筹措所需资金和有效运用资金将对 发行人的业务开展和工程成本产生一定的影响。

(四) 管理风险

1、控股股东控制风险

发行人的控股股东是浙江广天日月集团股份有限公司 (下称"广天日月"), 占 63.37%的股权, 是发行人绝对控 股股东。若本次成功发行社会公众股, 广天日月仍相对控股 发行人。虽然发行人通过建立现代企业管理制度和完善法人 治理结构,包括建立独立董事制度、关联交易管理制度和信 息披露制度等以加强对中小股东利益的保护,以避免股权集 中带来的风险, 但广天日月仍可能利用其控股地位, 通过行 使表决权等方式对发行人的决策进行控制, 对发行人的人事 任免、生产经营决策等重大问题施加影响, 从而可能存在发 行人和中小股东利益受损的风险。

2、关联交易风险

目前, 控股股东广天日月及其关联方与发行人之间存在

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工程施工、房屋租赁等关联交易,并答署了相应的关联交易 协议。如果以上关联交易协议不能严格执行或不能按照公允 的价格执行,可能会损害发行人和股东的利益。

3、其他管理风险

若发行人股票成功发行上市, 发行人资产规模将相应扩 大,发行人人员也将会相应扩充。资产规模的扩大和人员增 加会使得发行人组织架构、管理体系趋于复杂。在建立宗善 的管理体系、有效管理和运作、保证发行人安全运营方面存 在一定的风险。

(五)质量风险

基于建筑产品的特殊性, 质量好坏非常关键, 不仅关系 到企业的信誉, 甚至关系到企业的持续经营。虽然发行人认 真贯彻国家、行业及地方施工安全法规,并严格按照 GB/T19001-2008 质量标准, 建立了质量管理体系和质量保证 体系, 但仍存在一旦运用技术失当或施工组织措施不力, 造 成工程质量隐患或事故, 给发行人信誉和财产带来损失的风 除。

(六)募集资金投向风险

1、净资产收益率下降的风险

如果发行人本次成功发行新股, 发行人净资产将大幅度 提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 项目全 部建成投产后才能达到预计的收益水平, 预计发行人上市后

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募集资金投资项目达产前净资产收益率将比上市前有一定 幅度的下降。因此,发行人短期内存在因净资产收益率下降 所引致的风险。

2、新购设备使用效益风险

本次发行新股后, 所募资金中约 2.2 亿元用于购置施工 设备, 如果由于市场变化导致发行人施工业务不足, 新购设 备的使用效率及经济效益将受到一定影响, 从而影响发行人 的收益。

尽管发行人已经对项目的经济效益进行了审慎测算, 但 不能排除因外部因素变化而导致项目的实际收益降低的风 险。

3、外地业务扩张风险

分公司投资项目将使发行人业务随地域扩张, 但业务扩 张的同时也存在由于对当地建筑市场不熟悉或对困难估计 不足导致不能按预期在所设分公司当地开展业务, 由此产生 发行人的利润不能随业务地扩张而同步增长的风险。

4、技术研发不成功的风险

发行人虽然具有一定的科研机构管理经验, 但仍然存在 研究机构的管理风险。发行人非常重视技术研发,当前选择 的科研项目也大多贴近实际需求或具有一定的技术前瞻性 但仍然不能避免因研究失败等原因无法转化为生产力的风 除。

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(七)政策性风险

建筑业作为国民经济支柱产业, 受到国家宏观经济政策 和产业政策的大力扶持。但在今后一定时期内, 随着国民经 济形势的发展,国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、 税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护 政策等相关政策、法律、法规的调整和变化可能会对发行人 的生产经营造成一定的影响。

建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高 的敏感性, 导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政 策引发的不确定性。比如国家针对房地产行业投资规模过 大, 供应结构不合理等突出问题出台了一系列宏观调控政 策,可能会影响房地产投资总量和结构。如果发行人不能根 据宏观调控政策及时调整发展战略,有可能对发行人的业务 形成负面影响。

(八)建筑企业的易涉诉风险

作为建筑施工企业,发行人可能存在因工程质量不合格 而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财 产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿 责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权,上述责任及 追偿均可能导致潜在诉讼风险,影响发行人正常的生产经 营。

虽然根据中华人民共和国最高人民法院对《合同法》第

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286 条的司法解释, 建筑工程承包人的受偿权优于抵押权和 其他倩权,从法律制度上有利于维护发行人的诉讼利益。发 行人目前可能承担的败诉风险及裁决执行情况对发行人的 影响不大, 但在日后的经营中, 发行人不排除可能涉及较大 的诉讼和仲裁事项,如发生败诉或胜诉但执行难的情况,将 会损害发行人的利益。

六、发行人的发展前景

(一)行业发展前景

1、国家产业政策大力支持

从美国、日本等发达国家的发展历程看, 建筑业是经济 起飞阶段的主导产业之一,而我国正处于经济起飞阶段,加 之我国建筑业产业关联度高、就业容量大, 所以一直都是国 家鼓励和支持的行业, 也是带动整个经济增长和产业结构调 整的支柱产业之一。

2、法制建设日益完善

近年来,国家建设部按照《建筑法》和《行政许可法》 的规定, 对从事建筑活动的企业个人执业资格管理制度进行 了逐步完善。特别是从 2005 年以来,建设部起草和修订完 成了勘察设计、建筑施工、建设监理、招标代理机构, 以及 注册监理工程师、注册建造师等企业及个人执业资质(资格) 管理规定, 下放了一部分企业资质审批权限, 规范了审批行 为, 提高了审批效率。

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3、经济持续快速增长推动建筑业长期景气

中国正处于城市化进程加速和工业化过程中, 投资是推 动中国经济增长的重要力量。预见在未来较长的时期内中国 固定资产投资规模会持续增长, 作为投资拉动型产业, 建筑 业必将伴随中国经济的持续快速增长而保持长期景气。

4、城市化进程的加快

未来 5-10 年正是中国加快推进城市化进程的黄金期, 城市化率有望提高10个百分点左右, 达到 55%-60%。如果这 个时期城乡一体化的体制改革和政策调整有重大突破,城市 化率有可能提高15个百分点左右,达到60%-65%。城市对整 个国民经济的贡献率将达到 95%以上。都市圈、城市群、城 市带和中心城市的发展预示了我国城市化进程的高速起飞, 也为建筑业带来更广阔的市场。

我国当前城乡之间的差距还是相当大。党中央提出建设 社会主义新农村是非常必要的,要达到新农村的要求, 就有 许多建筑项目要完成, 从产业发展、基础设施建设, 到医疗、 卫生、教育、文化、社会保障等项目建设,很多都离不开建 筑业。这些"农"头项目, 总量需 18 万亿元资金, 尽管目 前还有大量缺口, 但随着国家政策的落实, 中央财政, 地方 财政及各类社会资金都向建设新农村注入的话,建筑业企业 完全有可能大有作为。

(二)发行人竟争优势

1、品牌优势

发行人是国内较早具备建筑施工、建筑装饰装潢等综合 服务能力的建筑企业。近几年累计荣获过国家建筑业最高奖 项"鲁班奖"三项,其它各类级别奖项一百多项,获评过"全 国百家最大经营规模建筑企业"、"全国首批建筑业诚信企 业"、"全国先进施工企业"、"浙江省重点骨干企业"等诸多 殊荣,在浙江省乃至全国拥有良好的业务口碑和品牌声誉。

2、产业链完整优势

发行人已经形成较为完整的建筑业产业链, 涵盖了房屋 建筑工程、市政公用工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、 建筑设计等各领域。发行人下设土建、市政、安装、消防、 钢结构、建筑智能、设备租赁等三十余个专业分公司,拥有 建筑设计、装饰装潢、混凝土构件、物资供应等同一产业链 上的直接控股子公司6个,具体涉及建筑科研、设计、施工、 安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等各细分 建筑产业。各细分产业协同发展、环环相扣、相互补充,协 同效应日益彰显。

3、管理优势和人才优势

为了提高管理效率,发行人将先进的计算机管理技术应 用到建筑项目管理等方面, 投入人力物力建设了计算机信息 管理平台, 并与国内著名应用软件公司合作, 共同开发和完 善管理软件。现在网上自动化办公、经营、财务、人力资源

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管理等工作都已通过计算机管理平台操作, 建筑项目计算机 管理也已经在逐步完善中。随着管理技术的提高和进一步完 善,发行人的管理效率将更加提高。

发行人管理的团队成员绝大部分都是从发行人内部成 长起来的, 具有多年的建筑工程施工和企业管理经验。在长 期的建筑施工、项目管理和技术研发过程中, 发行人锻炼了 一批具有丰富现场施工经验、项目管理经验,善于解决技术 难题的队伍。

4、技术优势

发行人现有工程技术人员约980名,高级工程师及以上 职称的108人,一级建筑师、建造师、结构师等各类注册工 程师约169名。发行人非常重视技术进步,为了更好地开展 技术创新活动, 发行人专门成立有技术中心。目前技术中心 设有九个分部,并设有两个科研基地:构件分中心试验基地 和材料实验室。构件分中心实验基地主要进行混凝土、建筑 水性涂料等试验和检测;材料实验室主要进行力学、工程材 料物理和化学性能、水泥物理力学等相关项目的实验和研 究。发行人在长期的项目施工过程中,积累了丰富的经验, 并通过加大研发投入、鼓励技术创新, 开发了一些有自主知 识产权的工艺和技术。发行人的技术中心在 2008 年获批浙 江省级企业技术中心: 通过一线技术人员和科研人员的共同 努力, 加以系统化、科学化, 总结出一系列先进工法和专利。

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到 2010年底,发行人有国家级、省级工法 23 项,获授权专 利 22 项, 其中 4 个发明专利, 18 项实用新型专利。近年来, 发行人主编参编国家行业标准 5 个。

5、质量优势

质量是企业的生命, 发行人历来坚持质量第一、用户至 上的宗旨, 高度重视质量管理工作。各级工程技术人员和施 工管理人员严格贯彻执行 OES 三合一管理体系的标准, 以工 作质量来保证工序质量, 以工序质量来保证工程质量。在保 证工程质量不断提高的同时,不断增强创优创新意识,在工 程质量管理方面取得了显著成效。发行人近几年先后获得三 项中国建筑工程"鲁班奖": 2007年度的丽水财税大楼工程、 2008年度的万豪大酒店工程和 2009年度的宁波科技广场工 程。发行人承建的汇金大厦项目于 2008 年获得"国家优质 工程奖"等。

由于发行人一直重视质量管理, 创出了一大批精品工 程, 树立了良好的企业形象, 获得了很高的社会声誉, 得到 社会各界的一致好评。

(三)发行人的发展前景

1、发行人发展战略

(1) 业务发展战略

未来几年, 发行人将不断发挥和扩大发行人的品牌优 势,进一步做大做强房屋建筑工程、市政公用工程、建筑安

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装工程、建筑装饰工程、建筑设计等发行人核心业务, 提高 发行人在国内外建筑市场份额,着力拓展高端市场,维护中 端市场, 逐步退出低端市场, 重点承接超高层、大跨度、结 构复杂和技术领先的重点工程和标志性工程,以品牌带动经 营, 以品牌提高效益。

(2)规模经营战略

未来几年,发行人将在提升项目质量和强化管理的基础 上,继续实施规模经营战略。第一,将借助上市融资的契机, 在巩固浙江省内市场的同时, 进一步布局全国市场, 扩大市 场份额; 第二, 将积极调整建筑业务形态, 推动转型和升级, 大力拓展市政公用等业务领域,积极谋求向交通、电力、水 利、铁路等专业领域拓展;第三,将积极探索先进的工程承 包模式和管理模式, 开拓 BT、BOT 等总承包形式, 不断开拓 新的利润增长空间。

(3) 资质经营战略

发行人具有相对比较完备的资质体系,这是发行人进一 步做大作强的前提条件之一, 也是发行人调整建筑业务形态 的必然要求。未来几年,发行人将通过自我积累、业务整合、 兼并收购等途径获取更多符合发行人发展战略的新资质, 并 发展壮大, 使之成为发行人新的业务增长点。尤其是准备开 拓水利、水电、轨道交通、路桥建设等业务资质,进而使发 行人具备进入所有施工领域的全资质条件。

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(4) 集成化经营战略

发行人已经形成较为完整的建筑业产业链, 涵盖了房屋 建筑工程、市政公用工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、 建筑设计等各细分领域, 各产业环环相扣, 协同效应日益彰 显。未来几年,发行人将通过深化各业务单位的产业链联动 意识, 强调各分、子公司的集成化经营和管理战略, 增强企 业的协同作战能力。目前,发行人在普通房屋建筑和土木建 筑领域已经具有很强的一体化综合服务能力,尤其是在土建 与安装、土建与装饰装潢等方面的联动发展已经形成发行人 重要的核心竞争力, 未来发行人将进一步推进土建与市政公 用、土建与钢结构、建筑与新材料开发、建筑工程与物业管 理等方面的协同发展。

(5) 专业化经营战略

未来高端建筑市场对"高、难、新、大、环保"的需求 给建筑公司的综合服务能力提出了要求,更对建筑公司的专 业化能力提出了挑战。未来几年,一方面,发行人将进一步 加强和提高各业务板块的专业化水平, 鼓励和引导下属企业 发挥自身优势, 确立适合自身实际的、符合专业发展方向的 企业定位,逐步把各专业板块的优势企业发展成为该专业领 域的佼佼者: 另一方面, 将进一步加强和提高发行人统一管 理的科技研发能力和专业人才实力, 尤其是在建筑规划设 计、建筑新材料开发、高难施工技术等方面加大投入,不断

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提高其专业化水平。逐步建立起以规划设计为龙头, 以科技 研发为推动力,土建、安装、装饰装潢、钢结构、新材料等 业务板块协同发展又各有所专的业务发展模式。

2、发行人近几年发展计划

(1) 市场拓展计划

1) 继续巩固宁波市场, 做大宁波高端市场份额

近年来经过了大规模的城市基础设施建设和城区改造, 宁波市城市功能已经基本完善, 今后将更加注重城市品质的 提高。今后宁波的经济增长,将重点放在优化产业结构、提 高经济效益基础上, 逐步实现经济增长方式从投资拉动型转 变为消费拉动型。社区建设将把重点放在优化城市社区布 局, 健全社区基础设施建设和公共服务设施建设, 完善社区 服务功能上。可以看出,宁波的建筑业将从迅速扩张期逐步 转化为平稳发展期和精耕细作的阶段。

发行人在宁波建筑市场处于龙头地位, 市场占有率远高 于其他企业, 对宁波本地市场依赖度相对较高, 所以, 宁波 市产业格局的变化和城市化进程将会对企业发展产生重要 影响。发行人下一步要借势做的更大更强,首先,确保总体 市场份额稳中有升, 提高承接工程的质量, 既要尽可能选择 较大体量的项目, 也不放弃利润前景较好的小项目: 其次, 要尽力夺取高大难项目和重点标志性工程,为企业进一步提 升品牌、推进科技攻关、提升业绩提供良好平台。

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2) 继续稳定已有的区域中心市场 (区域分公司), 积极 开拓新市场

经过多年积累,发行人在上海、江西、江苏等地已经形 成较为稳定的区域中心,有了一定的工程积累和品牌影响 力,下一步发行人在保持良好发展势头和稳定工程质量安全 管理的基础上, 将争取更多业务量, 争取有影响力的大项目, 不断发展壮大区域中心市场: 同时, 本次募集资金拟投资的 设立区域分公司项目(拟投资北京、沈阳、青岛、武汉、成 都等分公司), 即是在已有单个或多个项目基础的地方加大 投入投资分公司, 以拓展出新的区域中心市场。

3) 进一步做大专业市场规模

目前发行人在建筑安装和建筑装饰专业领域在整个浙 江省具有相对领先优势,土建与安装、装饰装潢的联动效应 已经形成, 下一步要充分发挥这些优势, 尤其是在浙江省外 也逐步形成各专业业务与土建项目相联动的效应,齐头并 进, 进一步拓展各专业市场规模; 同时, 发行人的市政公用 总承包资质已升为一级,凭借较好的基础和土建安装带动的 优势, 尽快将市政公用业务做大做强, 并为抓住宁波轨道交 通市场的机遇做好准备;另外通过兼并收购等途径拓展水利 水电、轨道交通等专业资质,并发展壮大其市场规模,进一 步提升发行人在专业市场领域的竞争力和影响力。

4) 适时开展兼并收购或战略合作计划

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目前我国建筑业"条块分割、地区保护"现象仍较普遍, 随着改革的深入,以及建筑企业资质管理的愈来愈强化, 建 筑企业将面临市场格局的重新调整。发行人将顺应这一趋 势, 除以增设外地分公司形式拓展外地业务外, 拟将开展两 个方面的兼并收购计划, 一是根据发展重点, 购并关键区域 市场的同类企业, 以在短时间内实现人员、技术和业务量的 突破,进一步推动规模经营战略,增强发行人的竞争力;二 是购并相关业务领域的专业类建筑企业, 以拓展发行人资质 范围和业务体系, 不断拓展发行人的资质体系和业务范围, 并发挥土建安装的带动作用, 提高专业工程业务的水平。与 此同时,还将通过建立与相关强势建筑企业的战略联盟,联 合投标或承建重大项目,构建跨地区、跨行业及相对稳固的 合作网络,为实现发行人战略发展目标提供运作基础。

(2) 创新经营计划

发行人将继续整合和强化内部管理,不断推进生产和经 营管理方式的创新。首先, 施工安全管理是建筑企业的生命 线,发行人高度重视施工安全管理,下一步将不断完善落实 安全生产管理制度, 强化生产现场管理, 通过各级部门、多 种形式的安全生产培训、巡查等,建立起行之有效的安全生 产责任制度: 其次, 工程质量是建筑企业的灵魂, 也是业务 经营的源泉, 发行人高度重视工程质量管理, 下一步将进一 步树立品牌意识,狠抓质量管理,创优质工程,树名牌队伍,

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让品牌工程打造再上新台阶;第三,将进一步强化内部资金 管控, 控制资金风险, 将继续加强资金的统一调度、集中筹 划, 提高资金周转效率, 降低资金成本; 第四, 逐步建立主 材集中供应机制, 创造新的利润增长点, 建筑业近 70%的成 本在于物资材料,主材集中供应将是最大的成本控制环节, 发行人将在现有内部主材供应的基础上,借公开发行股票的 契机, 建立起一套兼顾各方利益、适合发行人实际的统一的 主材集供机制, 解决项目占资过多、周期过长和成本过高的 问题,进而创造出新的利润增长点;第五,将进一步开拓内 部设备和周转材料租赁市场空间, 随着企业产值规模的扩 大, 内部租赁市场空间越来越大, 下一步将进一步完善内部 租赁制度, 加大购置租赁设备与周转材料的力度, 提高设备 成新率和安全、质量管理水平,为做大内部租赁市场创造条 件; 第六, 强化劳动队伍管理, 发掘劳务市场潜力, 劳动队 伍管理是建筑企业的高压线, 也是提升内部管理效应的重要 方面, 当前发行人已经有了比较扎实的管理基础, 下一步将 适应劳务用工市场的新形势, 加强民工教育, 强化人性化管 理, 探索根本解决劳务用工问题的管理模式。

(3)科技研发与自主创新计划

发行人的持续发展与坚持自主创新传统息息相关。发行 人计划以技术中心和设计院为核心, 建立起市场驱动, 以高、 难、新项目为突破口,能够支撑发展和引领未来的技术创新 体系,并加快科技研发与技术成果转化的步伐,形成拥有自 主知识产权的核心技术体系,在制定有中国标准的自主知识 产权上有所建树,在工法的制定上有新的突破,重点研究规 划设计、建筑新材料开发、高难施工等领域的重大关键技术。 逐步建立起以规划设计为龙头,以科技研发为推动力,各专 业板块协同发展又各有所专的业务发展模式。

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附件: 中国建银投资证券有限责任公司保荐代表人专项 授权书

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(本页无正文,为《中国建银投资证券有限责任公司关于宁 波建工股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保 荐书》之签章页)

项目协办人			年 月		日
委排 保荐代表人		表洋
李光增		赵渊 2011年3月13日
内核负责人 张业丰				年3月13日
保荐业务负责人	徐 浩	2014771
保荐机构法定代表人	杨明辉	2011 年3月		13日

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主题词:			宁波建工 首次发行 保荐书
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联系人:李光增	联系电话: 021-52282563
传真:021-52340500	邮箱: liguangzeng $@c$ jis.cn

中国建银投资证券有限责任公司 2011年3月9日印发

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附件:

中国建银投资证券有限责任公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定, 我公司授权李光增、赵渊两位同志担任宁波建工 股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责 该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

梅儿好 法定代表人: