Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Jul 1, 2020

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2020-036

宁波建工股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第五届董事会第六次会议于2020 年6 月 28 日发出会议通知，于2020 年7 月1 日以通讯方式召开。本次会议 应参加董事11 名，参与表决董事11 名，符合《公司法》和《公司章 程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议

案

公司已于2020 年4 月23 日收到中国证券监督管理委员会出具的 《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可[2020]709 号），核准公司向社会公开发行面值总额 54,000 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6 年。根 据公司2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 和2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案》，公司股东大会授 权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照 监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和

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发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案，制定和实施本次发行的最终方案。

现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具 体如下：

（1）发行规模

本次发行的可转债总额为人民币54,000.00 万元，本次发行的可 转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.4%，第二年为 0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.86 元/股，不低 于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该 二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票 交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将以本 次可转债票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎 回未转股的可转债。

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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行， 认购金额不足54,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为发行公告公布的股权登记日 （即2020 年7 月3 日，T-1 日）收市后登记公司登记在册的发行人 所有股东；持有上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人、证券 投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）向原股东优先配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东 有权放弃配售权。原A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登 记日收市后登记在册的持有的公司A 股股份数量按每股配售0.553 元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例 转换为手数，每1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.000553 手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1 手部分按照精确算法取 整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分， 对于计算出不足1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照 尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获 得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则 可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A 股股东的有效申购数量 超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署 监管协议的议案

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益， 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，经2018 年第一次临时股东大会和2019 年第一次临时股 东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。

同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与 可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构长江证券承销保荐有限 公司签署募集资金监管协议。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、关于公开发行可转换公司债券上市的议案

根据公司2018 年第一次临时股东大会和2019 年第一次临时股东 大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2020年7月2日

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