Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

宁波建工股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（梅晓鹏）

本人作为宁波建工的独立董事，依照《公司法》、《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独 立董事工作制度》等法律法规及公司董事会各专业委员会的相关规定， 忠实勤勉地履行相应职责。本人积极出席公司2019 年度召开的董事会及 相关会议,以客观、公平、公正、独立为原则，对公司年度内发生的重大 事项发表相应的独立意见，发挥专业领域独立董事的作用，对规范公司 治理起到了促进作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介

男，1962 年5 月出生，中共党员，本科毕业于清华大学建筑结构专 业，高级经济师。现任清华校友总会秘书长助理。2018 年5 月起任宁波 建工股份有限公司独立董事。曾任甘肃省委宣传部部长秘书、润地置业 股份有限公司发展部副总经理、诚志股份有限公司企划中心总经理、泰 豪集团有限公司总裁助理、人力资源总监，北京大秦兴宇电子有限公司 总经理、北京厚德人力资源开发有限公司副总经理。

（二）独立性说明

本人及本人的直系亲属均未持有宁波建工股票，与宁波建工及控股 股东无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

2019 年度，宁波建工共召开了十次董事会会议，本人任职期间共参 加了十次会议，未发生无故缺席的情况，具体情况如下表：

	年度内应参加	亲自出席次	以通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次
姓名
	董事会次数	数	参加次数	次数	次数	未参加会议
梅晓鹏	10	10	8	0	0	否

2019 年，针对公司的重大事项本人与其他独立董事认真履职，与公 司内部董事就公司重大事项进行讨论。在召开董事会前夕，认真了解并 获取会议内容及资料，认真审阅会议文件，会上积极参与讨论并提出合 理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。年度内， 本人及时审议公司各项定期报告，认真审议公司发行可转债相关事项议 案，并对公司实施的关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。 作为独立董事，本人能够客观公正地依据自身的专业知识及技能，在董 事会及董事会委员会会议上独立行使表决权，2019 年度内没有对董事会 审议事项提出异议。

三、发表独立意见情况

（一）对公司2019 年关联交易的意见

公司董事会在2018 年度会议审议了关于预计公司2019 年度日常关 联交易的议案。作为独立董事，对公司预计的2019 年度日常关联交易发 表了事前认可意见及独立意见，该议案所述预计情况是建立在公司近两 年关联交易发生情况并结合2019 年可能发生的日常关联交易情况进行的 合理预计，相关交易的定价严格按照市场公平原则确定，不存在损害公

司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本人认为，公司2019 年度 内与关联方之间产生的交易行为属于公司正常的经济行为，履行了相应 的决策、审议程序，其交易定价符合市场交易原则，不存在损害公司及 公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用的意见

作为公司独立董事，本人依据证监发[2003]56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对 外担保情况进行了认真核查，公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事 规则》及《对外担保管理办法》等有关规定，年度内发生的担保数额均 在公司股东大会批准的额度内，且各项担保事项履行了必要的程序，审 议程序合法、有效，公司为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司 未来经营发展及资金需求，并且在双方平等自愿的基础上作出的，董事 会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进 行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东的利益的情况。公司不存在对外担保违规情况和控股股东 及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）对利润分配的独立意见

2018 年度以年末股本976,080,000.00 股为基数，每10 股派现金红 利0.70 元（含税），应付2018 年普通股股利68,325,600.00 元。该利润 分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，切实维护 了公司股东的利益。

（四）聘任会计师事务所的意见

2019 年度内公司董事会审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的议案》。作为独立 董事，本人认为该会计师事务所历年为公司提供的会计审计服务及时、 规范，配备的审计团队具备一定的专业性。本人与其他独立董事均同意 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报表的审 计机构和内部控制审计机构。

（五）关于公司变更会计政策的独立意见

公司会计政策变更依据财政部新颁布的企业会计准则要求,符合相 关法律法规的要求及公司的实际情况。公司会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的 权益。

（六）关于董事会换届的独立意见

公司在2019 年度内选举产生了第五届董事会成员，其选举的程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据公司董事会提供的有关 材料，董事会新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。 根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，新任董事候选人能够胜 任公司的要求，新任高级管理人员的工作能力有利于公司长远发展。

（七）关于公司发行可转换债券相关事项的独立意见

公司筹划发行可转换债券事项，经过审议，发行方案符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司延长公开发

行可转换债券股东大会决议有效期和授权有效期事项有利于确保公司发 行事宜的顺利进行，公司关于调整公开发行A 股可转换公司债券方案切 实可行，相关会议形成的决议合法有效，属于合法、合规、有序推进本 次发行工作，切实保障全体股东的利益。

四、履行独立董事职务的其他工作

作为公司独立董事，除了积极履职参加公司董事会及董事会提名委 员会各项会议外，还在对公司发展战略、内控建设、三会运作及信息披 露、投资者关系管理等工作进行了关注。公司在信息披露方面严格遵守 了三公原则，真实、准确、完整地履行定期报告及各项临时公告的编制 和披露工作，在充分保障投资者的知情权的基础上逐步提升公司信息披 露能力，公司相关信息披露人员能够严格按照法律、法规的要求做好信 息披露，并及时做好内幕信息登记管理工作，公司信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认真审阅了公司编制的年度内部 控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制报告，未发现公司存在内 部控制重大缺陷。作为独立董事，及时关注公司及公司控股股东等相关 方所作的承诺及履行情况，报告期内公司控股股东及各相关方对于承诺 均认真履行。

五、其他事项

2019 年度，公司严格按照各项法律法规、《公司章程》、公司《董事 会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定规范运作，保证了本人及 其他独立董事均享有与其他董事同等的知情权。公司董事会下设的战略 决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会均发挥了专

业能力，公司各项重大经营决策事项均履行了相应的决策、审批程序和 信息披露义务。2019 年度内本人及其他独立董事无提议召开董事会、无 提议召开临时股东大会、无提议新聘或解聘外部审计机构和咨询机构的 情况发生。

2020 年，本人将继续作为宁波建工的独立董事，积极与公司管理层 沟通，充分发挥专业知识及独立作用，为董事会提供科学决策意见，客 观审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。本人会继续 关注公司各项战略发展方向及重大经营事项，并对承诺履行、关联交易、 对外担保以及信息披露等事项持续监督和关注，本着独立、审慎、忠实、 勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司独立董事工作制度》的相关要 求，帮助公司加强规范运作能力，争取为公司未来发展提出更具有实际 意义的建议。

宁波建工股份有限公司 独立董事 梅晓鹏

2020 年4 月26 日