Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2019-016

宁波建工股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第四届董事会第五次会议于2019 年4 月 12 日发出会议通知，于2019 年4 月24 日以现场方式召开。本次会 议应参加董事11 名，现场出席10 名，董事陈贤华因出差委托董事翁 海勇表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式 表决通过了如下议案：

一、关于2018 年度董事会工作报告的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2018年度总经理工作报告的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 三、关于2018年度报告及其摘要的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2018年度财务决算报告的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于2018 年度利润分配的议案

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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2018 年度母公司实现的净利润152,701,523.20 元，加上年初未分配利润 423,440,388.69元，减去已支付2017年普通股利68,325,600.00元， 本次可供分配给股东的利润为507,816,311.89 元：减去按10%提取 法定盈余公积15,270,152.32 元，本次可供分配给股东的利润为 492,546,159.57 元。拟以2018 年末股本976,080,000.00 股为基数， 每10 股派现金红利0.70 元（含税），应付2018 年普通股股利 68,325,600.00 元，剩余未分配利润424,220,559.57 元结转下年度。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于公司2018 年度内部控制自我评价报告的议案 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、关于公司2019 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议

案

结合银行授信额度管理惯例、公司2018 年度接受的授信和直接 申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2018 年度股东大会召开日至 2019 年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含 直接申请贷款及其他贷款形式）不超过58 亿元人民币。其中贷款额 度不超过33 亿元，银行保函、承兑汇票、信用证、保理等不超过25 亿元。具体授权公司董事会办理。

公司董事会认为公司2018 年度担保事项审议及办理程序规范， 严格控制了担保风险，公司对2019 年担保的预计符合公司的经营实 际，同意将2019 年担保情况的预计事项提交公司股东大会审议通过 后实施。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

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八、关于公司2018 年度日常关联交易情况及2019 年度日常关联 交易预计的议案

本议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事徐文卫、 孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华回避了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于向宁波建工工程集团有限公司增资的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、关于向宁波建工建乐工程有限公司增资的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、关于计提商誉减值准备的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、关于会计政策变更的议案；

公司董事会认为本次公司会计政策的变更符合财政部相关政策 的要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不 存在损害公司和股东利益的情形。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十四、关于修订《公司章程》的议案

为规范公司治理，公司董事会拟同意对公司章程相应条款进行修

订，具体如下：

序 号	修订前	修订后（修订内容为加粗部分）
1	第二十三条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份：	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本；

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	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 做出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
2	第二十四条 公司收购本 公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司 收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。
3	第二十五条 公司因本章 程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。

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	应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。
4	第四十四条 本公司召开 股东大会的地点为：本公司住 所地。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还可 以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地、公司办公所在地或股东大会通知 中确定的适当地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。公司应当保证股东大会会议合 法、 有效，为股东参加会议提供便利。
5	第七十条 董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议做出解释和说 明。	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。
6	第九十六条 董事由股东 大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 ……
7	第一百零七条 董事会行 使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
8	新增	第一百零八条 公司董事会设立审计、战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事

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		会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审 计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授 权的其他 事项。 （二）战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （三）提名委员会的主要职责包括： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。
9	第一百一十八条 董事会 会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会做出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决定除本章程规定 需由股东大会审议以外的对外 担保。 董事会决议的表决，实行 一人一票。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全 体董事的过半数通过。本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份事项做出的决议，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议表决同意。 董事会决定除本章程规定需由股东大会审议 以外的对外担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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10	第一百二十四条 公司设 总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理，副总经 理不超过六名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书和总 经济师、总工程师为公司高级 管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理，副总经理不超过六名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人 员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法 律法规和 《公司章程》的规定进行。公司控股股 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人 员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会 直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人 员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高 级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并 及时披露。
11	第一百二十六条 在公司 控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百二十七条 上市公司人员应当独立于 控股股东。在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市公 司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力 承担上市公司的工作。
12	第一百三十三条 公司设 董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者 关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级 管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
13	第一百三十六条 监事应 当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。	第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提

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		供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。
14	第一百四十五条 监事会 每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以 上监事通过。	第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注 的问题。监事会发现董事、高级管理人员违反法 律法规或者《公 司章程》的，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向 股东大会报告，也可以直 接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者 其他部门报告。
15	第一百四十九条 公司依 照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务 会计制度。	第一百五十条 公司依照法律和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、 实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立 性，不得干预公司的财务、会计活动。

同意根据本次章程修订情况修改公司相关内部管理制度。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于召开 2018 年度股东大会的议案

• 公司拟于2019 年5 月17 日以现场及网络投票方式召开宁波建工

• 股份有限公司2018 年度股东大会。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2019年4月26日

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