Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-012

宁波建工股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2014 年3 月31 日发出会议通知，于2014 年4 月11 日以现场方式召开。本次 会议应参加董事11 名，现场出席１０名，独立董事王菁华委托独立 董事童全康表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投 票方式表决通过了如下议案：

一、关于《2013 年度董事会工作报告》的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于《2013年度总经理工作报告》的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、关于《2013年度报告》及其摘要的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn） 本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2013年度财务决算报告的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于2013 年度利润分配的议案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2013 年度母公司实现的净利润153,178,080.91 元，加上年初未分配利润 218,296,210.79 元，减支付2012 年普通股利46,260,000.00 元，本 次可供分配的利润为325,214,291.70 元，减去按10%提取法定盈余 公积 15,317,808.09 元，本次可供分配给股东的利润为 309,896,483.61 元。拟以2013 年末股本488,040,000.00 股为基数， 每10 股派现金红利1.5 元（含税），应付2013 年普通股股利 73,206,000.00 元，剩余年度未分配利润236,690,483.61 元结转下 年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、关于公司2014 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议

案

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2013 年度接受的授信和直接 申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2013 年度股东大会召开日至 2014 年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含 直接申请贷款及其他贷款形式）不超过50 亿元人民币。其中贷款额 度不超过22 亿元，银行保函不超过19.5 亿元，银行承兑汇票不超过 5 亿元，信用证不超过2 亿元，保理不超过1.5 亿元。具体授权公司 董事会办理。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 2、控股股东担保总额事项

董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对 公司及子公司提供不超过42 亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 3、贷款额度

2013 年度股东大会召开日至2014 年度股东大会召开日，公司及 子公司直接贷款最高时点余额不超过48 亿元，累计贷款发生总额不 超过61 亿元。具体授权公司董事会办理。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2013 年度股东大会召开日至2014 年度股东大会召开日公司及控 股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办 理。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过18 亿元授 信额度担保，其中贷款额度不超过 16 亿元，银行保函、银行承兑汇 票等不超过 2 亿元。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过3 亿元的担保。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过2.5 亿元的担保。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过8000 万元的担保。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过8000 万 元的担保。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

6）对宁波广天物流有限公司提供不超过2500 万元的担保。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000 万元的担保。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过2000 万元的担保。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过8000 万元的担保。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过13000 万元的担

保。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过15000 万元的担 保。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

12）对宁波永瑞投资发展有限公司提供不超过15000 万元的担 保。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

13）对宁波甬通投资发展有限公司提供不超过15000 万元的担 保。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

七、关于《2013 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 的议案

截止2013 年12 月31 日，公司累计使用募集资金合计 697,693,017.41 元（含使用募集资金产生的利息377,578.70 元）， 其中募投项目直接投入534,099,543.60 元（含使用募集资金产生的 利息377,578.70 元），使用超募资金永久补充流动资金 163,593,473.81 元，扣除已使用的募集资金产生的利息377,578.70 元后，尚未使用的募集资金余额为48,174,347.10 元。大信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，保荐机构中国中投证券 有限责任公司出具了专项核查报告。

本议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

八、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务及内控审计机构的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动 资金的议案

截止2014年3月31日，公司募集资金投资项目全部建设完成，其 中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资 项目合计节余募集资金47,809,497.10元，利息4,211,304.88元，共 计节余资金52,020,801.98元。为提高募集资金使用效率，降低财务 费用，公司董事会同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项

• 目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

十、关于内部管理机构调整的议案

董事会同意设立宁波建工股份有限公司成本合约部，职能为成本 （预结算）管理、合同（总承包、专业分包）管理等；原公司经营预 算部变更为经营管理部，职能调整为经营管理、专业工程合格分包商 管理、法务管理等。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、关于修改《公司章程》的议案

为提高公司治理水平，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》 中部分条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

一、原《公司章程》第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建 筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料

出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限 分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土 木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化 工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询； 建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试； 物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分 支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、 改造、维修。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包 境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物 道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承 包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业； 建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开 发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材 及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售； 装卸搬运服 务； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配 件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

二、原《公司章程》第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有 公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由 职工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有 公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由 职工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

三、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现 可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案

的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经 营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配 时，须对中期财务报告进行审计。 现修改为：

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者 的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可 以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现 可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红

政策：

• 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

• 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

• 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动 现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股 票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配 时，须对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中 小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会

审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方 可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

十二、关于召开2013 年度股东大会的议案

公司拟于2014 年5 月７日以现场方式召开宁波建工股份有限公 司2013 年度股东大会。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn） 特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014 年4 月15 日