Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

宁波建工股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为宁波建工股份有限公司（以下简称：“宁波建工”或“公司”） 的独立董事，2012 年度内依照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独 立董事工作制度》及公司董事会委员会的相关规定，忠实、勤勉地履行 了职责。参与了公司重大事项的讨论和决策，积极出席公司重大会议， 关注了公司的发展状况，按照相关要求对重大事项审慎、客观、独立地 发表了意见。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事换届改选情况

根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关规定，公司于2012年4月11日召开2011年度股东大 会，选举金德钧先生、王菁华女士、吴毅雄先生、童全康先生担任公司 独立董事，聘用期为2012年4月11日至2015年4月11日止，公司原独立董 事崔平女士、徐燕芸女士因任期届满不再担任公司独立董事职务。

（二）独立董事履历及兼职情况：

金德钧，男，1944年3月出生，高级工程师，大学学历，籍贯湖北仙 桃，中共党员，1968年12月工作，1970年至1998年历任中国建筑第一工 程局技术员、干事、秘书，工程处党总支书记，工程公司副经理，党委 副书记，工程局党委副书记，党委书记，工程局局长，1995年任中建一

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局集团公司董事长兼党委书记；1998年7月至2000年11月任建设部建筑管 理司司长；2000年11月至2004年11月任建设部总工程师，兼任全国建筑 市场稽查特派员办公室主任；2004年至2010年被聘为住房和城乡建设部 科学技术委员会副主任（常务）；2009年4月任中国市政工程协会会长。 现任宁波建工股份有限公司独立董事。

王菁华，女，1965年1月出生，教授，工商管理博士，籍贯安徽宿州， 中共党员，1986年至1989年任安徽财贸学院会计系助教；1989年至2002 年任宁波高等专科学校(宁波工程学院前身)讲师、副教授、教研室主任， 2003年至今任宁波工程学院会计学教授，2005年至今任宁波工程学院经 济与管理学院副院长、院长，2010年至今任宁波工程学院副院长。浙江 省高校名师，宁波市社会科学学术带头人。现任宁波建工股份有限公司 独立董事。

吴毅雄，男，1952年11月出生，教授、博导，中共党员，1968年11 月工作，原任上海交通大学材料科学与工程学院院长，上海交通大学焊 接工程研究所所长，现中国焊接学会副理事长，上海焊接学会理事长， 上海焊接协会副理事长，宁波建工股份有限公司独立董事。曾荣获1998 年度国家有突出贡献中青年证书、2001年度上海市教委系统先进个人、 2004年上海交通大学校长奖、2004年度上海市劳动模范和2005年度全国 先进工作者等荣誉。

童全康，男，1963年5月出生，中共党员，毕业于华东政法大学，大 学学历，高级律师，现任浙江和义律师事务所主任、宁波市律师协会会 长、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、浙江大

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学法学院法律硕士专业学位研究生兼职实务导师、宁波大学特聘教授， 宁波建工股份有限公司独立董事。先后获得省优秀律师、优秀法律顾问、 合伙所规范建设年先进个人，宁波市政法系统首届“十佳先进个人”、 优秀共产党员，荣立个人三等功2次。

（三）独立性说明

公司独立董事及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司 控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

2012 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，独立董事没有无故缺席

的情况发生，具体情况如下表：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未参加会议
金德钧	8	7	3	1	0	否
崔平	2	1	0	1	0	否
王菁华	8	8	3	0	0	否
徐燕芸	2	2	0	0	0	否
吴毅雄	6	5	3	1	0	否
童全康	6	6	3	0	0	否

上表中委托出席会议原因系因工作出差。

2012 年，我们认真审议了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并 提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权， 年度内对董事会审议事项，没有提出异议的情况。

二、发表独立意见情况

1、对公司 2012 年相关关联交易的核查意见

2012 年度，我们对公司发生的、根据相关规定应予以披露的关联交

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易事项均进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均 遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情 形。公司与关联方之间的交易和担保行为属于正常的经济行为，履行了 相应的审议程序，符合市场交易原则，未损害宁波建工及非关联股东的 利益。

2、募集资金的使用情况的独立意见

2012 年度，公司募集资金使用严格遵守《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及公司《募集资金 管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

公司于 2012 年 3 月 7 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集 资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金，总额人民币 5,500 万元，使用期限不超过 6 个月，该笔资 金已于 2012 年 8 月 21 日全部归还至募集资金专户。公司于 2012 年 8 月 27 日召开第二届董事会第四次会议，同意继续使用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金，总额人民币 5,500 万元，使用期限不超过 6 个月， 该 5,500 万元已于 2013 年 2 月 25 日全部归还至公司募集资金专户。

闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，是在保障股东利益最大化 并且及保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下进行的，可以降低 公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

3、对公司与市政集团资产重组的独立意见

报告期内，公司筹划并实施了与宁波市政工程建设集团股份有限公

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司资产重组相关事项。我们认为本次与市政集团的资产重组能够提升公 司整体核心竞争力，充分发挥资源优势及品牌优势，达到优势互补、合 作共赢，提升公司品牌影响力，维护公司及社会公众投资者的权益。

4、对利润分配的独立意见

公司2012 年度拟以年末股本462,600,000.00 股为基数，每10 股派 现金红利1 元（含税），支付普通股股利46,260,000.00 元的利润分配方 案注重对股东的回报，符合公司经营实际，维护了公司股东的利益。 5、对提名董事候选人的意见

公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司提名孟文华先生、王 善波先生为公司董事候选人履行了相关的法定程序，上述董事候选人符 合《公司法》、《公司章程》等规定的关于公司董事的任职资格和要求， 不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。其教育 背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

三、履行独立董事职务所做的其他工作

除参加公司会议外，年度内关注了公司内部控制体系及相关管理制 度的建立完善，对董事会决议的执行情况及信息披露工作等进行了调查。 同时，我们认真学习了上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的 法律、法规和规章制度，部分独立董事参加了上交所组织的独立董事培 训，通过学习加深了对公司治理规范的认识和理解，加强了对公司和投 资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他事项

2012 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符

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合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序和信息披露义务。 年度内独立董事无提议召开董事会的情况，无提议召开临时股东大会的 情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013 年，独立董事将继续履行忠实勤勉义务，进一步加强与公司的 董事、监事及高级管理人员的沟通交流，继续关注关联交易、对外担保 以及信息披露等事项，提高自身水平、加强自身勤勉尽责的工作，在维 护投资者利益的同时，为公司创造更好的业绩，更好的维护投资者的合 法权益做出努力。

最后，我们对于公司管理层及相关工作人员在2012 年度工作中给予 的协助和配合表示感谢。

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