Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-006

宁波建工股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届董事会第七次会议于2013 年4 月2 日发 出会议通知，于2013 年4 月13 日以现场方式召开。本次会议应参加董事9 名，现场出席8 名、董事潘信强委托董事徐文卫表决，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于《2012 年度董事会工作报告》的议案

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于《2012年度总经理工作报告》的议案

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、关于《2012年度报告》及其摘要的议案

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站公司公告（ http://www.sse.com.cn） 本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2012年度财务决算报告的议案

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于2012 年度利润分配的议案

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根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告：2012 年度 母公司实现的净利润105,902,501.20 元，加上年初未分配利润 163,049,959.71 元，减支付2011 年普通股利40,066,000.00 元，本次可供 分配的利润为228,886,460.91 元：减去按10% 提取法定盈余公积 10,590,250.12 元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79 元。拟 以2012 年末股本462,600,000.00 股为基数，每10 股派现金红利1 元（含 税），应付普通股股利46,260,000.00 元，剩余年末未分配利润 172,036,210.79 元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 六、关于公司2013 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2012 年度接受的授信和直接申请的 贷款及其他形式贷款情况，公司2012 年度股东大会召开日至2013 年度股 东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其 他贷款形式）不超过42 亿元人民币。其中贷款额度不超过18 亿元，银行 保函不超过15.5 亿元，银行承兑汇票不超过4 亿元，信用证不超过3 亿元， 保理不超过1.5 亿元。具体授权公司董事会办理。

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、控股股东担保总额事项

董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及 子公司提供不超过39 亿元的担保，具体授权公司董事会办理。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、贷款额度

2012 年度股东大会召开日至2013 年度股东大会召开日，公司及子公司 直接贷款最高时点余额不超过32 亿元，累计贷款发生总额不超过42 亿元。 具体授权公司董事会办理。

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本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

• 2012 年度股东大会召开日至2013 年度股东大会召开日公司及控股子公

• 司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

  • 1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过15 亿元授信额

• 度担保，其中贷款额度不超过12.5 亿元，银行保函不超过2.5 亿元。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5 亿元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2 亿元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000 万元的担保。

  • 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过5000 万元的

• 担保。

  • 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 6）对宁波广天物流有限公司提供不超过5000 万元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000 万元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过1000 万元的担保 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2000 万元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过5800 万元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  • 11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过4700 万元的担保。 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

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本议案尚需提交股东大会审议。

七、关于《2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议

案

截止2012 年12 月31 日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26 元，其中募投项目直接投入286,390,736.45 元，使用超募资金永久补充流 动资金163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，保荐机构 出具了专项核查报告。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn） 本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年 度审计机构的议案

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于补选公司董事的议案

公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司提名孟文华先生，王善 波先生为公司第二届董事会董事候选人，提请公司股东大会进行累积投票 选举。

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、关于同意转让宁波市政工程建设集团股份有限公司部分股权的议

案

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、关于以部分募集资金临时补充流动资金的议案

公司董事会同意使用5,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业

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务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn） 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、关于授权总经理办公会办理设立或注销分公司的议案

公司董事会拟同意授权总经理办公会全权负责分公司的设立、注销及 其与之相关的事宜。

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份募 集配套资金相关事项的议案

公司按照中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核 准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》文件向宁波同创投资有限公司等十 家公司发行股份及支付现金购买资产已实施完毕，董事会同意提请股东大 会授权董事会全权办理上述批复中核准的募集配套资金相关事宜。具体授 权事项为：

1、在中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号文的规定和股 东大会决议范围内，确定募集配套资金非公开发行新股的发行价格、发行 数量、发行时间、发行方式、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

2、在非公开发行股份募集配套资金完成后，办理本次发行股票在上海 证券交易所和相应登记结算公司股份登记和上市等具体事宜；

3、公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公 司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》文件实施完成非公开发行股份募集配套资金后，根据非公 开发行的实际股数（不超过 2739 万股）对《公司章程》的第六条和第十九

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条进行相应修改，增加公司注册资本、股份总数和普通股股数；

• 4、在非公开发行股份募集配套资金完成后，负责办理增加注册资本、

• 换领营业执照等相关工商变更登记事宜；

  • 5、办理与本次募集配套资金相关的其他事宜；

  • 6、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于修改《公司章程》的议案

公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以非公开发 行股票的方式向同创投资等十家有限公司发行61,940,000股人民币普通股 （A股），股本由400,660,000股增加至462,600,000股。根据本次股份发行 情况及公司管理实际，董事会同意增加公司注册资本至人民币46,260万元， 并对原《公司章程》条款进行修订，具体如下：

• 1、原章程第六条：

公司注册资本为人民币 40,066 万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币 46,260 万元。

• 2、原章程第十九条：

公司总股份数为 40,066 万股，公司的股本结构为：普通股 40,066 万股， 无其他种类股。

现修订为：

公司总股份数为 46,260 万股，公司的股本结构为：普通股 46,260 万股， 无其他种类股。

• 3、原章程第一百零六条：

董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人，副

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董事长 1 人。

现修订为：

董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人，副 董事长 1-2 人。

4、原章程第一百一十一条：

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。公司董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。公司董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

• 详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

• 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于召开2012 年度股东大会的议案

公司拟于2013 年5 月7 日以现场方式召开宁波建工股份有限公司2012 年度股东大会。

• 详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

• 本议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

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附件：董事候选人简历

孟文华先生

男，1953 年 6 月出生，大学本科学历，籍贯浙江诸暨，中共党 员，中国施工企业高级职业经理人、浙江省优秀建筑企业经理，2001 年 4 月至今任宁波市政工程建设集团股份有限公司董事长。未受过中 国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。主要社会职 务：中国市政工程协会常务理事、浙江省建筑业行业协会常务理事、 宁波市建筑业协会副会长等。

王善波先生

男，1967 年 3 月出生，大学本科学历，籍贯浙江宁波，中共党 员，中国施工企业高级职业经理人，浙江省优秀建筑企业经理、宁波 市建设系统劳模，2001 年 4 月至今任宁波市政工程建设集团股份有 限公司总经理，2010 年 3 月至今任宁波市政工程建设集团股份有限 公司副董事长。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易 所的惩戒。主要社会职务：宁波市海曙区建筑业协会常务理事等。