Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2012

May 31, 2012

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012-028

宁波建工股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告暨召开 2012 年第一次临时 股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届董事会第三次会议于2012 年5 月22 日 发出会议通知，于2012 年5 月30 日以现场方式召开。本次会议应参加董 事11 名，参与表决董事11 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定， 经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续 盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有 限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公 司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、 宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波 海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下合 称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政 工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）合计99.96%的股份， 并向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易 总金额的25%，本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其 主营业务。

（一）交易概况

公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的 股份，并拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）购买标的资产的情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公 司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》[卓信大华 评报字（2012）第019号]，标的资产在评估基准日（2011年12月31日）的 评估值为49,729.94万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产 的交易价格为49,700.112万元。

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本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（三）现金对价支付方案

宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8,076.432万元。其中，向同 创支付3,905.524万元购买其持有的市政集团7.86%股份；向中亘基支付 560.861万元购买其所持市政集团1.13%股份，向中嘉基支付418.400万元购 买其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集 团0.91%股份，向景威支付729.228万元购买其所持市政集团1.47%股份，向 景合支付350.067万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543万元购买其所持 市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954万元购买其所持市政集团0.91%股 份，向景腾支付262.645万元购买其所持市政集团0.53%股份。

• 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （四）发行股份购买资产方案

公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。

• 1、发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

• 民币1.00元。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2、发行方式

在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、发行价格

本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议 决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6.82元/股 为基础。根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润 分配的议案》及其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股 本40,066万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股权 登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《协议》约定， 若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行 价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6.72元/股。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4、发行数量

本次为购买资产所发行股份的数量为61,940,000股。其中，向同创投 资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行 4,301,370股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807股购

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买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247股购买其所持市政集 团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%股份，向 景合发行2,684,743股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行

• 2,961,838股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270股购买 其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469股购买其所持市政集团

• 4.67%股份，向景腾发行2,014,284股购买其所持市政集团2.72%股份。董事

• 会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 5、发行对象

• 本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、

• 景吉、景合、景腾10家有限公司。

• 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 6、本次发行股份的锁定期

• 本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行

• 结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时 对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取 得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购的宁波建工股 份。上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认 购方所作的承诺执行。

• 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 7、发行股票的上市地点

• 本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

• 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 8、本次发行前滚存未分配利润的归属

• 本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司

• 新老股东按照发行后的股权比例共享。

• 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 9、过渡期损益归属

• 标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他

• 原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而 减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前

• 以现金方式向宁波建工补足，过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 10、标的资产的权属转移

• 在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全

• 部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户

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手续。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（五）募集配套资金方案

宁波建工拟通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产价格（6.72 元/股）的90%， 即6.048 元/股，非公开发行的股份合计不超过2,739 万股。本次募集的配 套资金将用于增加市政集团注册资本以发展其主营业务。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（六）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交 股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。

二、关于批准本次重组有关审计、评估及盈利预测报告的议案 本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。

• 四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

公司董事会认为：

1、本次发行股份及支付现金所购买资产的评估机构卓信大华具有从事 证券业务资格，选聘程序合法合规。卓信大华及其经办评估师与公司、交 易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服 务的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。卓信大华采用了资产基础法和收益法两种评估方 法分别对市政集团99.96%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评 估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范

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的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对市政集团99.96%股份在评估基准日的市场价值 进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

• 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评

• 估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符 合市政集团实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合 理。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。

• 六、关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议

案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。

• 七、关于变更部分募集资金投资用途的议案

• （一） 对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项

目

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• （二） 作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、

• 移交（西区）工程”项目

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

该议案董事会通过后，尚须提请股东大会审议。

• 八、关于注销部分分支机构的议案

公司董事会同意注销青岛分公司、北仑分公司、宁海分公司、外贸分 公司。

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案

本议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（一）召开股东大会的基本情况

• 1、会议时间

• （1）现场会议时间为：2012年6月15日下午13：30

• （2）网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的

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具体时间为2012年6月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

• 2、现场会议召开地点：宁波市江东区宁穿路538号公司总部1号楼5楼

• 会议室

• 3、会议召集人：宁波建工股份有限公司董事会

• 4、召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上 海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 5、参与会议方式

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易 系统投票中的一种，不能重复投票，同一股份通过现场、交易系统重复投 票的，以第一次投票结果为准。

• 6、出席会议对象

• （1）截止2012年6月7日（周四）下午上海证券交易所收市时，在中国

• 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权 出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律

• 师和其他人员。

• （二）股东大会审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 条件的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议

• 案》

• 2.1 交易概况

• 2.2 购买标的资产的情况

• 2.3 现金对价支付方案

• 2.4 发行股票的种类和面值

• 2.5 发行方式

• 2.6 定价基准日、定价依据及发行价格

• 2.7 发行数量

• 2.8 发行对象及认购方式

• 2.9 本次发行股份的锁定期

• 2.10 发行股票的上市地点

• 2.11 本次发行前滚存未分配利润的归属

• 2.12 过渡期损益归属

• 2.13 标的资产的权属转移

• 2.14 募集配套资金方案

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• 2.15 决议的有效期

• 3、审议《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案

4、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购方签订附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产补充协议>的议案》

• 5、审议《关于公司与认购方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的

• 议案》

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

• 7、审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

• 7.1 对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目

• 7.2 作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移

• 交（西区）工程”项目

• （三）现场会议登记办法

• 1、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表 人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法 人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代 理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依 法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会 议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席 会议的，须出示代理人本人身份证、委托人股东账户卡、股东授权委托书 到公司办理登记。

• 2、登记时间：2012年6月13日、14日上午8：00—12：00，下午13：30—17：

30。

• 3、登记地点：宁波市江东区宁穿路538号公司总部公司证券与投资部。 4、会议联系人：李长春、陈小辉

• 5、联系电话：0574-87066873、87066661

  • 联系传真：0574-87888090

• （四）网络投票程序

• 1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年

• 6月15日上午9：30至：11:30，下午13：00至15：00；

• 2、投票代码：788789，投票简称：宁建投票

• 3、股东投票的具体程序

• （1）输入买入指令；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号；99.00元代

• 表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应

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以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应申 报价格
总议案	会议审议的各项议案	99.00
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案	2.00
2.1	交易概况	2.01
2.2	购买标的资产的情况	2.02
2.3	现金对价支付方案	2.03
2.4	发行股票的种类和面值	2.04
2.5	发行方式	2.05
2.6	定价基准日、定价依据及发行价格	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	发行对象及认购方式	2.08
2.9	本次发行股份的锁定期	2.09
2.10	发行股票的上市地点	2.10
2.11	本次发行前滚存未分配利润的归属	2.11
2.12	过渡期损益归属	2.12
2.13	标的资产的权属转移	2.13
2.14	募集配套资金方案	2.14
2.15	决议的有效期	2.15
3	《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）及其摘要》的议案	3.00
4	关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案、关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》的议案	4.00
5	关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	6.00
7	关于变更部分募集资金投资用途的议案	7.00
7.1	对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目	7.01
7.2	作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西 区）工程”项目	7.02

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“ ” （3）在 委托股数 项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的， 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案 投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准其他未表决的议案 以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，上海证券交易所交易系统作自 动撤单处理，视为未参与投票。

（7）注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，股东大会有 多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（五）其他事项

1、会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股 东大会的进程另行进行。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2012年5月31日

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附件：

回 执

截至2012年 月 日，本单位（个人）持有宁波建工股份有限公 司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字签章）： 出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

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授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（个人）出席宁波建工股份 有限公司2012年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如 果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

授权范围：

对____项议案投赞成票； 对____项议案投反对票； 对____项议案投弃权票。

委托人签章：__

委托人身份证件号码（或注册号）：____ 委托人持股数： 委托人股票账号：

受托人签字：

受托人身份证件号码：____

委托书有效期限：自签署之日起 天内有效。

委托日期：_年_月_日

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