Ningbo Construction Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 20, 2012

宁波建工股份有限公司独立董事述职报告

作为宁波建工股份有限公司（以下简称：“宁波建工”或“公司”）的独立董 事，2011 年度我们按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独立董事工作制度》及公 司董事会委员会的相关规定，忠实、勤勉地履行了职责。年度内参与了公司重大 事项的讨论和决策，积极出席公司董事会等会议，关注了公司的发展状况，按照 相关要求对重大事项审慎、客观、独立地发表了意见。

一、出席公司会议情况

公司独立董事积极出席了2011 年度内各次董事会，没有无故缺席的情况发 生，具体情况如下表：

独立董事	本年应参加	亲自出席次	以通讯方式	委托出席	缺	席	是否连续两次
姓名	董事会次数	数	参加次数	次数	次数		未参加会议
金德钧	7	6	6	1	0		否
崔平	7	7	6	0	0		否
王菁华	7	7	6	0	0		否
徐燕芸	7	7	6	0	0		否

上表中委托出席会议原因系因工作出差。

2011 年，我们对公司董事会讨论事项进行了认真查阅，依据自身专业知识 独立、客观、公正地行使了表决权。年度内对董事会审议事项无提出异议的情况， 也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

1、对公司2010 年相关关联交易的核查意见

公司与关联方之间的交易和担保行为属于正常的经济行为，符合市场交易原 则，价格公正、公允、合理，并履行了相应的审议程序，未损害宁波建工及非关 联股东的利益。

2、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的独立意见

（1）公司本次将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及置换 程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及公司《董 事会议事规则》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率。将募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，也不影响募集资金投资项目的正常实施。

（2）公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募投项目一致，不 存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。

（3）公司预先投入募投项目的自筹资金已经大信会计师事务有限责任公司 审核，并出具了大信专审字[2011]第5-0072 号《关于宁波建工股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的专项报告的鉴证报告》。

（4）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金无异议，同意 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金人民币73,955,454.87 元。

3、关于以超募资金永久补充流动资金的独立意见

（1）公司本次以超募资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等规定，有利于减少公司运 营成本，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。以超募资金永久补充流动资 金没有与募集资金资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利 益。

（2）同意将公司以超募资金永久补充流动资金的事项提请公司股东大会审 议，待审议通过后，使用163,593,473.81 元超募资金永久补充流动资金。 4、变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

公司本次变更募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的部分实施地点， 即将原来的实施地点：北京、沈阳、青岛、武汉、成都，变更为：北京、天津、 洛阳、芜湖、成都系基于公司业务发展的实际情况作出的科学决策，项目的实施 将提高募集资金的使用效用，巩固和提升公司在相对优势区域的市场地位和品牌 形象，符合公司长远发展战略，有利于维护公司及全体股东的利益。

三、履行独立董事职务所做的其他工作

2011 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内部控制体系的建立完善 和执行情况、股东大会、董事会决议执行情况及信息披露工作等进行了调查，忠 实履行了独立董事的职责。年度内，我们还认真学习上市公司规范运作以及独立 董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深了对相关法规的认识和理解， 加强了对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他事项

2011 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。年度内独立董事无 提议召开董事会的情况，无提议召开临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

独立董事：金德钧 崔平 王菁华 徐燕芸

2012 年3 月20 日