Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2023

Apr 15, 2024

长江证券承销保荐有限公司

关于宁波建工股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况

暨募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金

的专项核查报告

“ ” “ ” 长江证券承销保荐有限公司（以下简称 长江保荐 、 保荐机构 ）作为宁 “ ” “ ” 波建工股份有限公司（以下简称 宁波建工 、 公司 ）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 —— 市规则》《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 —— （2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作 （2023 年 12 月修订）》等规定，对宁波建工 2023 年度募集资金存放与使用情况以 及公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎的核查。 具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可【2020】709 号）核准，宁波建工向社会公开发行 540 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，合计募集资金总额为 54,000.00 万 元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净 额为 52,524.72 万元。上述募集资金已于 2020 年 7 月 14 日全部到位并存放于募集 资金存储专户中管理，募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并由其出具《验资报告》（大信验字[2020]第 4-00025 号）。

（二）募集资金 2023 年度使用金额及当前余额情况

公司 2023 年度对募集资金投资项目投入募集资金 5,013.06 万元，其中直接投 入募投项目“江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目”5,013.06 万元。

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截止 2024 年 4 月 10 日，公司募集资金专户余额为 9,137.08 万元，江油甬诚建 设发展有限公司募集资金专户余额为 1,307.44 万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护 公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 — 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《宁波建工股份有限公司募 集资金管理办法》，公司严格按照法律法规及公司的各项规定存放、使用、管理募 集资金，不存在违反上述法律、法规及相关规范性制度规定的情形。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

—— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规 定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，公司对募集资金进行了专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至 2024 年 4 月 10 日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	专户银行名称	银行账号	账户余额
1	宁波建工股份有限公司募集 资金专户	3901120029200094844	9,137.08
2	江油甬诚建设发展有限公司	2308012219100011901	1,307.44

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三、 2023 年度募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目为“江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目”和“补充流动资金项目”。截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计投入募投项目“江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目”31,835.26 万元，偿还银行贷款 9,000.00 万元。 公司 2023 年度募集资金的实际使用情况详见下表：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				54,000.00		本年度投入募集资金总额					5,013.06
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					40,835.26
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投 资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期实 现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
江油市 龙凤工 业集中 区基础 设施 PPP项 目	否	45,000.00	-	45,000.00	5,013.06	31,835.26	-13,164.74	70.75%	-	905.24	-	否
偿还银 行贷款	否	9,000.00	-	9,000.00	-	9,000.00	-	100%	不适用	不适用	不适 用	否
合计	-	54,000.00	-	54,000.00	5,013.06	40,835.26	-13,164.74	-	-	-	-	-

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未达到计划进度原因（分具体募投项 目）	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目主体工程已于2023年12月底前完成施工任务并竣工 验收，少量施工部位由于土地指标、拆迁协调等原因未能按计划进度展开建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“三、募集资金实际使用情况”之“（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情 况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告“三、募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2023年12月31日公司募集资金专户的余额为1,367,807.83元，江油甬诚建设发展有限公 司募集资金专户的余额为28,796,606.31元。使用闲置募集资金补充流动资金的90,000,000元尚 未归还。结余原因为部分募投项目尚未投入全部的募集资金。
募集资金其他使用情况	不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”公司募投项目未分期，以最近一次已披露募集资金投资计划总投资金额为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

公司于 2020 年 8 月 13 日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 13,563.88 万元。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	以募集资金置换金额
1	江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目	13,563.88	13,563.88

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核，并出具了《宁波 建工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大 信专审字[2020]第 4-00224 号）。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表 了同意意见。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际从募集资金专户置换划转预先投入的自筹 资金 1,936.00 万元。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用闲置募集资金不超过 11,000.00 万元暂时补充流动资金，主要用于与主营业务 相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司 独立董事发表了同意该事项的意见。截止 2023 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集 资金 11,000.00 万元暂时补充流动资金；截至 2024 年 4 月 10 日，上述暂时补充流 动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。

（四）变更募投项目的资金使用情况

公司 2023 年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

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公司已对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募集 资金使用及管理违规的情形。

四、本次募投项目结项及剩余资金情况

（一）募集资金使用与结余情况

截至 2024 年 4 月 10 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金投 入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集 资金金额	募集资金已累计 投资金额	结余募集资金金额（含累 计利息净收入、扣除银行 手续费净额）
1	江油市龙凤工业集中 区基础设施PPP 项目	45,000.00	33,408.34	10,444.52
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00	-
合计		54,000.00	42,408.34	10,444.52

（二）本次募投项目的结项基本情况

本次拟结项的募投项目为“江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目”。江油 市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排 水工程项目构成。基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、 道路照明、管网工程、绿化工程等），新建道路总里程约 12,183m，改造路面总里程 约 4,500m；（2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新 建桥梁工程。排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区 雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。江油龙凤 工业集中区排水工程项目建设期为 1 年，基础设施建设项目建设期为 3 年。

江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目自 2019 年 12 月开工以来主体工程已 完成施工任务并竣工验收，少量施工部位由于土地指标、拆迁协调等原因未能按计 划展开建设，具体情况如下：基础设施建设项目共分为三个标段，其中Ⅰ标段已施 工完成并于 2022 年 6 月 30 日完成竣工验收，基础设施建设项目Ⅱ标段已于 2023 年 12 月竣工验收，基础设施建设项目Ⅲ标段施工造价约 3,000.00 万元目前建设进度滞

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后；江油市龙凤工业集中区排水工程项目 2020 年 4 月开工建设，并 2023 年 12 月 15 日完成竣工验收。江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目基础设施建设分项Ⅲ 标段由于当地土地指标、拆迁协调等原因建设进度滞后，且后续完工时间存在较大 不确定性。

鉴于该标段为募投项目主体工程的附属配套工程，该标段未完工不影响主体工 程的正常运营，不影响募投项目实现预期效益。为提升资金使用效率，公司拟将该 募投项目结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司将继续积极配合、协调 当地主管部门及业主方推进江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目剩余工作量的 实施，以自有资金投入该项目剩余工程的建设。

（三）募集资金节余的主要原因

募集资金节余除前述江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目基础设施建设分 项Ⅲ标段建设进度滞后原因外，主要系在募集资金到位前公司使用自有资金进行了 募集资金投资项目建设。

公司于 2020 年 8 月 13 日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 13,563.88 万元，但公司实际从募集资金专户置换划转预先投入的自筹资金为 1,936.00 万元， 11,627.88 万元募集资金未划转。

在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定， 本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前 提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合 理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用。

五、节余募集资金用于永久补充流动资金的使用计划及影响

为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟 将上述募集资金投资项目结项，将节余募集资金 10,444.52 万元（截至 2024 年 4 月 10 日，含累计利息净收入、扣除银行手续费净额，具体金额以转出募集资金专户当

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日余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项实施完毕后， 公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订的募集资金相关监管协议将随之终止。

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经 营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力， 不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远 发展，符合全体股东的利益。

六、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议情况

公司于 2024 年 4 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《关于公司募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，确认了公司 2023 年度募资资金 存放与实际使用情况，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。本次募集资金 投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于 2024 年 4 月 12 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《关于公司募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：本次募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经营情况作出 的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损 害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符 合全体股东的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规 —— 则》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 —— 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定的要求，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形，募集资金实际使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对公司 2023 年度募集 资金存放与实际使用情况无异议。

2、公司将 2020 年向社会公开发行 54,000.00 万元可转换公司债券募集资金投 资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募 集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。上述事项已经董事会和 监事会审议通过，履行了必要的法律程序。保荐机构对公司募集资金投资项目结项 并使用节余资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波建工股份有限公司2023年 度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金 的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

陈华国 仝金栓

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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