Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于宁波建工股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况

专项核查报告

长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江保荐"或"保荐机构")作为 宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建工"或"公司") 公开发行可转换公 司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关规定,对宁波建工 2020 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查,核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕709号)核准,公司于2020年7月6日向社 会公开发行可转换公司债券540万张,每张面值为人民币100元,发行总额为人民币 54,000.00万元,期限为6年。公司本次可转债募集资金总额(含发行费用)为54,000 万元,扣除保荐承销费用和其他发行费用后实际募集资金净额为525,247,169.80元, 上述资金已于2020年7月14日全部存入公司募集资金专户,并经大信会计师事务所 (特殊普通合伙)《验资报告》(大信验字〔2020〕第4-00025号)验证。

(二)2020年度使用金额及当前余额

公司2020年度对募投项目投入募集资金136,272,256.40元。其中直接投入募投 项目"江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目" 26,912,256.40元;按募集资金 用途用于置换预先投入的自筹资金19,360,000元;偿还银行贷款90,000,000.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金270,000,000.00元。截止2020年12月31日,公司 募集资金专户余额为31,710,650.76元,江油甬诚建设发展有限公司募集资金专户

余额为89,478,078.92元(均含银行存款利息扣除银行手续费等的净额等)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护 公司、股东及债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波建工股份有限公司募集资金 管理办法》,公司严格按照法律法规及公司的各项规定存放、使用、管理募集资金, 不存在违反上述法律、法规及相关规范性制度规定的情形。

(二)募集资金在专项账户的存储情况

为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理,切实 保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,结合公司募集资金使 用和管理的实际需要,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募 集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》,详见公司于2020年7月22 日披露的《宁波建工股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公 告》(公告编号:2020-045)及2020年8月12日披露的《宁波建工股份有限公司关 于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2020-051)。截止2020年12 月31日,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截止2020年12月31日,公司募集资金在银行专户的存储情况如下:

单位:元

序号	银行专户名称	银行账号	余额
1	宁波建工股份有限公司募集资金专户	3901120029200094844	31,710,650.76
2	江油甬诚建设发展有限公司募集资金专 户	2308012219100011901	89,478,078.92

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

公司2020年募投项目的资金使用情况详见本核查报告附表《募集资金使用情 况对照表》。

(二)募集资金置换预先投入自筹资金情况

公司于2020年8月13日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七 次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 135,638,828.16元。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。具体情况如下:

单位:元

序号	项目	自筹资金预先投 入金额	拟以募集资金置换 金额	实际以募集资金 置换金额
1	江油市龙凤工业 集中区基础设施 PPP项目	135,638,828.16	135,638,828.16	19,360,000.00

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了审核,并出具了《宁 波建工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报 告》(大信专审字[2020]第4-00224号)。公司独立董事、监事会及保荐机构对该 事项均发表了同意意见。详见公司于2020年8月14日披露的《宁波建工关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-034)。 截止2020年12月31日,公司实际使用募集资金置换自筹资金19,360,000.00元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年8月13日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七 次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用闲置募集资金不超过27,000万元暂时补充流动资金,主要用于与主 营业务相关的生产经营活动,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个 月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意该事项的同意意见。截止2020 年12月31日,公司已使用闲置募集资金27,000万元暂时补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2020年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

宁波建工已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况;宁波建工募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对2020年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对《宁波建工股份有限公司关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核, 并出具 了大信专审字[2021]第4-00075号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》,认 为公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大 方面公允反映了公司2020年度募集资金存放与使用的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:宁波建工2020年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司董事会编制的《宁 波建工股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的披露与实际情况相符,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况,不存在违规使用募集资金的情形。

(本页以下无正文)

募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额			540,000,000		本年度投入募集资金总额				136,272,256.40
变更用途的募集资金总额			-
变更用途的募集资金			-		已累计投入募集资金总额				136,272,256.40
		总额比例
承诺投 资项目	已变更 项目, 含部分 变更	调整后 募集资金承诺 投资总 投资总额		截至期末承诺 投入金额(1) 额	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)=(2)-	截至期 末投入 进度 (%)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变
	(如						(1)	(4)=				化
	有)							(2)/(1)
江油市 龙凤工 业集中 区基础 设施 PPP项 目	否	450,000,000.00	-	450,000,000.00	46,272,256.40	46,272,256.40	-403,727,743.60	10.28%	2022年6 月30日	2,827,36 6.27	—	否
偿还银 行贷款	否	90,000,000.00	-	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	0	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	540,000,000.00	-	540,000,000.00	136,272,256.40	136,272,256.40	-403,727,743.60	—	—	—	—	—
	未达到计划进度原因 (分具体募投项目)			不适用
项目可行性发生			不适用

重大变化的情况说明
募集资金投资项目	请详见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(二)募集资金置换预先投入自筹资金的情况"
先期投入及置换情况
用闲置募集资金	请详见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
现金管理,投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况	不适用
	截至2020年12月31日公司募集资金专户的余额为31,710,650.76元,江油甬诚建设发展有限公司募集资金专户的余额为
募集资金结余的金额及形成原因	89,478,078.92元。结余原因为部分募投项目尚未投入全部的募集资金。
募集资金其他使用情况	不适用

注1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注2:"截至期末承诺投入金额"公司募投项目未分期,以最近一次已披露募集资金投资计划总投资金额为依据确定。

注3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。