Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

宁波建工股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（沈成德）

本人作为宁波建工的独立董事，依照《公司法》、《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独 立董事工作制度》等法律法规及公司董事会各专业委员会的相关规定， 忠实勤勉地履行相应职责。本人积极出席公司2019 年度召开的董事会及 相关会议,以客观、公平、公正、独立为原则，对公司年度内发生的重大 事项发表相应的独立意见，发挥专业领域独立董事的作用，对规范公司 治理起到了促进作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介

沈成德，男，1963 年3 月出生，中共党员，毕业于上海财经大学， 硕士研究生学历，高级会计师。香溢融通控股集团股份有限公司副总经 理、总会计师。2015 年5 月至2019 年11 月任宁波建工股份有限公司独 立董事。宁波康强电子股份有限公司、宁波海天精工股份有限公司独立 董事。曾任宁波市轻工业局处长，宁波国际信托投资公司处长。

（二）独立性说明

本人在担任宁波建工独立董事期间，本人及本人的直系亲属均未持 有宁波建工股票，与宁波建工及控股股东无关联关系，不存在影响独立 性的情况。

二、出席公司会议情况

2019 年度，宁波建工共召开了十次董事会会议，本人任职期间共参

加了七次会议，未发生无故缺席的情况，具体情况如下表：

姓名	年度内应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未参加会议
沈成德	7	7	6	0	0	否

2019 年，针对公司的重大事项本人与其他独立董事认真履职，与公 司内部董事就公司重大事项进行讨论。在召开董事会前夕，认真了解并 获取会议内容及资料，认真审阅会议文件，会上积极参与讨论并提出合 理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。年度内， 本人及时审议公司各项定期报告，认真审议公司发行可转债相关事项议 案，并对公司实施的关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。 作为独立董事，本人能够客观公正地依据自身的专业知识及技能，在董 事会及董事会委员会会议上独立行使表决权，2019 年度内没有对董事会 审议事项提出异议。

三、发表独立意见情况 （一）对公司2019 年关联交易的意见

公司董事会在2018 年度会议审议了关于预计公司2019 年度日常关 联交易的议案。作为独立董事，对公司预计的2019 年度日常关联交易发 表了事前认可意见及独立意见，该议案所述预计情况是建立在公司近两 年关联交易发生情况并结合2019 年可能发生的日常关联交易情况进行的 合理预计，相关交易的定价严格按照市场公平原则确定，不存在损害公 司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本人认为，公司2019 年度

内与关联方之间产生的交易行为属于公司正常的经济行为，履行了相应 的决策、审议程序，其交易定价符合市场交易原则，不存在损害公司及 公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用的意见

作为公司独立董事，本人依据证监发[2003]56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对 外担保情况进行了认真核查，公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事 规则》及《对外担保管理办法》等有关规定，年度内发生的担保数额均 在公司股东大会批准的额度内，且各项担保事项履行了必要的程序，审 议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司不存 在对外担保违规情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）对利润分配的独立意见

2018 年度以年末股本976,080,000.00 股为基数，每10 股派现金红 利0.70 元（含税），应付2018 年普通股股利68,325,600.00 元。该利润 分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，切实维护 了公司股东的利益。

（四）聘任会计师事务所的意见

2019 年度内公司董事会审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的议案》。作为独立 董事，本人认为该会计师事务所历年为公司提供的会计审计服务及时、 规范，配备的审计团队具备一定的专业性。本人与其他独立董事均同意 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报表的审

计机构和内部控制审计机构。

（五）关于公司变更会计政策的独立意见

公司会计政策变更依据财政部新颁布的企业会计准则要求,符合相 关法律法规的要求及公司的实际情况。公司会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的 权益。

（六）关于公司发行可转换债券相关事项的独立意见

公司筹划发行可转换债券事项，经过审议，发行方案符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司延长公开发 行可转换债券股东大会决议有效期和授权有效期事项有利于确保公司发 行事宜的顺利进行，形成的决议合法有效，属于合法、合规、有序推进 本次发行工作，切实保障全体股东的利益。

四、履行独立董事职务的其他工作

作为公司独立董事，本人积极履职参加公司董事会及董事会审计委 员会、薪酬与考核委员会讨论和审议了相应事项，并对公司发展战略、 内控建设、三会运作及信息披露、投资者关系管理等工作进行了关注。 公司在信息披露方面严格遵守了三公原则，真实、准确、完整地履行定 期报告及各项临时公告的编制和披露工作，在充分保障投资者的知情权 的基础上逐步提升公司信息披露能力，公司相关信息披露人员能够严格 按照法律、法规的要求做好信息披露，并及时做好内幕信息登记管理工 作，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认

真审阅了公司编制的年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部 控制报告，未发现公司存在内部控制重大缺陷。作为独立董事，及时关 注公司及公司控股股东等相关方所作的承诺及履行情况，报告期内公司 控股股东及各相关方对于承诺均认真履行。

五、其他事项

2019 年度，公司严格按照各项法律法规、《公司章程》、公司《董事 会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定规范运作，保证了本人及 其他独立董事均享有与其他董事同等的知情权。公司董事会下设的战略 决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会均发挥了专 业能力，公司各项重大经营决策事项均履行了相应的决策、审批程序和 信息披露义务。2019 年度内本人及其他独立董事无提议召开董事会、无 提议召开临时股东大会、无提议新聘或解聘外部审计机构和咨询机构的 情况发生。

2019 年，随着公司换届选举，本人结束了为期两届的宁波建工独立 董事任职，本人相信，部分继任独立董事及新任独立董事能够充分发挥 各项专业水平，本着独立、审慎、忠实、勤勉的态度，科学民主地发挥 独立作用，客观审慎地行使表决权，切实有效地保障公司股东的合法权 益，帮助公司加强规范运作能力，争取为公司未来发展提出更具有实际 意义的建议。

宁波建工股份有限公司 独立董事 沈成德 2020 年4 月26 日