Ningbo Construction Co., Ltd - Audit Report / Information 2019

中信证券股份有限公司

关于

宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

==> picture [257 x 43] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座签署日期：二〇一九年五月

声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

声明.............................................................................................................................. 2 目录.............................................................................................................................. 4 释义.............................................................................................................................. 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 11 四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 12 五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16 六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 16 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24 九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 25 十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................. 25 十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》	指	宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
信息披露义务人、佛山建投	指	佛山市建设开发投资有限公司
佛山市国资委	指	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、宁波建工、目标公司	指	宁波建工股份有限公司
交易对方	指	浙江广天日月集团股份有限公司
本次权益变动、本次交易、本次收购	指	信息披露义务人拟通过协议转让方式受让广天日月持有的宁波建工29.92%股份
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— —上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称	佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）
	佛山市禅城区华宝南路13号佛山国家火炬创新创业园D座三楼3、4、5、10、11、15室，四楼15室
住所

法定代表人	黄国贤
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91440600590064070U
公司类型	有限责任公司（国有控股）
	城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

经营期限	2012年2月3日至无固定期限
通讯地址	佛山市禅城区华宝南路13号国家火炬创新产业园D座3F
联系电话	0757-88339989

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1 、信息披露义务人股权控制关系结构图

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所

示：

==> picture [416 x 223] intentionally omitted <==

注：佛山市公盈投资控股有限公司、佛山市新元资产管理有限公司和佛山市区电力建设总公司已签订协议将全部股东权利委托给佛山市国资委行使。

2 、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，佛山市国资委控制信息披露义务人 100% 股权，为佛山建投的控股股东和实际控制人。佛山市国资委于 2004 年 6 月 21 日成立。

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查

1 、信息披露义务人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
1	佛山建投房地产开发有限公司	2017/4/13	5,000万元	100%	房地产开发、销售，土地使用权租赁、物业管理服务、物业租赁、物业运营策划、市场营销策划、企业管理咨询、停车场管理服务；对房地产项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	佛山建投置业有限公司	2017/4/13	5,000万元	100%	对房地产项目进行投资；物业租赁、房地产中介服务、房地产开发及销售、物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	佛山建投置地有限公司	2017/4/13	5,000万元	100%	房地产开发、销售，土地使用权租赁、物业租赁、物业运营策划、市场营销策划、企业管理咨询、停车场管理服务、物业管理服务；对房地产项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	佛山建投城市建设有限公司	2017/4/13	5,000万元	100%	综合地下管廊的开发建设、管理、运营、维护、咨询服务，城市公共停车楼开发建设、管理、运营、维护，市政工程，建筑设计，室内设计，建筑装修装饰设计，景观设计，园林绿化设计，建筑软件开发销售，地基、桩基工程施工，土建、建筑装饰工程施工，建筑工程施工，机电工程安装施工，建筑智能化工程，建筑工程检测，混凝土生产、销售，装配式建筑构件部品研发、销售及安装，建筑材料研发、销售，金属及金属矿批发（铝材及铝锭批发），代建（工程项目全工程管理），工程监理,工程咨询。（以上制造、生产项目仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，除佛山建投外，信息披露义务人的控股股

东暨实际控制人佛山市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
1	佛山市公用事业控股有限公司	2006/8/9	220,000万元	100%	公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	佛山市公盈投资控股有限公司	1998/8/25	38,000万元	100%	接受委托对公有资产经营、管理、产权转让、交易；工商企业、公用事业投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	佛山市路桥建设有限公司	2003/3/11	1,076,924万元	100%	基础设施投资、建设、经营、管理、养护；交通领域及相关产业的投资、经营、管理、咨询、服务；技术开发、应用、咨询、服务；物业开发、管理及租赁（不含融资租赁）；公路道路广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	佛山市铁路投资建设集团有限公司	2009/3/12	40,000万元	25%	国有资产经营；铁路、城际轨道交通、城市轨道交通及现代有轨电车项目投资、建设、经营和管理；客货代理、仓储、物流服务；铁路、城际及城市轨道交通项目配套及相关产业经营（包括站场建设、广告、土地开发、房地产等）；技术咨询；劳务派遣；政府有关主管部门批准的其他业务。（以上经营项目涉及行政许可的须凭有效许可经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查

经核查，佛山建投成立于 2012 年 2 月，主营业务为三旧改造、土地整理、特色小镇开发等城市更新业务，佛山市级住房租赁平台业务和铝型材加工与贸易、装配式建筑、物业管理等配套产业链业务。

佛山建投最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年3 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日 /2016 年度
	/2019 年一季度	/2018 年度	/2017 年度
总资产	1,431,123.17	1,454,201.44	1,162,700.96	896,510.69
净资产	485,985.04	419,287.85	333,924.40	129,650.44
营业收入	210,591.05	715,111.79	270,715.50	10,956.82
利润总额	25,736.64	74,938.99	41,847.94	1,625.77
净利润	21,993.77	53,060.50	28,755.78	1,038.95

注：佛山建投 2016-2017 年度财务数据已经审计，审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。2018 年度和 2019 年一季度财务数据未经审计。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，佛山建投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

					是否取得其他国家或者地区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地

1	黄国贤	党委书记、董事长	中国	佛山	否
2	陈力	总经理	中国	佛山	否
3	骆炳坚	党委副书记、纪委书记	中国	佛山	否
4	彭建华	党委委员、副董事长	中国	佛山	否
5	潘肇英	党委委员、董事、常务副总经理	中国	佛山	否
6	金华山	党委委员、董事、副总经理	中国	佛山	否
7	吴晓峰	党委委员、董事、副总经理	中国	佛山	否
8	曾梓	董事、副总经理	中国	佛山	否
9	何刚	总工程师	中国	佛山	否
10	冯海明	总经理助理、职工董事	中国	佛山	否

11	杨昊龙	董事会秘书	中国	佛山	否
12	胡小强	监事会主席	中国	佛山	否
13	叶飞	监事	中国	佛山	否
14	张宁宁	监事	中国	佛山	否
15	薛丽峰	职工监事	中国	佛山	否
16	许润丽	职工监事	中国	佛山	否

根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财

务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：

1、2019 年 4 月 26 日，佛山建投召开董事会，审议通过本次收购；

2、2019 年 4 月 28 日，佛山建投与广天日月签署附有权国资主管部门审批通过等生效条件的《股份转让协议》。

（四）本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得广天日月股东大会通过、有权国资主管部门的批复以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有宁波建工的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有宁波建工 292,000,000 股股份，占宁波建工总股本的 29.92%，由此佛山建投成为宁波建工的控股股东，佛山市国资委成为宁波建工的实际控制人。

（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

经核查，截至本核查意见签署日，广天日月持有上市公司 377,100,000 股股份，均为非限售状态的股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押 177,191,838 股，占其所持有上市公司股份的 46.99%，占上市公司总股本的 18.15%。

由于本次权益变动所涉及的股份部分处于质押状态，协议转让所涉及的股份需在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、对信息义务披露人资金来源的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。其中，自筹资金主要将通过向银行申请并购贷款取得。

六、对信息义务披露人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

信息义务披露人拟提名半数以上非独立董事、4 名独立董事及 2 名监事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本核查意见签署日，信息义务披露人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，截至本核查意见签署日，佛山建投按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，佛山建投将继续按照法律、法规及《宁波建工股份有限公司章程》行使股东权利，保证宁波建工在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。佛山建投已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“（一）保证宁波建工人员独立

本公司承诺与宁波建工保证人员独立，宁波建工的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。宁波建工的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证宁波建工资产独立完整
1、保证宁波建工具有独立完整的资产。
2、保证宁波建工不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证宁波建工的财务独立
1、保证宁波建工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证宁波建工具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证宁波建工独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证宁波建工的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证宁波建工能够独立作出财务决策，本公司不干预宁波建工的资金使
用。

（四）保证宁波建工机构独立

1、保证宁波建工拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证宁波建工办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证宁波建工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证宁波建工业务独立
1、保证宁波建工业务独立。
2、保证宁波建工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；
2、本公司成为宁波建工的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是宁波建工的控股股东；
2、宁波建工终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人子公司佛山建投城市建设有限公司等公司从事的建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争。

此外，为规范和解决同业竞争问题，佛山建投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宁波建工

及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。

3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为宁波建工控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规促使佛山建投城市建设有限公司等公司将符合境内上市要求的与宁波建工相关的资产按照届时确定的公允价值注入宁波建工，或采取向无关联关系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为宁波建工的控股股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是宁波建工的控股股东。

（2）宁波建工终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响

佛山建投成为宁波建工的控股股东后，为减少和规范佛山建投及其控制的企业与宁波建工及其附属企业之间的关联交易，佛山建投出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量避免本公司及本公司控制的企业与宁波建工及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为宁波建工的控股股东。

6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宁波建工的控股股东；
（2）宁波建工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ____ 王荣鑫王奕然财务顾问协办人：毛丽琳张伟鹏法定代表人（授权代表）：马尧

==> picture [121 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----