Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 20, 2018

宁波建工股份有限公司 前次募集资金使用情况审核

报告

大信专审字[2018]第 4-00077 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

传真 Fax: 网址: Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

前次募集资金使用情况审核报告

大信专审字[2018]第 4-00077 号

宁波建工股份有限公司全体股东:

一、审核意见

我们对宁波建工股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2018年6月30日止的前次募集 资金使用情况进行了审核。

我们认为, 贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定, 在所有重大方 面公允反映了截至2018年6月30日止前次募集资金的使用情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的 责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。 在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

传真 Fax: 网址: Internet: +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

我们也执行以下工作:

(一) 计划和执行审核工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断,并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请公开发行可 转换公司债券的必备文件, 随同其他申报材料一同报送, 不得用作其他目的。因使用不当造 成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一八年八月十三日

宁波建工股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引,本公司前次 募集资金实际存放与使用情况专项说明如下:

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大 资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 公司 向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2.544.00万股股份, 募集公司重大资产重 组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为 6.51 元/股,募集资金总额为 165,614,400.00 元。 发行费用共计 7.478.088.00 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 158.136.312.00 元。截至 2013 年 5月29日止,本次重组配套募集资金已全部到达本公司,该募集资金已经大信计师事务所(特 殊普通合伙)出具的大信验字[2013]第 4-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。

二、前次募集资金的实际使用情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有 关规定,结合公司实际情况,制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称 "《管理办法》"), 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规 定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不 存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

公司于 2013 年 6 月 19 日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券有限责任 公司签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》一致, 实际履行不存在问题。公司已在中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行开设募 集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为 39011204 2900 0135 618, 根据《宁波建工股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,该专户仅用于甲方增加宁波市 政工程建设集团股份有限公司注册资本以发展其主营业务,不得用作其他用途。

2013年6月27日,公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期

投入自有资金的议案》和《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》,同意以 本次募集的配套资金 9.000.00 万元置换公司预先已投入宁波市政工程建设集团股份有限公司 (以下简称"市政集团")的 9,000 万元增资款项, 同意公司用资产重组剩余配套募集资金和自 有资金对市政集团增资 9.500 万元。截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司前次募集资金已全部使用 宗毕。

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为尽快提升市政集团业务能力,培养公司利润增长点,经公司 2012 年 12 月 14 日召开的 第二届董事会第六次会议审议,同意公司先行以自筹资金向市政集团增资 9,000.00 万元, 支持 其主营业务发展。本次增资后公司持有市政集团 19,995.6 万股, 占 99.978%股权比例, 宁波鸿 泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406号《验资报告》(详见公司于2012年12月15日 披露的《宁波建工关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告》)。截止 2012年12 月18日, 市政集团已经收到公司缴纳的新增注册资本 9,000.00 万元。

项目名称	自筹资金预先投入金额	投入时间
增加市政集团注册资本	9,000.00 万元	2012年12月18日

2013年6月27日,公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投 入自有资金的议案》,同意以本次募集资金 9,000.00 万元置换上述公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下表:

项目名称	预先投入金额 (万元)	本次置换金额(万元)
增加市政集团注册资本	9,000.00 万元	9,000.00 万元

四、前次募集资金投资项目实行效益情况

因前次募集资金全部用于对市政集团增资, 故无法单独核算效益情况。公司对市政集团增 资后, 使得市政集团的资金实力增加, 业务拓展规模进一步扩大, 促进其取得市政工程特级资 质。

五、前次募集资金使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存 在重大差异。

六、结论

公司已按《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定, 及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况,不存在募集资金管理违规情形。

附件 1: 募集资金使用情况对照表

附件 2: 募集资金投资项目实现效益情况对照表

$\overline{a}$

							募集资金使用情况对照表
										金额单位: 人民币万元
	募集资金总额: 16,561.44						已累计使用募集资金总额: 15,824.20
	募集资金净额: 15,813.63						各年度使用募集资金总额: 15,824.20
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	投资金额 募集前承 诺	募集后承 投资金额 诺	实际投 金额 资	募集前承 投资金额 诺	募集后承 投资金额 诺	实际投 金额 资	实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期
	建股公项 七 程 团限资 谈 集有增 $\ddot{\mathbb{F}}$ Н 向政设份司目	建 七 股公项 程 岌 团限资 $\ddot{\uparrow}$ $\overline{\mathsf{H}}$ 集有增 攻 向 设份司目	15,813.63	15,813.63	15,824.20	15,813.63	15,813.63	15,824.20	10.57	不适用
2	合计		15,813.63	63 15,813.	15,824.20	15,813.63	15,813.63	15,824.20	10.57
	注: 向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项									l目募集资金承诺总额 15,813.63 万元,实际投资额 15,824.20 万元,其中超投部分 10.57 万元使用募集资金

产生的利息支付。

前次募集资金使用情况的专项报告

附件 1:

宁波建工股份有限公司

$-4-$

宁波建工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

附件 2:

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位: 人民币万元

到预 否达 뺁	计效益	不适用	不适用
截止日	益 十实现 累计	不适用	不适用
	年度 2015	不适用	不适用
效益 实际 最近三年	2016年度	不适用	不适用
	2017年度	不适用	不适用
承诺效益		不适用	不适用
	截止日投资项目 累计产能利用率		不适用
实际投资项目	项目名称	向宁波市政工程建设集团股 份有限公司增资项目	合计
	序号		2

编号: 104340277

会计师事务所 拟业证书 称: 大信会计师事务所 (特殊普通合伙)

名

席合伙人钢咏华 菒

主任会计师:

经

所:北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504 酬 场 营

持殊普通合伙
式: 驾 肟 组

执业证书编号: 1010141

批准执业文号京财会许可[2011]0073号

《参批准执业日期:2011年09月09日

专用

中华人民共和国财政部制

证书序号: 0000119

明 说

• 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批, 凭证。 $\overline{1}$
• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发。 $\alpha'$
• 丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 租、出借、转让。 $\infty$
• 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 $\overline{4}$

$\mathcal{C}$

₩ Ż,	陈伟
Full H 别
Sex
出生 -鼎 - 6	$1971 - 10 - 01$
Date of birth 工作单位 Working unit	大信会计师事务所(特殊普通 合伙)上海分所
身份证号码	420300197110010397
Identity card No.