Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 29, 2017

浙江栋梁新材股份有限公司拟收购 万邦德医疗科技有限公司股权评估项目

卓信大华评报字(2017)第 8418 号 (共一册)

北京卓信大华资产评估有限公司

二〇一七年十一月二十三日

	□声明
	口资产评估报告摘要
	口资产评估报告正文
$\overline{\phantom{a}}$ .	委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况
$\equiv$ .	评估目的
$\equiv$ .	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法
八、	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
$+$	评估结论
$+-$	特别事项说明
十二、	评估报告使用限制说明
十三、	评估报告日
口附件

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外, 其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认: 委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人 不存在偏见。

$\mathbf{1}$

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

$\overline{2}$

浙江栋梁新材股份有限公司拟收购

万邦德医疗科技有限公司股权评估项目

资产评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受浙江栋梁新材股份有限公司的委托, 对 万邦德医疗科技有限公司于评估基准日 2017年 09月 30日的股东全部权益价值 进行了评估, 现将评估报告中的主要信息及评估结论摘要如下:

经济行为: 浙江栋梁新材股份有限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股 权。

评估目的: 浙江栋梁新材股份有限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股 权,本次评估目的是对万邦德医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市 场价值作出公允反映, 并发表专业意见, 为浙江栋梁新材股份有限公司拟收购股 权的经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围: 评估对象为万邦德医疗科技有限公司股东全部权益: 评估范围为万邦德医疗科技有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负 债。账面资产总计 20,161.72 万元, 其中: 流动资产 1.155.42 万元: 非流动资产 19,006.30 万元: 账面负债总计 832.07 万元, 其中流动负债 832.07 万元, 无非流 动负债;账面净资产 19,329.65 万元。

价值类型: 评估对象在持续经营前提下的市场价值。

评估基准日: 2017年9月30日。

评估方法: 采用资产基础法和市场法。

评估结论: 本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论, 即: 万邦德医 疗科技有限公司的股东全部权益评估前账面价值 19.329.65 万元,评估价值 60,219.28 万元, 评估增值 40,889.63 万元, 增值率 211.54%。

评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。

$\overline{\mathcal{R}}$

评估结论使用有效期:本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年 有效,超过一年,需重新进行资产评估。

对评估结论产生影响的特别事项内容:评估报告的使用者应注意本报告正文 中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读评估报告正文。

$\overline{4}$

浙江栋梁新材股份有限公司拟收购

万邦德医疗科技有限公司股权评估项目

资产评估报告

卓信大华评报字 (2017) 第 8418 号

浙江栋梁新材股份有限公司:

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有关法律、法 规和资产评估准则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对浙江栋 梁新材股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及万邦德医疗科技有限公司股 东全部权益在 2017年9月30日所表现的市场价值进行了评估, 现将评估情况报。 告如下:

一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况

本次评估的委托人为浙江栋梁新材股份有限公司,被评估单位为万邦德医疗 科技有限公司, 其他评估报告使用人为相关监管机构。

(一) 委托人

企业名称: 浙江栋梁新材股份有限公司(简称"浙江栋梁")

住所: 浙江省湖州市八里店镇

类型: 股份有限公司(上市)

法定代表人: 赵守明

注册资本: 23800.00 万人民币

成立日期: 1999年03月31日

经营期限: 1999年03月31日至长期

$\overline{5}$

统一社会信用代码: 913300001469343082

经营范围: 铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、 销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售,经营讲出 口业务(详见省外经贸厅批文)。

(二) 被评估单位

企业名称: 万邦德医疗科技有限公司(简称"万邦德医疗")

法定住所: 温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内)

法定代表人: 赵守明

注册资本: 20000.00 万元

企业性质: 有限责任公司

成立日期: 2016年01月12日

统一信用代码: 91331081MA28G6AL79

经营范围: 医疗器械研发、制造; 医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务; 医疗用品及器材批发; 货物进出口、技术进出口。

1、企业简介

(1) 企业成立情况

2016年1月, 万邦德集团有限公司(以下简称"万邦德集团")、宁波建工股 份有限公司(以下简称"宁波建工")和株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"旗 滨集团")共同签署了《万邦德医疗科技有限公司章程》,同意成立万邦德医疗 科技有限公司(以下简称"万邦德医疗"),住所地址为温岭市城东街道百丈路西 侧(温岭市惠创轴承有限公司内), 法定代表人赵守明, 统一社会信用代码为 91331081MA28G6AL79, 注册资本人民币5,000万元, 企业类型为有限责任公司。 万邦德医疗成立时的股权情况如下:

股东姓名或名称	认缴金额(万元)	出资方式	认缴比例	实缴金额
万邦德集团	4,000.00	货币	80%	0.00

6

浙江栋梁新材股份有限公司 拟收购万邦德医疗科技有限公司股权项目

股东姓名或名称	认缴金额(万元)	出资方式	认缴比例	实缴金额
宁波建工	500.00	货币	10%	0.00
旗滨集团	500.00	货币	10%	0.00
合计数	5,000.00		100%	0.00

后历经增资和股权转让, 截止评估基准日股权结构如下:

金额单位: 人民币万元

股东姓名或名称	认缴金额	认缴比例	实缴金额	实缴比例	出资方式
万邦德投资	12,000.00	60.00%	12,000.00	60.00%	货币
宁波建工	2,000.00	10.00%	2,000.00	10.00%	货币
旗滨集团	2,000.00	10.00%	2,000.00	10.00%	货币
赵守明	2,280.00	11.40%	2,280.00	11.40%	货币
庄惠	1,520.00	7.60%	1,520.00	7.60%	货币
徐潇	200.00	1.00%	200.00	1.00%	货币
合计数	20,000.00	100.00%	20,000.00	100.00%

注: 万邦德投资有限公司(简称"万邦德投资")

由于成立时间较短, 具体业务尚未展开, 目前主要资产为长期股权投资。

2、长期股权投资概况

长期股权投资共计两家, 分别为浙江康康医疗器械有限公司和安兰医疗(私 人)有限公司,其中持有浙江康康医疗器械有限公司70%股权和持有安兰医疗(私 人)有限公司95%股权,浙江康康医疗为医疗器械生产企业,正常经营;安兰医 疗(私人)有限公司位于南非,无具体经营,其长期股权投资共计四家均正常经 营,具体结构如下:

序号	级别	名称	二级公司名称	三级公司名称	持股比例	注册地
	一级公司	万邦德医疗科 技有限公司				中国
$\overline{2}$	二级公司		浙江康康医疗 器械有限公司		70%	中国
3	二级公司		安兰医疗(私 人) 有限公司		95%	南非
	三级公司			Tecmed Africa (Pty) Ltd	77.90%	南非
	三级公司			Tecmed Properties (Pty) Ltd	100.00%	南非

$\overline{7}$

浙江栋梁新材股份有限公司 拟收购万邦德医疗科技有限公司股权项目

序号	级别	名称	二级公司名称	三级公司名称	持股比例	注册地
	三级公司			Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd	80.00%	南非
	三级公司			Erf 218 Pretoria West (Pty) Ltd	100.00%	南非

其中南非四家三级公司具体如下:

序号	英文名称	中文名称	注册地	持股比例	状态
	Tecmed Africa (Pty) Ltd	特迈克非洲(私人) 有限公司	南非	77.90%	经营
2	Tecmed Properties (Pty) Ltd	特迈克地产(私人) 有限公司	南非	100.00%	经营
3	Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd	爱力特手术用具 (私人) 有限公司	南非	80.00%	经营
$\overline{4}$	Erf 218 Pretoria West (Pty) Ltd	爱力特地产(私人) 有限公司	南非	100.00%	经营

(1) 浙江康康医疗器械有限公司

浙江康康医疗器械有限公司位于浙江玉环, 浙江康康创建于 1989年, 是国 内一次性使用无菌医疗器械开办最早的生产企业之一。该公司集研发、生产、销 售、服务于一体。专业生产一次性使用无菌医用耗材及其自动化生产设备。现有 注册产品 21 个近 200 多种规格的医疗器械产品。主要耗材产品有: 一次性使用 输液(血)器、精密过滤输液器、TPE 输液器(不含 DEHP 增塑剂)、输液连 接管(含精密型)、无菌注射器(针)、自毁式注射器、针头自动回缩式安全注 射器、微残留注射器、静脉输液针、采血器(针)、配药用注射器(针)、阴道 扩张器、引流袋、灌肠器等。

(2) 安兰医疗(私人) 有限公司

名称: 安兰医疗(私人)有限公司

英文名称: Anglorand Medical (Pty) Ltd

注册编码: 2015/228897/07

企业类型: 私营企业

企业状态:营业中

税号: 9427039186

主要业务: 进行医药公司的投资经营:

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万邦德医疗公司收购了南非的安兰医疗(私人)有限公司,并以安兰医疗为 主体收购了南非当地四家子公司: 目前安兰医疗尚无具体业务, 主要资产为长期 股权投资。安兰医疗(私人)有限公司主要资产为 4 家长期股权投资-爱力特手 术用具(私人)有限公司、爱力特地产(私人)有限公司、特迈克非洲(私人) 有限公司、特迈克地产(私人)有限公司。其中四家子公司情况分别如下:

A、特迈克非洲(私人)有限公司

名 称: 特迈克非洲 (私人) 有限公司

英文名称: Tecmed Africa (Pty) Ltd

住 所: TECMED CENTRE GEORGE ROAD ERRAND GARDENS MIDRAND

企业类型: 有限责任公司 (Private Company)

成立日期: 1998年10月29日

注册号码: 1998 / 021499 / 07

税务编码: 9518375846

经营范围: 特迈克公司是集医院设计、施工与设备采购、维保于一体的医院 "交钥匙"的承包商。代理设备涉及德国西门子、日本东芝、美国瓦里安等国际医 疗设备巨头 36 个系列医疗仪器设备,并具备所代理产品的维修保养能力以及相 关医疗设备的再制造能力。

特迈克非洲(私人)有限公司成立于 1992 年,较早从事非洲医疗器械。创 始人原为德国西门子在非洲大陆的医疗设备销售负责人,创立后一直代理德国西 门子、日本东芝、美国瓦里安等国际医疗设备巨头 36 个系列医疗仪器设备。公 司拥有一支庞大的研发工程师队伍,形成了强大的针对所代理产品的维修保养能 力以及相关医疗设备的再制造能力。

该公司也逐渐开发了具有自有知识产权的数字化综合手术室系统、医院固废 无害化处理设备等生产技术,目前已开始试生产。并成为非洲大陆领先的集医院 设计、施工与设备采购、维保于一体的医院"交钥匙"工程的承包商。

$\overline{q}$

B、特迈克地产(私人)有限公司

名 称: 特迈克地产(私人)有限公司

英文名称: Tecmed Properties (Pty) Ltd

所: TECMED CENTRE GEORGE ROAD ERRAND GARDENS 住 MIDRAND

企业类型: 有限责任公司 (Private Company)

成立日期: 1994年2月16日

注册号码: 1994 / 000954 / 07

税务编码: 9576802848

经营范围:房地产租赁。

特迈克地产(私人)有限公司成立于1994年,目前主要业务以所拥有的房 屋土地租赁给关联企业特迈克非洲(私人)有限公司使用。

C、爱力特手术用具(私人)有限公司

名 称: 爱力特手术用具(私人)有限公司

英文名称: Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd

住 所: ROUTE 21 CORPORATE PARK94 REGENCY DRIVECNR REGENCY AND SOVEREIGN DRIVES IRENE 0062

企业类型: 有限责任公司 (Private Company)

成立日期: 1999年6月9日

注册号码: 1999 / 019423 / 07

税务编码: 9011153641

经营范围: 主要从事骨科植入物与手术器械研发, 脊柱、关节、创伤、神经 外科、运动创伤各类植入物。

行业类型、主要资质证件: 爱力特手术用具(私人)有限公司曾是全球骨科 植入物巨头——强生医疗的子公司,现有6类产品通过美国 FDA 认证、18类产 品取得欧盟 CE 证书,多款脊柱产品为全球另一骨科植入物巨头——美敦力 OEM 加工。现今仅脊柱系列与部分人工关节产品投入规模化生产。

D、爱力特地产(私人)有限公司

名 称: 爱力特地产(私人)有限公司

英文名称: Erf 218 Pretoria West (Pty) Ltd

住 所: ROUTE 21 CORPORATE PARK94 REGENCY DRIVECNR REGENCY AND SOVEREIGN DRIVES IRENE 0062

企业类型: 有限责任公司 (Private Company)

成立日期: 2013年2月05日

注册号码: 2013/017894/07

税务编码: 9260555645

经营范围: 房地产租赁。

爱力特地产(私人)有限公司成立于2013年,目前主要业务以所拥有的房 屋土地对外租赁为主,租赁方为关联公司。

3、该公司近一年一期的资产、财务、经营状况

根据企业提供的近期财务审计报告, 近一年一期财务状况如下表所示:

万邦德医疗母公司资产负债表、经营状况表

金额单位·人民币元

项目	2016年12月31日	2017年9月30日
资产总计	130,881,197.10	201, 617, 225. 25
负债总计	86,648,992.93	8,320,658.89
净资产	44,232,204.17	193,296,566.36
项目	2016年度	2017年1-9月
营业收入	۰
利润总额	$-7,690,394.44$	$-1,247,517.08$
净利润	$-5,767,795.83$	$-935,637.81$

万邦德医疗合并口径资产负债表、经营状况表

金额单位:人民币元

项目	2016年12月31日	2017年9月30日
资产总计	331,618,614.30	539,667,667.69

$\overline{11}$

负债总计	243,299,370.83	249, 327, 274.00
净资产	88, 319, 243. 47	290,340,393.69
归属于母公司所有者权益	69,143,057.90	232,186,715.46
项目	2016年度	2017年1-9月
营业收入	164,011,965.13	294,258,172.30
利润总额	5,482,394.06	32,373,406.11
净利润	4,013,442.38	25,916,208.87
其中: 归属于母公司所有者的 净利润	878,807.80	18,260,000.37
	コーキサム专门 ここきこく きんこう スプルサキの イオンソコーセー

力邦德医疗合并口径模拟利润表

金额单位:人民币元

项目	2016年度	2017年1-9月
营业收入	367,845,425.57	342,613,575.80
利润总额	19,688,406.70	39,995,905.40
净利润	13, 115, 266. 13	32, 171, 108.62
其中: 归属于母公司所有者的 净利润	7,904,779.99	23, 331, 316. 37
$\sim$	$1 - \Delta E + \Delta E = 1 + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E + \Delta E$

注: 上述数据摘自大信会计师事务所出具的审计报告。

(三)委托人和被评估单位之间的关系

委托人-浙江栋梁新材股份有限公司拟收购被评估单位-万邦德医疗科技有 限公司的股权,委托人与被评估单位是收购方与被收购方的关系,属于关联交易。

赵守明、庄惠夫妇为浙江栋梁新材股份有限公司实际控制人, 万邦德投资系 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业,万邦德投资构成关联人。

(四)委托人以外的其他评估报告使用人

本评估报告仅供委托人-浙江栋梁新材股份有限公司及相关监管机构为本报 告载明的评估目的使用, 国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用人应恰当 使用本评估报告,因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构 承相。

二、评估目的

根据《浙江栋梁新材股份有限公司拟收购事宜意向》, 浙江栋梁新材股份有 限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股权。

本次评估目的是对万邦德医疗科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年9月30日的市场价值作出公允反映,为浙江栋梁新材股份有限公司拟进 行股权收购的经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及万邦德医疗科 技有限公司股东全部权益。

(二) 评估范围

本次评估范围为万邦德医疗科技有限公司申报的经审计的全部资产和相关 负债。评估基准日资产、负债情况如下表:

万邦德医疗单体口径资产负债表

人好的户 工口子一

			金欲毕位: 人氏巾兀
科目名称	帐面价值	科目名称	帐面价值
流动资产合计	11,554,183.65	流动负债合计	8,320,658.89
货币资金	4,297,747.95	短期借款
应收票据		应付票据
应收帐款		应付账款	22,621.00
预付帐款	6,909,991.70	预收款项
其他应收款	346,444.00	应付职工薪酬	$-6,836.22$
应收利息		应交税费	$-77,147.89$
存货		应付利息
其他流动资产		其他应付款	8,382,022.00
非流动资产合计	190,063,041.60	非流动负债合计
长期股权投资	186,267,479.00	长期借款
固定资产	148,005.10	专项应付款

科目名称	帐面价值	科目名称	帐面价值
在建工程	1,413,079.62	递延所得税负债
无形资产		其他非流动负债
递延所得税资产	2,234,477.88	负债合计	8,320,658.89
其他非流动资产		所有者权益合计	193,296,566.36
资产总计	201, 617, 225. 25	负债及所有者权益合计	201, 617, 225. 25

万邦德医疗合并口径资产负债表

金额单位: 人民币元

科目名称	帐面价值	科目名称	帐面价值
流动资产合计	283,034,669.88	流动负债合计	226,925,399.43
货币资金	29,372,507.01	短期借款	93,562,228.54
应收票据	224,908.00	应付票据	13,100,000.00
应收帐款	125,553,518.75	应付账款	72,850,578.52
预付帐款	21,598,450.10	预收款项	9,100,230.61
其他应收款	1,233,305.52	应付职工薪酬	3,060,506.05
应收利息		应交税费	6,505,102.70
存货	105,051,980.50	应付利息
其他流动资产		其他应付款	28,746,753.01
非流动资产合计	256,632,997.81	非流动负债合计	22,401,874.57
可供出售金融资产	500,000.00	长期借款
长期股权投资		应付债券
固定资产	122,096,220.78	专项应付款
在建工程	3,413,047.78	递延所得税负债	22,401,874.57
无形资产	81,954,370.24	其他非流动负债
商誉	43,462,993.89	负债合计	249,327,274.00
递延所得税资产	5,206,365.12	归属于母公司所有者权 益合计	232, 186, 715.46
其他非流动资产		所有者权益合计	290,340,393.69
资产总计	539,667,667.69	负债及所有者权益合计	539,667,667.69

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施收购股权之经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致,与同期专项审计范围一致。

万邦德医疗科技有限公司在本次评估基准日及前一年的财务报表业经大信 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了(大信审字[2017]第17-00052号) 无保留意见审计报告。

申报的表外资产情况:本次评估被评估单位未申报表外资产、负债,资产评 估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。

引用其他机构出具报告情况: 纳入评估范围的资产及负债不涉及引用其他机

$\overline{14}$

构出具的报告。

四、价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的,评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为2017年9月30日。

为了保证评估结果的时效性,并与评估目的的实现日尽可能接近,我们根据 本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商,由委托人确定评估基准日为 2017年9月30日。

本次评估基准日为一个季度的截止日,有关资料、财务数据较全面,具有较 好的可比性,有利于经济行为的实现。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等 均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据, 以及在评估中参考的文件资料、依据主要有:

(一) 经济行为依据

1、《浙江栋梁新材股份有限公司拟收购事宜意向》:

$\overline{15}$

2、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

(二) 主要法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第二十一次会议通过):

2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过修正);

3、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议通过);

4、《中华人民共和国专利法》 (2008年12月27日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过)

5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民 代表大会第五次会议通过):

6、《中华人民共和国商标法》 (2013年8月30日十二届全国人大常委会 第 4 次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第 3 次修正):

7、南非共和国《公司法》:

8、南非共和国《税法》:

9、南非共和国《土地回归权利法》:

10、 南非共和国《扩大土地所有权和使用权的安全法》:

11、 南非共和国《1996年土地改革法》:

12、 南非共和国 1993 年第 194 号《商标法》:

13、 南非共和国 1978 年第 57 号《专利法》:

14、其他相关的法律法规。

(三) 准则依据

1、财资【2017】43号《资产评估准则一基本准则》:

16

2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则一基本准则》:

3、中评协【2017】32号《资产评估执业准则一资产评估评估报告》:

4、中评协【2017】31号《资产评估执业准则一资产评估评估程序》:

5、中评协【2017】34 号《资产评估执业准则-资产评估工作底稿》:

6、中评协【2017】33号《资产评估执业准则一资产评估委托合同》;

7、中评协【2017】39号《资产评估准则一机器设备》:

8、中评协【2017】38号《资产评估执业准则一不动产》:

9、中评协【2017】49号《专利资产评估指导意见》

10、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》;

11、中评协【2017】37号《资产评估准则一无形资产》:

12、中评协【2017】50号《著作权资产评估指导意见》;

13、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》;

14、中评协【2017】36号《资产评估执业准则一企业价值》:

15、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》:

16、中评协【2017】51号《商标资产评估指导意见》:

17、财政部【2006】第33号《企业会计准则一基本准则》;

$18 -$ 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014):

19、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。

(四) 权属依据

1、设备购置发票:

2、《商标注册证》:

3、《专利权登记证书》;

4、《实用新型登记证书》:

5、车辆行驶证:

6、房地产权证:

17

7、其他权属证明文件。

(五) 取价依据

1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等:

2、万邦德及子公司提供的企业未来发展规划及盈利预测;

3、评估基准日中国人民银行贷款利率和外汇牌价:

4、wind 资讯资料:

5、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》:

6、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》:

7、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》;

8、商务部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》;

9、国务院【2000】第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

10、2017年《机电产品报价手册》:

11、万车网 www.wbcars.com:

12、企业提供的项目市场调查说明:

13、企业提供的项目投资概算资料;

14、企业提供的目前及未来预计市场销售价格表:

15、部分产品销售合同:

16、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告:

17、企业与相关单位签订的采购及销售合同;

18、企业提供的职工工资福利政策:

19、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料:

20、基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标:

21、巨潮资讯网提供的 A 股资本市场信息披露资料;

22、彭博资讯;

(六) 其他参考依据

1、被评估单位提供的资产评估明细表:

2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料:

3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》;

4、大信审字[2017]第17-00052号《审计报告》;

5、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的万邦德医疗科技有限公司盈 利预测审核报告《大信专审字[2017]第 17-00005 号》

6、其它与评估有关的资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的适用性分析

资产评估专业人员执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种 基本方法的适用性, 选择评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现 模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、 发展趋势等, 恰当选择现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业 经营资料, 万邦德医疗控股子公司浙江康康医疗目前已步入相对稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其所承担的风险也可以

19

用货币衡量,符合采用收益法的前提条件;三级子公司特迈克、爱力特、特迈克 地产、爱力特地产4家境外子公司的业务性质为医疗器械的代理商、骨植入物研 发和制造、地产租赁业务,均已正常生产经营 年,同时考虑本次评估获取的 评估资料较充分,其未来收益可以用货币衡量,其所承担的风险也可以用货币衡 量,符合采用收益法的前提条件,故四家三级子公司适宜采用收益法评估;由于 万邦德医疗尚未开展具体经营业务,未来收入存在不确定性,境外子公司安兰医 疗的业务性质为管理公司, 其未来收益不确定, 故均不适用采用收益法评估。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值 比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计 算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场拥有与被评估企业比较类似或相近的可比上市企业, 故本项目适宜采用上市公司比较法评估。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新 重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估 的资产或者负债, 因此本项目均适宜采用资产基础法评估。

(二) 市场法评估模型

1、上市公司比较法

本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据 进行分析, 选择具有可比性的价值比率计算值, 与被评估单位分析、比较、修正

$\overline{20}$

的基础上,借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、 计算、应用价值比率时应当考虑: (1) 选择的可比上市公司、价值比率有利于 合理确定评估对象的价值; (2) 计算价值比率的数据口径及计算方式一致; (3) 应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法 应具备的前提条件: (1) 有一个充分发展、活跃的资本市场; (2) 在上述资本 市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业: (3) 能够收集并获 得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料; (4)可以确信依据的信息 资料具有代表性和合理性, 且在评估基准日是有效的。

采用上市公司比较法进行企业价值评估,一般根据评估对象的情况选取若干 可比公司, 收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现 金净流量等, 在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后, 调整确定 评估对象的各参数指标,据此计算评估对象股权价值。

上市公司比较法计算模型:

股东全部权益价值 =企业价值-付息债务-少数股东权益

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投

其中:

咨

营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率 修正后价值比率=可比案例价值比率×修正系数

(三)上市公司比较法评定过程

1、价值比率的确定

常见的价值比率有: 权益价值比率和企业整体价值比率两大类, 每一类有分 别对应盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

由于医疗机器行业属于高科技类公司,在综合考虑了医疗行业长期盈利能力

$\overline{21}$

以及成长性的基础上,选择市盈价值比率进行评估,同时考虑可以消除资本密集 度和折旧方法不同对价值倍数的影响,故采用企业整体价值比例 EV/EBITDA, 即按照企业价值(EV) 倍数对其进行估值。

EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润

企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似,但侧重于衡量企业价值。

2、价值比率修正因素的确定

我们知道采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下, 可以使 用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估, 公式为:

$V = FCF_{t=1}/(WACC - g)$

$(1)$

$(2)$

$(3)$

$(4)$

其中: V: 企业整体价值

FCF_t=1: 下一年预期现金流

WACC: 加权平均资本成本

g: 企业现金流增长率:

$FCF = NOPLAT \times (1-IR)$

其中: NOPLAT:扣除所得税后净营业利润

IR: 投资率

根据投资率 IR、公司预期 NOPLAT 增长率 g 和投资回报率 ROIC 之间的关 系:

$g = ROIC \times IR$

$$
IR = g/ ROIC
$$

将公式(3)代入自由现金流定义公式(2),得到:

$FCF = NOPLAT \times (1-g/ROIC)$

将公式(4)代入价值定义公式(1),得到关键价值因素公式:

$V = (NOPLAT_{t=1} \times (1 - g/ROIC)) / (WACC - g)$ (5)

为了建立一个税前的企业价值倍数,把 NOPLAT 分解成 EBITA 和公司的现 金税率 (T) 则:

$V = (EBITA \times (1-T) \times (1-g/ROIC)) / (WACC - g)$ $(6)$

两边同时除以 EBITA:

$V/EBITA = ((1-T)×(1-g/ROIC)) / (WACC-g)$ (7)

所得到的等式就是通常使用的-企业价值与 EBITA 之比的代数表达式,这个 公式与市盈率相似,但侧重于衡量企业价值。此处 EBITA 可以用 EBITDA 代替, 根据公式可见:

驱动企业价值倍数的因素有四个:公司的盈利增长率、投入资本回报率、税 率和资本成本。因此,本次评估将上述四项指标作为本次评估的修正因素。

3、修正后价值比率确定

修正后价值比率计算公式:

EV倍数 = (EV/EBITDA)'×A×B×C×D×E

其中:

EV倍数—修正后的企业价值倍数

(EV/EBITDA) '-上市公司企业价值倍数

A-交易期日修正系数

B-交易情况修正系数

C-投入资本收益率修正系数

D-盈利增长率修正系数

E-资本成本修正系数

4、溢余资产评估值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

5、非经营性资产(负债)确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。

6、付息负债价值的确定

$23$

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

7、流通性折扣率的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司, 其股份具有很强的流动性, 而评估对 象为非上市公司, 因此需考虑缺乏流动性折扣。

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻 的能力。

市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资,流动性受损程度的量 化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除,以此反映 市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式,本次评估我们结合国内实际情 况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣 率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E), 然后与同期的 上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺 少流通折扣率。

8、股权评估值的确定

股权评估价值=企业价值(未考虑折扣率)×流动性折扣率

+非经营性资产、负债-少数股东权益价值-付息负债价值

(四)资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表 内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额,作为 确定企业整体资产价值的依据,将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况 (分别)选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总,借以确定评估对象价值 的一种评估技术思路。资产基础法基于: (1) 评估对象价值取决于企业整体资 产的市场成本价值; (2) 构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受

$\overline{24}$

其对企业贡献程度的影响。

资产基础法评估值计算公式:

股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值 企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值 企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

(五)资产基础法评定过程

1、流动资产

(1) 货币资金

包括: 现金、银行存款。

评估人员通过对被评估单位评估基准日的现金进行了盘点,并与企业现金日 记账、总账核对,以核实后的账面值确认评估值。

评估人员通过对申报单位评估基准日的银行存款对账单、询证函、余额表核 对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估价值。

(2) 应收款项

应收款项仅为其他应收款。

评估人员核查了会计账簿、凭证等相关资料并发函进行询证,在核实无误的 基础上, 参照企业账龄分析法扣除应收款项的预计坏账损失, 确定评估值。

2、长期股权投资

包括: "万邦德医疗"对浙江康康医疗持股比例 70%的投资、对安兰医疗持 股比例 95%的投资。

根据评估准则要求及子公司自身经营状况,本次评估对其控股子公司的企业 整体资产分析资产基础法、收益法、市场法的适用性,选择恰当的评估方法进行 评估。最后依据"万邦德医疗"对其持股比例,确定长期股权投资的评估值。

3、机器设备

机器设备主要采用成本法。

成本法,是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产业已存 在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种 评估方法总称。

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

办公设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价,以此确定重置成本。 车辆则通过市场询价,加计车辆购置税、其他合理费用,确定重置成本。

B、成新率的确定

a 主要设备成新率的确定

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

b车辆成新率的确定

按照国家有关部委规定的《机动车强制报废标准规定》,本次评估采用已使 用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结 合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅, 制动性能是否可靠, 是否达到尾气排放标准等指标进行调整。

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=年限法成新率×修正系数:

=里程法成新率×修正系数

对目前市场已经不再出售同类型的设备及车辆、电子、其他设备则直接采用 市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。

4、在建工程

对正在建设期的车间装修工程、配电设施工程和设备安装工程等在建工程采 用成本法,根据工程进度的比例,账面值能够反映当前工程进度,因此以确认核 实后的账面价值确定评估值。

5、递延所得税资产

$\overline{26}$

为万邦德医疗科技有限公司可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异,确认在以 后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解,经核实企业该科 目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定,故按核实后的账面值确定评估 值。

6、负债

全部为流动负债。具体包括: 应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应 付款、其他应付款。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值

(六)长期股权投资收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件: (1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, (2) 必须能用货币衡量其未来期望收 益: (3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测,要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性, 折现率的选取较为合理。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的基本计算模型:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

$E = B - D$

企业整体价值: $B = P + I + C$

式中:

B: 评估对象的企业整体价值:

P: 评估对象的经营性资产价值:

I: 评估对象的长期股权投资价值:

C: 评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值: 经营性资产价值的计算模型:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{i+1}}{r(1+r)^n}
$$

式中:

Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量:

r: 折现率:

n: 评估对象的未来经营期;

2、收益法评定过程

(1) 收益年限的确定

收益期,根据被评估单位章程、营业执照等文件规定,确定经营期限为长期; 本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营, 因此确定收益期为无限期。

预测期, 根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等进行合理预测, 假设第6年以后各年与第5年持平。

(2) 未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则,采用企业自由现金流确定评估对象 的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出

-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 了适当的调整,对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进 行了必要的分析。

(3) 折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

$R = Re \times We + Rd \times (1-T) \times Wd$

式中:

Re: 权益资本成本:

Rd: 债务资本成本:

We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例:

Wd: 债务资本价值在投资性资产中所占的比例:

T: 适用所得税税率。

其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下:

$Re = Rf + \beta \times MRP + Rc$

Rf: 无风险收益率

MRP: Rm-Rf: 市场平均风险溢价

Rm: 市场预期收益率

β: 预期市场风险系数

Rc: 企业特定风险调整系数

(4) 非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产; 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。

(5) 长期股权投资评估值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况分别采用资产基础法、收益法计算确定股 东全部权益评估值, 按照投资比例确定长期股权投资评估值。

(6) 付息负债价值的确定

付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估

基准日无付息负债。

(7) 股权评估值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 十长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

(七)评估结论

确定通过上述评估思路,本次对"万邦德医疗科技"采用市场法、资产基础 法评估,最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断,选取相对比较合理、 更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

1、委托人为实现收购股权之目的,在与我公司接洽后,决定委托我公司对 万邦德医疗科技有限公司的股东全部权益进行评估。我公司接受项目委托后, 根 据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型: 对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解,与委托人协商确定评估基准 日, 拟定评估计划, 签订评估业务约定书。

2、按照资产评估执业准则 -- 评估程序的规定, 向被评估单位提供资产评 估所需申报资料, 指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格; 在完成上述前期准备工作后,我公司组织评估人员进入评估现场,开始进行现场 勘查,通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查,了解 资产的经济、技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企 业近期及评估基准日的财务数据资料,核实企业申报的评估资料与企业提供的会 计资料是否相符,验证索取各项资料是否真实、完整,并对资产法律权属状况给 予必要的关注。

3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定,根据资产具体情况分别 采用适用的评估方法,收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据,对以核实

30

后的资产进行评定估算,确定评估值。

4、评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写评估报告, 实施内部三级审核, 提 交评估报告。

九、评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的,如果这些前提、条件不能得到合理满足,本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地位 平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担 当其职务。

5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围、方式与目前方向 保持一致。

6、除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等不发生重大变化。

9、企业的现金流在每个预测期间的中期产生。

10、企业所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会因大环境

$\overline{31}$

的变化而急剧下降, 或因政策干预而大幅萎缩;

11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平, 现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定;

12、假设万邦德医疗科技有限公司及其子公司生产经营中所需的各项已获得 的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可;

13、假设万邦德医疗科技有限公司控股子公司浙江康康医疗器械有限公司在 未来经营期内仍可享受所得税优惠政策。

14、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

十、评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 按照必要的评估 程序, 采用资产基础法和市场法, 对委托人拟收购之目的所涉及的万邦德医疗科 技有限公司的股东全部权益在 2017年9月30日所表现的市场价值进行了评估, 得出如下评估结论:

(一) 资产基础法评估结果

评估前账面资产总计 20,161.72 万元, 评估值 61,051.35 万元, 评估增值 40,889.63 万元, 增值率 202.81%; 账面负债总计 832.07 万元, 评估值 832.07 万 元; 账面净资产 19,329.65 万元, 评估值 60,219.28 万元, 评估增值 40,889.63 万 元, 增值率 211.54%。

资产基础法评估结果表

金额单位: 人民币万元

				2.777
目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	А		$C = B - A$	$D = (B-A) / A$
	1,155.42	1,155.42
	19,006.30	59,895.93	40,889.62	215.14
	18,626.75	59,512.87	40,886.12	219.50

$\overline{32}$

固定资产	14.80	18.30	3.50	23.64
在建工程	141.31	141.31
递延所得税资产	223.45	223.45
资产总计	20,161.72	61,051.35	40,889.63	202.81
流动负债	832.07	832.07
非流动负债
负债总计	832.07	832.07
净资产	19,329.65	60,219.28	40,889.63	211.54

评估结果详细情况见评估明细表。

(二) 市场法评估结果

通过市场法计算过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 万邦德医疗科 技有限公司的股东全部权益评估前账面价值 19,329.65 万元, 评估价值 67,541.42 万元, 评估增值 48,211.77 万元, 增值率 249.42%。

万邦德医疗科技有限公司合并口径归属母公司所有者权益评估前账面价值 23.218.67 万元, 评估价值 67.541.42 万元, 评估增值 44,322.75 万元, 增值率 190.89%。

(三) 评估结果的分析选取

万邦德的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础 法评估结果 60,219.28 万元, 采用市场法评估结果 67,541.42 万元, 两种评估结果 差异 7,322.14 万元。差异率 12.16%。

1、市场法是从资产替换的角度, 即效用相同的资产经过市场的竞争, 其价 格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值, 资产基础法评估结果 主要以资产负债表作为建造成本口径,确定企业在评估基准日实际拥有的各要素 资产、负债的现行更新重置成本价值,评估思路是以重新再建现有状况企业所需 要的市场价值投资额估算评估对象价值。

2、由于本次评估对象的特殊性,企业价值具体体现在其长期投资,本次评 估对其长期投资采用了收益法评估,收益法是在对企业未来收益预测的基础上计

算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、 人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影 响,根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的 反映目前企业的股东全部权益价值。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的 基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观 念, 从理论上讲, 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 因此本次评估是建立在收益法基础上的资产基础法,本身能够更好的体现出企业 的市场价值。

综上所述,考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑 资产基础法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此,本 次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

万邦德医疗科技有限公司股东全部权益价值为 60.219.28 万元。

十一、特别事项说明

1、子公司浙江康康医疗、特迈克地产、爱力特、特迈克纳入本次评估范围 内的房地产和设备存在抵押情况,具体如下:

(1) 浙江康康医疗器械有限公司与中国农业银行股份有限公司玉环县支行 签订借款合同, 浙江康康医疗器械有限公司以所拥有的房地产作为抵押, 抵押中 国农业银行股份有限公司玉环县支行。

(2) TecmedAfrica(Pty)Ltd 特迈克公司与中国银行股份有限公司约翰内斯堡 支行签订了借款合同,该借款以特迈克地产公司的地产为抵押。

(3) TecmedAfrica(Pty)Ltd 特迈克公司与 Wesbank 签订了抵押借款合同,

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以 ToyataQuantum2.5D-4d10Seat 丰田汽车作为抵押。

(4) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 ABSABank 签订借款合同, 爱 力特将路虎汽车向银行抵押。

(5) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 StandardBank 签订借款合同, 爱力特将 CleanAir (无尘室设备) 向银行抵押。

(6) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 WesBank 签订借款合同, 爱力 特将 HAASHRT 设备向银行抵押。

(7) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 WesBank 签订借款合同, 爱力 特将 HaasMini 设备向银行抵押。

(8) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 WesBank 签订借款合同, 爱力 特将 HaasMini 设备向银行抵押。

(9) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 WesBank 签订借款合同, 爱力 特将 VictorModel 模型向银行抵押。

(10) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 ABSABank 签订借款合同, 爱力特将 VictorModel 模型向银行抵押。

(11) EliteSurgicalSupplies(PTY)Ltd 爱力特与 Nedbank 签订借款合同, 爱力 特将 HyandaiSamtaFE(车辆)向银行抵押。

2、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定 的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影 响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结 果一般会失效。

3、本次评估对象为企业股东全部权益价值,股东部分权益价值并不必然等 于股东全部权益价值和股权比例的乘积,本次评估未考虑可能存在的控制权溢价 或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。

4、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易

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方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响;若前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时,评估结论一般会失 效,报告使用人不能使用本评估报告,否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

5、在本次资产勘查核实过程中,子公司浙江康康医疗器械有限公司纳入本 次评估范围内的房屋建筑物中有 2 项未办理房屋产权证, 分别为配电房和值班 室,评估人员根据企业提供的实地测量数据确认该房屋建筑面积为152 m2, 浙江 康康医疗器械有限公司出具《关于未办理房屋产权证的情况说明》承诺该部分房 屋的产权均为本公司所有,不存在产权纠纷。

6、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明 而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相 关责任。

7、本评估结论已考虑评估增减值所引起的税收责任,但最终应承担的税负 应以当地税务机关核定的税负金额为准。

8、在评估基准日至本评估报告日之间, 委托人及被评估单位未申报产生重 大影响的期后事项, 资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

9、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化,应对资产 数额进行相应调整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估结论产生明显影响 时,应重新评估。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响, 提请评 估报告使用人关注其对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。

2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用,国家法律、法规另有 规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和

资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估 师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在 取得批复后方可正式使用。

5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定,未征得资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

6、评估报告使用有效期为一年,即自本报告载明的评估基准日2017年9月30 日起至2018年9月29日止,超过本评估报告使用有效期不得使用评估报告。

7、评估报告解释权归本项目评估机构所有,国家法律、法规另有规定的除 外。

十三、评估报告日

二〇一七年十一月二十三日。

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