Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

宁波建工股份有限公司 减值测试审核报告

大信专审字[2015]第 4-00042号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦15层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road Haidian Dis Beijing.China.100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传意 Fax: +86 (10) 82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

减值测试审核报告

大信专审字[2015]第4-00042号

宁波建工股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的宁波建工股份有限公司(以下简称宁波建工)管理层编制的《宁 波市政工程建设集团股份有限公司 2014年12月31日 99.96%股东权益价值减值测试报告》 (以下简称减值测试报告) 进行了专项审核。。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供宁波建工2014年年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)、以及 宁波建工与宁波市政工程建设集团股份有限公司原股东同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、 景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产补充协议》和《补偿协议》之约定的有关规定,编制《宁波市政工 程建设集团股份有限公司 2014年12月31日 99.96%股东权益价值减值测试报告》, 保证其 内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宁波建工管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对减值测试报告发表审核意见

四、工作概况

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则, 计

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大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing China 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于 我们的职业判断。我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

五、审核意见

我们认为,宁波建工已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和宁波建工与宁 波市政工程建设集团股份有限公司原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测 试报告, 在所有重大方面公允的反映了宁波市政工程建设集团股份有限公司 2014年 12 月 31日 99.96%股东权益价值减值测试结论。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一五年四月十八日

宁波市政工程建设集团股份有限公司2014年12月31日99.96% 股东权益价值减值测试报告

一、重大资产重组的基本情况

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司于2012年3月7日与同创投资、中亘基、 中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。根据该协议约定,公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾定向发行股份61,940,000股,同时支付现金8,076.432万元,购买其持有 的宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%股权,该交易已经中国证监会《关于核准宁波 建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2012]1457号)核准。截至2012年12月21日,标的资产股权过户 己办妥工商变更登记手续。

二、业绩承诺事项

2012年5月30日, 宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、 景杰、景崎、景腾签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。卓信大华为标的资产出 具了《资产评估报告》,该报告书以2011年12月31日为基准日,采取资产基础法和收益法两 种评估方法对本次交易标的资产进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为市政 集团全部股东权益(净资产)在评估基准日的评估值为49,749.84万元,据此,市政集团99.96% 股份的评估值为49,729.94万元, 在此基础上, 各方协商一致, 确定标的资产的交易价格为 49,700.112万元。宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾支付现金的价格为8,076.432万元,发行股份的数量为61,940,000股。

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺,标的 资产2012年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,436.00万元,2013年度扣除非经常性损益 的净利润不低于4,437.00万元,2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,905.00万元。 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数,则同创投资等十家有限公司按本 协议签署时其对市政集团的持股比例就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿,补偿方 式为: 优先以认购的股份进行补偿, 不足时, 再进行现金补充。在上述补偿期间, 补偿义务 人将于上市公司年度审计报告出具后一个月内,就其实际净利润与利润预测数的差额部分计 $-1-$

算出每年应予补偿的股份,该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。 如上市公司股东大会不同意注销,补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施 公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东,其他股东按其持有的股 份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计净利润预测数一截 至当期期末累计净利润实现数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格 ÷本次发行价格一已补偿股份数 在各年计算的补偿股份数量小于0时, 按0取值, 即已经补 偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的,补偿股份数相应调整为: 按上述公式计算的补偿股份数量× (1+转赠或送股的比例)。

补偿期限届满时,上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试,并出具专项审核意见。补偿期限届满时,如标的资产期末减值额>补偿期限内已 补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额,补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为:

(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额)÷本次 发行价格。股份不足补偿的部分, 由补偿义务人以现金补偿。 前述减值额为标的资产作价 减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。另需补偿的股份的回购或无偿赠予事宜按照股份补偿的程序性规定履行股东大 会审议等程序。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

2、本公司与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景 腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

四、减值测试过程

1、本公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称卓信大华)对2014年12月 31日标的资产全部股东权益价值进行估值,并由其于2015年4月1日出具了卓信大华咨报字 (2015) 第1005号《咨询报告》, 咨询报告所载2014年12月31日标的资产全部股东权益价值 评估结果为70,799.35万元。

2、本公司委托卓信大华为标的资产出具了卓信大华评报字(2012)第019号《资产评估报

告》,该报告书以2011年12月31日为基准日,采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次 交易标的资产进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,即认为市政集团全部股东权益 (净资产) 在评估基准日的评估值为49,749.84万元, 作为本次交易的定价参考。

3、本次减值测试过程中,本公司已向卓信大华履行了以下工作:

(1) 已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息。

(2) 谨慎要求卓信大华, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和卓信 大华评报字(2012)第019号《宁波建工股份有限公司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限 公司股权评估项目资产评估报告书》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据 等不存在重大不一致。

(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分 披露。

4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作, 我们得到以下结论:

2014年12月31日,标的资产99.96%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资对资产评 估值的影响数后为51,771.03万元,本次交易的价格为49,700.112万元,没有发生减值。

编号:No.1 00235198

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证书序号: NO.006716	$\Xi$ 沄	5、我们也不会在我们的人的事情。 化二氯化物 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证 $\sim$	田 涂改. (会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 出借、转让。 租. m'	应当向财政部门交回《会计 师事务所执业证书》 会计师事务所终止 ₩,	í 正 比蒜市财政 发证机义;	고 $\vec{z}_i$	中华人民共和国财政部制
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期货相关业务 证书序号: 000162 批准 期货相关业务许可证 中国证券监督管理委员会审查, 执行证券、 会计师事务所 发证时 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人:吴卫星 证书号: 52 证券 经财政部、

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号: No: of Certificate	420003204861
批准注册协会; Authorized Institute of CPA		上海市注册会计师协会
发证日期 Date of Issuance	2008	06. Тm	$e^{23}$ ld

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本证书经检合格,继续有效一年。
This certificate is valid for another year after Annual Renewal Registration this renewal. 斗 WE ANNIVE OF CERTIFIED PUBLIC STATES 逐 零零 "登记 RUBSHEP 55 犇 فيدع S 中国中部联合部分 Annual Renewal Registration $+\pi$ this renewal. This certificate is valid for another year after 浽 浡 姓 $\dot{\rm z}$ 刘海 Pull name 婦 狂
Sex $\tilde{z}i$ 學 劈 出生日期
Date of birth $\tilde{\mathcal{C}}^{\mathcal{L}}{\mathbf{a}}$ 1934-07-18 $\approx +1$ 经综有效一 エ 作 羊 住 大信会计师事务所(特殊普通合
Working snit | |
ち ハ :s ユ :s | ボ : | || || || || || || || || || || || || 身份证号码 产品 370784198407182033 Identity card No. $+\frac{1}{2}$ $\geq n$ 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经验验合格,阻线有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. $\mathcal{W}^0_{\mathcal{O}}\gamma_k$ 110101410029 $\begin{array}{l} \mbox{if} \quad \frac{1}{2} \quad \mbox{if} \quad \frac{1}{2} \; ; \ \mbox{So, of Centificate} \end{array}$ お # 注 # b 企; 上海市注册会计样协会 $\begin{array}{ccccc}\hat{\pi} & & 05 & \beta_1 \ \hat{\gamma} & & \hat{\beta}1\end{array}$ $28{\rm H}$ $^{16}$ 2013 友証日期:
Date of Issuance 年少 $\frac{\hbar}{\hbar\pi}$ $\frac{12}{\hbar}$ 台用