Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

宁波建工股份有限公司

审核报告

大信专审字[2015]第 4-00045 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: 传直 Fax. 网址 Internet:

+86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2015]第 4-00045 号

宁波建工股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对宁波建工股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于宁 波市政工程建设集团股份有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监 会令109号)的规定, 真实、准确地编制并披露《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司2014 年度业绩承诺完成情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管 理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于宁波市政工程建设集 团股份有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核 工作。该准则要求我们计划和实施审核工作, 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理 保证。在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我 们认为必要的审核程序。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司管理层编制的《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司 2014 年度业 绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了宁波市政工程建设集团股份有限

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大信会计师事务所 学院国际大厦15层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: +86 (10) 82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

公司 2014年度业绩承诺的完成情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与 执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一五年四月十八日

宁波建工股份有限公司

关于宁波市政工程建设集团股份有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、资产重组基本情况

1、宁波市政工程建设集团股份有限公司的基本情况

宁波市政工程建设集团股份有限公司(以下简称"宁波市政")系2001年4月28日经宁 波市工商行政管理局批准由宁波市市政工程总公司整体变更设立的股份有限公司。本次资产 重组交易前公司注册资本为 11,000 万元; 本次资产重组交易后, 宁波建工股份有限公司对其 增加注册资本 9,000 万元, 公司注册资本变更为 20,000 万元。2013 年宁波市政再次增资 10,000.00 万元, 其注册资本变更为 30,000.00 万元。公司法定代表人: 王善波; 公司地址: 宁 波市海曙区新典路 21号; 公司类型: 股份有限公司; 公司法人营业执照号: 330200000013659; 经营范围: 一般经营项目: 实业投资; 城市建设工程施工及其他建筑工程施工, 园林工程、 公路工程、环保工程施工; 压力管道安装; 沥青制品、水泥预制件加工; 建设工程监理。

2、宁波建工股份有限公司的基本情况:

宁波建工股份有限公司(以下简称"本公司"或"宁波建工")系 2008年12月19日经宁 波市工商行政管理局批准由宁波建工集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时 注册资本为 30,066.00 万元, 2011 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176 号 文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,同年8月,公司向社 会公开发行人民币普通股 10,000 万股(每股面值1元), 增加注册资本人民币 10,000 万元, 变更 后的注册资本为人民币 40,066.00 万元。2012年12月, 根据公司 2012年第一次临时股东大会决 议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司 重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核 准, 公司向宁波同创投资有限公司等10家公司定向增发人民币普通股(A股)6,194 万股及支 付现金购买资产,大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 对公司本次发行股份购买资产进行了验 资,并于2012年12月7日出具了大信验字【2012】第04-00001号《宁波建工股份有限公司验 资报告》。经本次资产重组交易后, 公司股本总额变更为46,260.00 万元。

2013年5月,根据本公司2012年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员 会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,本公司通过询价方式向西藏

瑞华投资发展有限公司、汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司、招商银行股份有限公 司-兴全合润分级股票型证券投资基金、兴业全球基金公司-兴业-兴全定增9号分级资产管理 计划(兴业银行基金托管专户)、兴业全球基金公司-兴业-兴全定增10号分级资产管理计划(兴 业银行基金托管专户)、兴业全球基金公司-工行-兴业全球-诺亚正行定增1号特定多客户资产 管理计划(中国工商银行托管专户)、闫峻、杨孟君等8名特定投资者非公开发行2,544万股, 每股面值 1元,并截止 2013年5月 27日已按 6.51元/股发行价配售完毕。根据本次发行情况, 本公司申请增加注册资本人民币 2,544.00 万元, 变更后注册资本为人民币 48,804.00 万元。该次 增资业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具大信验字[2013]第 4-00003 号验资报告。

公司法定代表人: 徐文卫; 公司地址: 宁波市江东区宁穿路 538 号; 公司类型: 股份有 限公司(上市); 公司法人营业执照号: 330200000001096; 经营范围: 许可经营项目: 承包境 外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派 遣实施上述工程所需的劳务人员; 普通货物道路运输(限分支机构经营)。一般经营项目; 房 屋和土木工程建筑业; 建筑安装业; 建筑装饰业; 其他建筑业; 建筑智能化工程施工; 园林 绿化工程; 钢结构件制作安装; 物业管理; 建筑机械设备租赁; 建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工(限分支机构经营); 管道安装; 自营和代理各类货物和技术的进出口, 但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;建材、五金、金属、交电、纺织品及原料、化工 产品的批发、零售;建筑材料与结构测试;普通货物仓储服务;锅炉的安装、改造(限分支机 构经营);压力管道的安装;升降机的制造、钢管、钢模、扣件、模板、模具的租赁;提供施 工设备服务。

3、本次资产重组方案

2012年3月7日经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过拟发行股份及支付现金购 买宁波市政 99.96%的股份(标的资产),并分别于 2012 年 3月 7日及 2012 年 5月 23 日与宁波 市政原股东宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨 询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景 浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁 波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司(以下简称宁波同创投资有 限公司等 10 家公司)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《宁波建工股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据相关协议,本次资产重组预案中标的资产的 交易价格为 49,700.112 万元, 宁波建工支付现金 8,076.432 万元、发行股份支付 41.623.68 万元收 购标的资产。其中, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 6.82 元,考虑本次发行完成前宁波建工派息等除权除息事项后,本次交易发行价格调整为 6.72 元/ 股, 发行的股份合计 6,194.00 万股。

4、本次资产重组审核批准及完成情况

2012年12月, 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员 会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,宁波建工向宁波同创投资有 限公司等 10 家公司定向增发人民币普通股(A股) 6,194 万股及支付现金 8,076.432 万元购买宁 波市政 99.96%的股份, 宁波同创投资有限公司等10家公司以其持有的宁波市政 99.96%的股权 作价 49,700.112 万元向宁波建工出资。截至 2012 年 12 月 7 日止, 宁波建工已收到宁波同创投 资有限公司等 10 家公司以股权形式出资人民币 49,700.112 万元。其中, 新增股本(人民币) 6,194.00 万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产进行了验资,并 于 2012年12月7日出具了大信验字【2012】第 04-00001号《宁波建工股份有限公司验资报告》。 该次新增的 6.194.00 万股的相关证券登记手续己于 2012 年 12 月 21 日办理完毕。

二、业绩承诺情况

宁波同创投资有限公司等10家公司承诺,宁波市政2012年度扣除非经常性损益的净利润不 低于4,436.00万元, 2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,437.00万元, 2014年度扣除非 经常性损益的净利润不低于4.905.00万元。如宁波市政届时实际实现的净利润未达到上述利润 预测数,则宁波同创投资有限公司等10家公司按本协议签署时其对宁波市政的持股比例就未达 到利润预测的部分对宁波建工股份有限公司进行补偿,补偿方式为:优先以认购的股份进行补 偿,不足时,再进行现金补充。股份补偿是指补偿义务人以一元作为对价向宁波建工转让相应 数量的宁波建工股份, 或将该等数量的股份无偿赠予除补偿义务人之外的宁波建工其他股东。 现金补偿是指补偿义务人向宁波建工支付现金用于补偿。

如果用股份补偿,其补偿的确定方法如下:

每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计净利润预测数一截至当期期末累计净利润实现 数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格一已补偿股份 数

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。如上市公司 在承诺年度进行转赠或送股分配的,补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量 × (1+转赠或送股的比例)。

如果用现金补偿,其补偿方法如下:

应补偿现金数=(截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数)÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格一认购股份总数×本次发行价格ー 己补偿现金数。

在各年计算的现金补偿金额小于0时, 按0取值, 即已经补偿的现金不冲回。

项目	2014年度	2013年度	2012年度	三年合计
1、宁波同创投资有 限公司等10家公司 承诺的 2014 年度扣 非后净利润	4,905.00 万元	4,437.00 万元	4,436.00 万元	13,778.00 万元
2、宁波市政经审计 实现的 2014 年度扣 非后净利润	4,625.07 万元	4,985.17 万元	5,048.67 万元	14,658.91 万元

三、业绩承诺的实现情况

根据前述宁波同创投资有限公司等10家公司对宁波市政 2012 至 2014 年度扣除非经常性 损益的净利润的承诺及补偿计算办法,本公司认为宁波市政 2012年至2014年度扣非后净利润 的累计实现数 14,658.91 万元已超过承诺数 13,778.00 万元, 宁波同创投资有限公司等 10 家公司 无须就利润实现事项对本公司进行补偿。

编号:No.1 00235198

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《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法主业务的 記憶法 中部	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\mathbb{C}$	改 张 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 出借、转让 电 tri (特殊普通合	应当向财政部门交回 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, ingi	一号等院国际	化第市网域	发证机及	豫	10073号	中华人民共和国财政部制	, bijev Emig
	计 等	saileen Isaasia (uncerna) Diversion فللكلم	大信会计师事务所 伙?	美国宝	北京市海淀区知春路 大厦15层	特殊普通合伙	11010141	2300 万元	京西会许可[2011]	$2011 - 09 - 09$
	AF H		E. 辽	主任会计师;	办公场师:	组织形式:	会计师事务所编号:	注册资本(出资额);	批准设立文字:	建批准设立日期:

167

期货相关业务 证书序号: 00162 批准 中国证券监督管理委员会审查, 期货相关业务许可证 执行证券、 会计师事务所 发证时 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人:吴卫星 52 证券、 证书号: 经财政部、

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

No. of Certificate
批准注册协会: Authorized Institute of CPAs	上海市注册会计师协会
2008 发证日期一 Date of Issuance	06, łm	23

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this renewal. This certificate is valid for another year after 本证书经检验合格,组续有效一年。 Annual Renewal Registration $#$ 度 WE OF CERTIFIED PUBLIC TO BLANC CONTROLLED PUBLIC TO BUSIC CONTROLLED PUBLIC TO BOOM 译 薄 逐步 野村 多数 2000 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 着 $\omega$ SS-本证书经检验合格, Annual Renewal Registration this renewal. This certificate is valid for another year after $+\rightarrow$ 度 一体 睽 娃 $\ddot{z}$ 刘涛 Full name 性
Sex Ŗļ 男 溪 虫 生 日 期 $\mathcal{L}^{\mathcal{I}}$ 1984-07-18 Date of birth 学生 謡 工作单位 大信会计师事务所(特殊普通合 柴有效一 Working unit 坎耳海分公司 身份证号码 百万 370784198407182033 Identity card No. $\frac{1}{2}$ $\geq$ m $\overline{5}$ 年度检验登记 Annual Renewal Registration 木证书经检验合格,组续有数一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. $\left\langle \left( 1 \right) \right\rangle {i} \left( \eta{i} \right)$ 110101410029 $\begin{tabular}{ll} $\widetilde{\mathbb{A}}\mathbb{B} \overset{\dagger}\twoheadrightarrow \mathbb{B}\mathbb{B}$ & $\mathbb{S}1^{\mathbb{B}}$ \\rm No. of Centificae \end{tabular}$ 転算注册协会 上海市注册会计师协会 $28{\rm \overline{d}}$ 2013 $05$ 午与 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 发话日期;
Date of Issuance 平 $\frac{\mu}{2}$ $\begin{array}{c} \Pi \ \hline dt \end{array}$