Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

宁波建工股份有限公司

募集资金存放与实际使用情 况审核报告

大信专审字[2015]第 4-00041 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road.Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2015]第 4-00041 号

宁波建工股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对后附的宁波建工股份有限公司(以下简称"贵公司")《2014年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作,以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理 保证。

在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定, 在 所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果, 与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一五年四月十八日

宁波建工股份有限公司关于 2014 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准,本公司委托主承销商中国中投证 券有限责任公司(以下简称"中投证券")首次公开发行人民币普通股(A股)10,000万股(每 股面值1元), 发行价格为每股6.39元, 共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保 荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元,由主承销商中投证券于2011 年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 11,584,526.19元, 公司本次实际募集资金净额为人民币587.353.473.81元, 业经大信会计师 事务有限公司验证,并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可「2012」1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大 资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司 向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2544万股股份, 募集公司重大资产重组的 配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元,募集资金总额为165.614.400.00元。发行 费用共计7,478,088.00元,扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。该募集资金已 经大信计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2013]第 04-00003 号《宁波建工股份有 限公司验资报告》审验。

截止2014年12月31日, 公司首次公开发行股份并上市累计使用募集资金合计 539, 815, 825. 68元(含使用募集资金产生的利息271, 848. 97元), 其中募投项目直接投入 376,222,351.87 元(含使用募集资金产生的利息271,848.97元),使用超募资金永久补充流 动资金163,593,473.81元。募集资金节余47,809,497.10元,产生利息4,220,278.80元,共计 节余资金52,029,775.90元, 已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过将节余募集资金永 久补充流动资金。

2013年5月公司非公开发行2544万股股份募集公司重大资产重组的配套资金, 非公开发行 募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元,扣除发行费用后募集资金 净额为158,136,312.00元, 已全部实施完毕。

二、募集资金管理情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等的有关规定,结合公司实际情况,制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以 下简称"《管理办法》"), 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体 明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、 管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大银行股 份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国银行股份有 限公司宁波市江东支行,于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三 方共管协议》,于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券签订 《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》 一致, 实际履行不存在问题。

银行名称	账号	余额	存储方式
建行宁波市分行	33101983679059000215		活期存款
工行兴宁支行	3901120429000101591		活期存款
光大银行宁波分行	76800188000467210		活期存款
中行江东支行	353259175432		活期存款
工行兴宁支行	3901120429000135618		活期存款

截止2014年6月30日, 募集资金的存储情况列示如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本公司在募集资金实际到位之前,已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项 目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准,公司于2011年8月31日使用募集资金置换预 先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务有限公司对募投项目预先 投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》,

同意以募集资金90,000,000.00元置换公司先前向市政集团增资的90,000,000,00元自筹资金。 公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审 核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

(三) 募集资金永久补充流动资金之情况说明

本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用 40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元,由主承销商中投证券于2011年8月10 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11.584.526.19元, 公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计 划用于募集资金项目, 剩余的163, 593, 473. 81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资金。 为减少公司运营成本,提高资金使用效率,公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求,结合公 司实际生产经营需求及财务情况,同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金 163, 593, 473. 81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议 通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项, 公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构发 表了意见。

截止2014年12月31日, 公司首次公开发行股份并上市募集资金投资项目全部建设完成, 其 中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金 47,809,497.10元, 利息4,220,278.80元, 共计节余资金52,029,775.90元。为提高募集资金使 用效率,降低财务费用,公司第二届董事会第十三次会议审议同意科研生产基地建设项目、施 工机械设备购置项目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。就本次 募投项目节余资金永久补充流动资金事项,公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构发表了 意见。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过,公司董事会、监事 会同意公司将50,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准 之日起不超过12个月,本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见,并 于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议, 公司于2013年4月18日划

转募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年12月19日公司将5,000,000.00元 归还至募集资金专户, 2014年4月8日公司将剩余45.000.000.00元归还至募集资金专户, 并于 2014年4月9日在法定信息披露媒体进行了披露。

(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能力,提升企业 的核心竞争力,但其自身来讲无直接的经济效益,因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议,公司基于业务发展的实 际情况,并根据轻重缓急原则作出战略微调,变更首次公开发行股票募集资金投资项目中外地 分公司投资项目部分实施地点,将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、 芜湖, 公司于2011年11月26日对此次变更事项进行了公告, 中投证券也出具了相应的保荐机构 意见。

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,为提高募集资金使用效用,公司部分变更机 械设备购置项目资金的用途, 使用90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其 钢构生产基地建设项目,使用70,000,000.00元作为营运资金投入"慈城镇慈湖人家三期安置 房投资、建设、移交(西区)工程"项目,截止目前,使用募集资金90,000,000.00元对宁波 建工钢构有限公司进行增资事项已完成。本次募集资金变更履行了相关程序, 符合募集资金管 理的规范要求。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形。

附件: 1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

宁波建工股份有限公司董事会

2015年4月18日

宁波建工股份有限公司

募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表 1:

募集资金使用情况表

单位:万元

36.49 69,805.78 项目可行性
是否发生重 大变化 $\overline{K}$ шŲ $K\Box$ $\overline{K}$ КД $K\Box$ $\overline{\mathbb{R}}$ l, 是否达到
预计效益 不适用 尚未满负 处于建设 荷运转 不适用 펞 型 期 是 本年度实
现的效益 不适用 697.00 419.31 不适用 627.56 467.11 $-198.25$ 项目达到预定可 2013年12月31日 使用状态日期 2013年12月31日 2013年11月底 2014年12月底 2012年9月 2012年11月 不适用 本年度投入募集资金总额 己累计投入募集资金总额 86.10 93.27 100.00 100.00 $(9/6)$ $(4)$ = 截至期末 投入进度 100.00 52.01 100.00 $(2)(1)$ $-284.79$ 933.23 $0.00$ 截至期末累计投 入金额的差额(3) $0.00$ 入金额与承诺投 27.18 $0.00$ $-3,562.93$ $=(2)-(1)$ 截至期末累
计投入金额
(2) 5,781.77 3,951.21 9,000.00 7,000.00 8,027.18 3,862.07 16,359.35 74,548.98 27.44% 20,455.00 36.49 0.00 0.00 $0.00$ $0.00$ 0.00 本报告期 投入金额 $0.00$ 截至期末承诺投 9,000.00 4,236.00 6,715.00 7,425.00 7,000.00 8,000.00 16,359.35 入金额(1) 调整后投资 4,236.00 6,715.00 7,425.00 9,000.00 7,000.00 8,000.00 16,359.35 总额 募集资金
承诺投资
总额 4,236.00 0.00 0.00 22,715.00 7,425.00 8,000.00 16,359.35 (含部分)
变更) 是否已变 更项目 变更用途的募集资金总额比例 $\overline{\text{K}}$ 是 足 是 是 КД $\overline{K}$ 变更用途的募集资金总额 科研生产基地建设项 施工机械设备购置项 外地分公司投资项目 永久补充流动资金项
目 设、移交(西区)工 主材物流中心项目 "慈城镇慈湖人家三 建 于其钢构生产基地 对宁波建工钢构有 限公司进行增资用 作为营运资金投入 期安置房投资、 承诺投资 募集资金总额 建设项目 程"项目 项目 $\Box$ $\mathbb{H}$

$\bar{1}$ $\overline{C}$ $\overline{1}$

宁波建工股份有限公司									募集资金实际存放与使用情况的专项说明
集团股份有限公司增 向宁波市政工程建设 资项目	否	15,824.20	15,824.20	15,824.20	0.00	15,824.20	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	КД
合计		74,559.55	74,559.55	74,559.55	36.49	69,805.78	4,753.77
				科研生产基地建设 晚,项目启动时间	:项目: 挺后。		由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,		但公司实际上市时间为2011年8月16日,			募集资金到位时间较
未达到计划进度原因(分具体项目)				施工机械设备购置 晚,项目启动时间 具体变更 金用途,	情况详见附件2。		延后; 由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分, 能够提供良好的租赁服务, 公司已部分变更该募投项目资 项目: 由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,		但公司实际上市时间为2011年8月16日,			募集资金到位时间较
				外地分公司投资项 项目启动时间延后			目: 由于项目可行性报告系2009年12月21日编制, 但公司实际上市时间为2011年8月16日, 募集资金到位时间较晚,
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于项目可行性报 业务区域工程机械 公司部分变更机械 和维护成本增大,			设备租赁市场发生了较大变化,施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足,相对而言,新购置施工设备的管理 告系 2009年12月21日编制,公司上市时间为 2011年8月16日,公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中, 同时,公司原有设备维护保养较好,减缓了公司购置设备的现时需求,故经公司2011年第一次临时股东大会审议, 设备购置项目投资资金的用途,具体变更情况详见附件2。
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的原定实施地点为北京、沈阳、 三个实施地点变更为拥有较好市场基础的天津、洛阳、芜湖三地。					武汉、 青岛、		成都,现将原定的沈阳、	武汉 青岛、
募集资金投资项目实施方式调整情况				$#$
募集资金投资项目先期投入及置换情况				先期投入金额为7,395.55 万元,其中科研生产基地建设项目先期投入1,145.38 万元、施工机械设备购置项目先期投入1,941.79 万元、 置换公司先前向市政集团增资的9000万元自筹资金。 外地分公司投资项 公司 2012年12月 务发展,公司第二			14 日召开的第二届董事会第六次会议审议,同意公司先行以自筹资金向市政集团增资 9000 万元, 支持其主营业 届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同意以募集资金 9000.00 万元 目先期投入108.77万元、主材物流中心项目先期投入4,199.61万元。截止2011年8月31日,已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				表意见,并于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议,公司于2013年4月18日划转募集资金50,000,000.00 元用于暂时补充流动资金。2013年12月19日公司已将5,000,000.00元归还至募集资金专户,2014年4月8日公司将剩余45,000,000.00 经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过, 时用于补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月, 元归还至募集资金			专户,并于2014年4月9日在法定信息披露媒体进行了披露。		公司董事会、监事会同意公司将 5,000 万元闲置募集资金暂 本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、			保荐机构发
对闲置募集资金进行现金管理,		投资相关产品情况		Æ
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				为提高募集资金使用效率,降低财务费用,公司第二届董事会第十三次会议审议同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项 备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金47,809,497.10元,利息4,211,304.88元,共计节余资金52,020,801.98元。 截止 2014 年 6 月 30 日, 公司首次公开发行股份并上市募集资金投资项目全部建设完成, 其中科研生产基地建设项目、 中投 目、外地分公司投 监事会、 $\frac{1}{2}$	证券保荐机构发表了意见。		资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。就本次募投项目节余资金永久补充流动资金事项,公司独立董					施工机械设
时间置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况				Æ

$\bar{1}$ $\circ$ $\bar{\rm I}$

따

宁波建工股份有限公司	募集资金实际存放与使用情况的专项说明
募集资金其他使用情况	件要求,结合公司实际生产经营需求及财务情况,同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81 元用于永久 补充公司流动资金。该事项已通过2011 年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项,公司独立董事、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文 $\overline{\phantom{a}}$ 《上海证券交易所股票上市规则》 监事会、中投证券保荐机构对此发表了意见。 公司董事会根据
向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目募集资金承诺投 注2: 注1:	资总额 15,813.63万元, 实际投资额 15,824.20万元, 其中超投部分 10.57 万元使用募集资金产生的利息支付。 其中超投部分的27.18 万元使用募集资金产生的利息支付; 主材物流中心项目募集资金承诺投资总额8,000.00万元, 实际投资额为8,027.18万元,
地上专

$\mathbb{I}$ $\overline{a}$

慈湖人家三期安置房投资、建 设、移交(西区)工程"项目 作为营运资金投入"慈城镇 对宁波建工钢构有限公司进 行增资用于其钢构生产基地 变更后的项目 建设项目 计 ∜¤ 外地分公司投 资项目	天津 芜湖 洛阳	对应的原项 施工机械设 施工机械设 备购置项目 备购置项目 券日报》 沈阳 青岛 武汉 Ш	己经公司一届二十次董事会审议通过,相关 外地分公司投资项目: 公司在沈阳、 20,455.00 1,485.00 9,000.00 7,000.00 1,485.00 1,485.00 拟投入募集 变更后项目 资金总额	1,485.00 1,485.00 1,485.00 9,000.00 7,000.00 20,455.00 累计投入金额 截至期末计划 青岛、 $\widehat{\epsilon}$	武汉三地进行业务拓展结果不理想, 报告期实际 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,031.21 投入金额	18,253.30 750.00 9,000.00 7,000.00 900.00 603.30 实际累计投 入金额(2)	100.00 40.63 100.00 50.51 60.61 投资进度 $(3)=(2)/(1)$ (9/0)	公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好, 公告已于2011年11月26日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 $\approx$ 项目达到预定可 51 31 2012年10月底 2014年12月底 使用状态日期 $\mathbb{E}$ $\mathbb{E}$ 2013年12月 2013年12 2013年12 $\Box$ $\Box$ H	实现的 报告期 效益	《上海证券报》 到预计 试生产 是否达 处于建 尚处于 效益 设期 期 是 是 是	需加强投入。本次变更 变更后的项目可行性 《证 是否发生重大变化 单位:万元 $\overline{\phantom{a}}$ 《证券时报》 Кά Кπ ΚП Кά КД
变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目)				月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》	《上海证券报》、	《证券时报》、		《证券日报》进行了公告。			第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议,公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。公司于2012年5月31日、2012年6 施工机械设备购置项目: 公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中, 业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化, 施工机械设备租赁市场富有活力、 配备充足, 相对而言, 新购置施工设备的管理和维护成本增大, 同时, 公司原有设备维护保养较好, 减缓了公司购置设备的现时需求, 经公司第二届董事会
未达到计划进度的情况和原 因(分具体项目			后,公司为确保投资项目取得较好成效,采		取了分期投入方式。			外地分公司投资项目:由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,但公司实际上市时间为2011年8月16日,			募集资金到位时间较晚,项目启动时间延
变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明		无

$-8 -$

募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附杜 ?

宁波建工股份有限公司

编号:No.1 00235198

证书序号:NO.OSTC	$\equiv$ 誤	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批, 推动机中心机构 计相关	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。	应当向财政部门申请获发	臣 法决, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 出借、转让	右体 应当向财政部门交回 金计师事务所终止。	V. 师事务所执业证书》	化第市威政高	发出机	manyan andenek 珍		中华人民共和国财政部制
	et S ri (S)	et 1	şn)	$\tilde{\mathcal{L}}$	gen j gang. Lihat	曲 (Y)	÷ X.			rg	łał	I%!	83, ŗŞ
			合计 后一个	EN TE		大信会计师事务所 (特殊普通合 伙)	兵口里	一号等院国际 北京市海淀区知春路一 大厦15层	特殊群通合伙	1101011	$2300$ $J\overline{J}$	京财公开可[2011]0073号	$201 - 09 - 109$

$\circ$ 执行证券、期货相关业务 证书序号: 000162 经财政部、中国证券监督理委员会审查, 批准 期货相关业务许可证 会计师事务所 发证时 正书有效期至 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人:吴卫星 证书号: 52 证券、 报孝

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号: No. of Certificate
北准注册协会: Authorized Institute of CPAss		上海市注册会计师协会
发证日期:	2008	06.	23
Date of Issuance		$^{\prime}$ m	Id

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