Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 2013年度配套募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关规定，作为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）2012 年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，中国中投证 券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾问”）对公司2013 年度配套募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、配套募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）配套募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457号《关于核准宁波建工股份 有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准，公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发 行2,544万股股份，募集公司重大资产重组的配套资金。本次配套募集资金的发 行价格为6.51元/股，配套募集资金总额为165,614,400.00元，发行费用共计 7,478,088.00元，扣除发行费用后配套募集资金净额为158,136,312.00元。该配 套募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。

（二）配套募集资金存放及余额情况

宁波建工依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公 司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用 及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该《管理办法》于2010年2 月27日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理办 法》的规定管理配套募集资金，配套募集资金的存放、使用、管理均不存在违反 《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

宁波建工于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中 国中投证券签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截至2013年12月31日，该配套募集资金的存储情况列示如下：

截至2013年12月31日，该配套募集资金的存储情况列示如下：	截至2013年12月31日，该配套募集资金的存储情况列示如下：	截至2013年12月31日，该配套募集资金的存储情况列示如下：	截至2013年12月31日，该配套募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称	账号	金额	存储方式
工行兴宁支行	3901120429000135618	0.00	活期存款
合计	0.00

（三）配套募集资金使用情况

根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）》，公司本次募集的配套资金将用于增加标的公司——宁波市 政工程建设集团股份有限公司注册资本以发展其主营业务。

2013 年 5 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。2013年6月26日，公 司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金 的议案》和《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》，同意公 司募集的资产重组配套资金置换预先投入宁波市政工程建设集团股份有限公司 的9,000.00万元增资款项，同意公司用资产重组剩余的配套募集资金和自有资金 对宁波市政工程建设集团股份有限公司增资1亿元。截至2013年12月31日，公司 配套募集资金专户余额为0元，公司本次配套募集资金全部使用完毕。

宁波建工2013年度配套募集资金使用情况表如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	承诺的投资金额		截至2013年末配套募集资金投资情况
		投资总额	其中：配套募集资金投入	配套募集资金投入金额	配套募集资金使用进度
1	向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目	15,813.63	15,813.63	15,824.20	100%
合计		15,813.63	15,813.63	15,824.20	100%

注1：向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目配套募集资金承诺投资总额 15,813.63万元，实际投资额15,824.20万元，其中超投部分10.57万元使用配套募集资金产 生的利息支付。

二、用配套募集资金置换预先已投入自筹资金的情况

宁波建工在配套募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先对宁波市政工 程建设集团股份有限公司增资9,000万元。经公司第二届董事会第九次会议审议 批准，公司于2013年6月26日使用配套募集资金置换预先投入自筹资金9,000万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项 目的自筹资金的审核报告》，独立董事、监事会均发表了同意的意见。

三、变更配套募集资金投资项目的资金使用情况

公司2013年度配套募集资金投资项目不存在变更情况。

四、独立财务顾问的核查意见

根据核查，本独立财务顾问认为：宁波建工配套募集资金存放和使用情况符 合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等法规 和文件的规定，宁波建工已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变 相改变配套募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金 的情形。

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 2013年度配套募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

李亮 李春友

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