Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

关于宁波市政工程建设集团 股份有限公司 2013年度

业绩承诺完成情况的

专项审核报告

大信专审字【2014】第 4-00087 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

录 目

• 业绩承诺完成情况的专项审核报告 ………… 第 1-2 页
• 业绩承诺完成情况的专项说明 …………… 第3-5页
• 会计师事务所营业执照、资格证书

业绩承诺完成情况的专项审核报告

大信专审字【2014】第4-00087号

宁波建工股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的宁波建工股份有限公司(以下简称"贵公司")编制的《关于宁 波市政工程建设集团股份有限公司 2013 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审 核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有 关规定, 编制《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专项 说明》, 并保证其真实性、完整性和准确性, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司 2013 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对《关于宁波市 政工程建设集团股份有限公司 2013年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。

我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司编制的《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司2013年度业绩承诺完 成情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令 第53 号)的规定编制, 在所有重大方面公允反映了宁波市政工程建设集团股份有限公司2013 年度业绩承诺的完成情况。

四、其他说明事项

本审核报告仅供贵公司 2013 年度报告披露时使用,不得用作其他目的。因使用不当造成 的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

宁波建工股份有限公司

关于宁波市政工程建设集团股份有限公司 2013年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、资产重组基本情况

1、宁波市政工程建设集团股份有限公司的基本情况

宁波市政工程建设集团股份有限公司(以下简称"宁波市政")系2001年4月28日经宁 波市工商行政管理局批准由宁波市市政工程总公司整体变更设立的股份有限公司。本次资产 重组交易前公司注册资本为 11,000 万元; 本次资产重组交易后, 宁波建工股份有限公司对其 增加注册资本 9,000 万元, 公司注册资本变更为 20,000 万元。2013 年宁波市政再次增资 10,000.00 万元, 其注册资本变更为 30,000.00 万元。公司法定代表人: 王善波; 公司地址: 宁 波市海曙区新典路 21 号; 公司类型: 股份有限公司; 公司法人营业执照号: 330200000013659; 经营范围: 一般经营项目: 实业投资; 城市建设工程施工及其他建筑工程 施工, 园林工程、公路工程、环保工程施工; 压力管道安装; 沥青制品、水泥预制件加工; 建设工程监理。

2、宁波建工股份有限公司的基本情况:

宁波建工股份有限公司(以下简称"本公司"或"宁波建工")系 2008年12月19日经宁 波市工商行政管理局批准由宁波建工集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时 注册资本为 30,066.00 万元, 2011 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176 号 文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,同年8月,公司向社 会公开发行人民币普通股 10,000 万股(每股面值1元),增加注册资本人民币 10,000 万元,变更 后的注册资本为人民币 40,066.00 万元。2012年12月, 根据公司 2012年第一次临时股东大会决 议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司 重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核 准, 公司向宁波同创投资有限公司等10家公司定向增发人民币普通股(A股)6,194 万股及支 付现金购买资产,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股份购买资产进行了验 资,并于2012年12月7日出具了大信验字【2012】第04-00001号《宁波建工股份有限公司验 资报告》。经本次资产重组交易后,公司股本总额变更为46,260.00万元。

2013年5月, 根据本公司 2012年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员

会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投 资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,本公司通过询价方式向西 藏瑞华投资发展有限公司、汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司、招商银行股份有限 公司-兴全合润分级股票型证券投资基金、兴业全球基金公司-兴业-兴全定增9号分级资产管 理计划(兴业银行基金托管专户)、兴业全球基金公司-兴业-兴全定增10号分级资产管理计划 (兴业银行基金托管专户)、兴业全球基金公司-工行-兴业全球-诺亚正行定增1号特定多客户 资产管理计划(中国工商银行托管专户)、闫峻、杨孟君等 8 名特定投资者非公开发行 2,544 万股,每股面值1元,并截止2013年5月27日已按6.51元/股发行价配售完毕。根据本次发 行情况, 本公司申请增加注册资本人民币 2,544.00 万元, 变更后注册资本为人民币 48,804.00 万元。该次增资业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具大信验字[2013]第 4-00003 号验资报告。

公司法定代表人: 徐文卫; 公司地址: 宁波市江东区宁穿路 538 号; 公司类型: 股份有 限公司(上市); 公司法人营业执照号: 330200000001096; 经营范围: 许可经营项目: 承包境 外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程; 上述境外工程所需的设备、材料出口; 对外派 遣实施上述工程所需的劳务人员;普通货物道路运输(限分支机构经营)。一般经营项目:房 屋和土木工程建筑业;建筑安装业;建筑装饰业;其他建筑业;建筑智能化工程施工;园林 绿化工程; 钢结构件制作安装; 物业管理; 建筑机械设备租赁; 建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工(限分支机构经营); 管道安装; 自营和代理各类货物和技术的进出口, 但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;建材、五金、金属、交电、纺织品及原料、化工 产品的批发、零售;建筑材料与结构测试;普通货物仓储服务;锅炉的安装、改造(限分支机 构经营);压力管道的安装;升降机的制造、钢管、钢模、扣件、模板、模具的租赁;提供施 工设备服务。

3、本次资产重组方案

2012年3月7日经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过拟发行股份及支付现金购 买宁波市政 99.96%的股份(标的资产),并分别于 2012年3月7日及2012年5月23日与宁波 市政原股东宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨 询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景 浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁 波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司(以下简称宁波同创投资有 限公司等10家公司)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《宁波建工股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据相关协议,本次资产重组预案中标的资产的 交易价格为 49,700.112 万元, 宁波建工支付现金 8,076.432 万元、发行股份支付 41,623.68 万元收 购标的资产。其中, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 6.82 元,考虑本次发行完成前宁波建工派息等除权除息事项后,本次交易发行价格调整为 6.72 元/ 股,发行的股份合计 6,194.00 万股。

4、本次资产重组审核批准及完成情况

2012年12月, 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员 会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,宁波建工向宁波同创投资有 限公司等 10 家公司定向增发人民币普通股(A股) 6,194 万股及支付现金 8,076.432 万元购买宁 波市政 99.96%的股份, 宁波同创投资有限公司等10家公司以其持有的宁波市政 99.96%的股权 作价 49,700.112 万元向宁波建工出资。截至 2012 年 12 月 7 日止, 宁波建工已收到宁波同创投 资有限公司等 10 家公司以股权形式出资人民币 49,700.112 万元。其中, 新增股本(人民币) 6,194.00 万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产进行了验资,并 于 2012年12月7日出具了大信验字【2012】第04-00001号《宁波建工股份有限公司验资报告》。 该次新增的 6,194.00 万股的相关证券登记手续已于 2012 年 12 月 21 日办理完毕。

二、业绩承诺情况

宁波同创投资有限公司等10家公司承诺,宁波市政2012年度扣除非经常性损益的净利润不 低于4,436.00万元,2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,437.00万元,2014年度扣除 非经常性损益的净利润不低于4,905.00万元。如宁波市政届时实际实现的净利润未达到上述利 润预测数,则宁波同创投资有限公司等10家公司按本协议签署时其对宁波市政的持股比例就未 达到利润预测的部分对宁波建工股份有限公司进行补偿,补偿方式为:优先以认购的股份进行 补偿,不足时,再进行现金补充。

项目	数据
1、宁波同创投资有限公司等10家公司承诺的	4,437.00 万元
2013年度扣非后净利润 2、宁波市政经审计实现的 2013年度扣非后净利	4,985.57 万元
润

三、业绩承诺的实现情况

根据前述宁波同创投资有限公司等10家公司对宁波市政2013年度扣除非经常性损益的净 利润的承诺,本公司认为宁波市政 2013年度净利润的实现数已超过不诺数义守板同创投资有 限公司等 10 家公司无须就利润实现事项对本公司进行补偿。

今波建工股份有限公司 2014年4月1日

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$-5-$

许可经营项目: 审查企业会计报表、出具审计报告: 验证企业解释, 出罪验案报告: 办理企业合并、分立、清算事由中的审计业务, 出具有关报告:《本建设审度财务设算审计:
化理记账: 会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训: 《法律按照规定的其他》》。
一般经营项目: 无 $\frac{4}{4}$ 110108014689085 W $\mathbb{R}$ 2012年 $(6 - 6)$ 北京市海淀区知春路11号学院国际大厦1504室 登记机关 부 串 注 晃卫星(委派吴卫星为代码) 大信会计师事务师
(特殊普通合伙) 特殊普通合伙企业 执行事务合伙人 型 称 沂 围 合伙企业类 场 抱 RADIO COLLEGE DE 营 [图案数] 2013年7月 人名德克 E. 主要经 营 经 孝

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Ħ, $\frac{6}{11}$ 证书序号: NO.0067 wing Y a ŧ.	pil raj $\Xi$ 浕 II 1	11 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	pur 准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批:	re 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\sim$ ÷	应当向财政部门申请换发	耳 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\overline{\mathbf{c}}$ ī.	转让 山仙 一起。 Ten	31 江谷 应当向财部门交回 会计师事务所终止 ÷	师事务所执业证书》	ru	13 $\prod_{i=1}^{n}$ 比载市财政 发证机为 X		I	ŗi.	T. 中华人民共和国财政部制
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			$\frac{1}{2}$			š $\sum_{i=1}^{n}$		主任会计师:		办公场所:	组织形式:	会计师事务所编号:	注册资本(出资额);	(世界信収立文号:	弊批准设立日期:

大信会计师事务所(特殊普通合伙)执行证券、期货相关业务。 证书序号: 000106 批准 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 期货相关业务许可证 وكالمراجعات وتحركا فالمركب والمراكب كالمحادر والمراجون والمراجع المراجع والمراجع والمراجع والمراجع 四年 九 会计师事务所 证书有效期至: $\frac{1}{4}$ 发证时 主任会计师:吴卫星 52 证券 证书号:

证书编号:	420003204861
No. of Certificate 批准注册协会: Authorized Institute of CPAs	湖北省注册会计师协会
发证日期: Date of Issuance	2008-	师 /m	16 日 Id

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大信会计师务所事务 370384198407182033 大工有分公司 1984-07-18 读文 OR 身份证号码
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