Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

宁波建工股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

2013 年度我们依照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《宁波建工股份有限公司独立董事工作制度》等的要求及公 司董事会专业委员会的有关规定，忠实、勤勉地履行了职责，积极发挥 独立董事的独立作用。年度内我们参与了公司重大事项的讨论和决策， 关注了公司的发展状况，按照相关要求对重大事项审慎、客观、独立地 发表了意见，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历及兼职情况：

金德钧，男，1944 年 3 月出生，高级工程师，大学学历，籍贯湖北 仙桃，中共党员，1968 年 12 月工作，1970 年至 1998 年历任中国建筑第 一工程局技术员、干事、秘书，工程处党总支书记，工程公司副经理， 党委副书记，工程局党委副书记，党委书记，工程局局长，1995 年任中 建一局集团公司董事长兼党委书记；1998 年 7 月至 2000 年 11 月任建设 部建筑管理司司长；2000 年 11 月至 2004 年 11 月任建设部总工程师，兼 任全国建筑市场稽查特派员办公室主任；2004 年至 2010 年被聘为住房和 城乡建设部科学技术委员会副主任（常务）；2009 年 4 月任中国市政工程 协会会长。现任宁波建工股份有限公司独立董事。

王菁华，女，1965 年 1 月出生，教授，工商管理博士，籍贯安徽宿 州，中共党员，1986 年至 1989 年任安徽财贸学院会计系助教；1989 年 至 2002 年任宁波高等专科学校(宁波工程学院前身)讲师、副教授、教研 室主任，2003 年至今任宁波工程学院会计学教授，2005 年至 2011 年任

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宁波工程学院经济与管理学院副院长、院长，2010 年至今任宁波工程学 院副院长。浙江省高校名师，浙江省优势学科（管理科学与工程）带头 人，宁波市人民政府决策咨询委员会委员、宁波职业经理人协会常务副 会长、宁波经济学会副会长。现任宁波建工股份有限公司独立董事。

吴毅雄，男，1952 年 11 月出生，教授、博导，中共党员，1968 年 11 月工作，原任上海交通大学材料科学与工程学院院长，上海交通大学 焊接工程研究所所长，现中国焊接学会副理事长，上海焊接学会理事长， 上海焊接协会副理事长，宁波建工股份有限公司独立董事。曾荣获 1998 年度国家有突出贡献中青年证书、2001 年度上海市教委系统先进个人、 2004 年上海交通大学校长奖、2004 年度上海市劳动模范和 2005 年度全 国先进工作者等荣誉。

童全康，男，1963 年 5 月出生，中共党员，毕业于华东政法大学， 大学学历，高级律师，曾任宁波律师协会会长,现任浙江和义观达律师事 务所主任、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员、宁波大学客座教授等。先后获得省优秀律师、优秀法律顾 问、合伙所规范建设年先进个人，宁波市政法系统首届“十佳先进个人”、 优秀共产党员，荣立个人三等功 2 次，2012 年 4 月获宁波市五一劳动奖 章。

（二）独立性说明

公司独立董事及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司 控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

2013 年度，公司共召开了 5 次董事会会议，独立董事没有无故缺席

的情况发生，具体情况如下表：

独立董事 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次

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姓名	董事会次数	数	参加次数	次数	次数	未参加会议
金德钧	5	5	4	0	0	否
王菁华	5	5	4	0	0	否
吴毅雄	5	5	4	0	0	否
童全康	5	5	4	0	0	否

2013 年，我们积极参加了公司重大事项的决策讨论，认真审议了公 司董事会的相关议案，依据自身专业知识在董事会及董事会委员会会议 上独立、客观、公正地行使了表决权，年度内没有对董事会审议事项提 出异议的情况。

二、发表独立意见情况

1、对公司 2013 年关联交易的核查意见

2013 年度，我们对公司发生的根据相关规定应予以披露的关联交易 事项均进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项遵守 了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 公司与关联方之间的交易和担保行为属于正常的经济行为，履行了相应 的审议程序，符合市场交易原则，未损害宁波建工及非关联股东的利益。 2、对外担保及资金占用的意见

我们根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认 真的检查， 经核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》 的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为控股子公司以外的主体提 供担保，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在股东及其关联方对公 司非经营性资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况的独立意见

2013 年度，公司募集资金使用严格遵守《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及公司《募集资金 管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

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公司于 2013 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过 了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资 金项目正常进展的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金，总额人民币 5,000 万元，使用期限不超过 12 个月。该笔资金于 2013 年 4 月 18 日划转募集资金 50,000,000.00 元用于暂时补充流动资金， 于 2013 年 12 月 19 日归还 5,000,000.00 元，于 2014 年 4 月 8 日全部归还 至公司募集资金专户。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，维护了公司及股东的利 益，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率。

公司于2013 年6 月26 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过 了《关于以募集资金置换先期投入自由资金的议案》，同意公司以募集 的资产重组配套资金置换预先投入市政集团的增资款项。此次置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金头像和损害股东利益的情形，符合公司的 发展需要。

4、对利润分配的独立意见

公司2013 年度以总股本488,040,000.00 股为基数，每10 股派现金 红利1.5 元（含税），支付2013 年普通股股利73,206,000.00 元。该分 配方案符合公司经营实际，维护了公司股东的利益。

5、对收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公司及聘请的评估机构的 独立意见

针对公司收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公司部分股权的事 项，经核查，独立董事认为参与此次收购事项的评估机构具备从事评估

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工作的专业资质，其委派的评估师除了与本次交易所涉及的相关当事方 业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具备 独立性。公司收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公司85%股权，能够进 一步完善公司的建筑业产业链，优化业务结构，有利于公司培育新的业 务增长点。

6、对提名高级管理人员候选人的意见

公司董事会提名委员会对公司副总经理、总经济师候选人黄欢君基 本情况及任职资格进行了审查，黄欢君符合《公司法》、《公司章程》等 规定的关于公司高级管理人员的任职资格和要求，不存在被中国证监会 及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。其专业水平、教育背景、任 职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位。

三、履行独立董事职务所做的其他工作

除参加公司会议外，独立董事关注了公司内控建设、与市政集团重 组整合及公司整体战略的实施情况，对三会运作及信息披露、投资者关 系管理等工作进行了调查指导。报告期公司信息披露严格遵守了“公开、 公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够严格按照法律、 法规的要求做好信息披露及内幕信息登记管理工作。同时，我们对公司 及股东及相关方所作的承诺及履行情况进行了调查监督，报告期公司各 项承诺均有效履行。

四、其他事项

报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定规范运作，召集召开 5 次董事会，1 次股东大会，公司经营 管理的决策、经营计划的实施均富有成效。 公司董事会下设的战略发展 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会均发挥了专业能 力，认真负责、勤勉诚信的履行了职责。年度内独立董事无提议召开董

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事会的情况，无提议召开临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计机 构和咨询机构的情况。 未来的一年，公司独立董事将进一步加强与公司的董事、监事及高级 管理人员的沟通交流，关注承诺履行、投资者利益保护、关联交易、对 外担保以及信息披露等事项，积极参与公司重大决策，充分发挥专业水

平，对公司发展提出更多合理化建议，为公司的发展及股东利益的最大 化作出贡献。

独立董事签字：

宁波建工股份有限公司独立董事

2014 年4 月11 日

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