Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

中国中投证券有限责任公司

关于宁波建工股份有限公司

盈利预测实现情况的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾问”） 作为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关要求，对宁波建工发行股份及支付 现金购买宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）99.96% 股份的交易对方做出的标的资产2013 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发 表意见如下：

一、购买资产涉及的盈利预测情况

根据宁波建工与宁波同创投资有限公司（以下简称“同创投资“）、宁波海 曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景浩 投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有 限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁 波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家有限公司承诺市政集团2012年度、 2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具 有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的 同期净利润数。

根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《宁 波建工股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）， 同创投资等十家有限公司承诺标的资产2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的 经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,436.00 万元、4,437.00 万元、 4,905.00 万元。

根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012 年、2013 年、2014 年），市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资等十家有

限公司就未达到净利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集团的持股比 例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，进 行现金补偿。

二、 2013 年度业绩承诺完成情况

宁波建工出具了《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司2013 年度盈利 承诺实现情况的专项说明》，市政集团经审计实现的2013 年度扣非后净利润为 4,985.57 万元，市政集团2013 年度净利润的实现数已超过承诺数。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《专项说明》进行了审核，并出 具了大信专审字【2014】第4-00087 号《关于宁波市政工程建设集团股份有限 公司2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，认为宁波建工编制的上述 《专项说明》已按照《重组办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规 定编制，在所有重大方面公允反映了市政集团2013 年度业绩承诺的完成情况。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字【2014】第4-00099 号《宁波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》，市政集团2013年实现的经 审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,985.57万元，也高于2013年度的业绩承 诺数，无需进行利润补偿。

三、盈利预测实现情况核查意见

本独立财务顾问核查了宁波建工编制的《关于宁波市政工程建设集团股份有 限公司2013年度盈利承诺实现情况的专项说明》和大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的大信专审字【2014】第4-00087 号《关于宁波市政工程建设集团股 份有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。市政集团2013年实现 的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,985.57万元，超过其预测值 4,437.00万元（扣除非经常性损益后），交易对方兑现了2013 年度业绩承诺。

本独立财务顾问对宁波建工编制的《关于宁波市政工程建设集团股份有限公 司2013年度盈利承诺实现情况的专项说明》无异议。

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 盈利预测实现情况的核查意见》之签署页）

项目主办人：

李 亮 李春友

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