Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Feb 28, 2014

宁波建工股份有限公司拟收购

宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股权所涉及的 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信资评报 (2013) 沪第 596 号

银信资产评估有限公司 2014年2月20日

评估师声明………………………………………………………………………………………………
摘要
正文………………………………………………………………………………………………
一、委托方、被评估单位概况
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
附件

$\tilde{\alpha}$

评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 青任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值讲行分析、 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

宁波建工股份有限公司拟收购 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股权所涉及的 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信资评报 (2013) 沪第 596号

摘要

一、项目名称: 宁波建工股份有限公司拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公 司股权所涉及的宁波冶金勘察设计研究股份有限公司有限股东全部权益价值评估项 目

二、委托方: 委托方一: 宁波建工股份有限公司

委托方二: 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司

三、其他评估报告使用者: 委托方、被评估单位股东以及国家法律、法规明确的 为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方

四、被评估单位: 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司

五、评估目的: 宁波建工股份有限公司拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公 司股权, 需对该经济行为所涉及的宁波冶金勘察设计研究股份有限公司截止评估基准 日股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考

六、经济行为: 宁波建工股份有限公司拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公 司股权

七、评估对象: 根据本次经济行为, 评估对象为宁波冶金勘察设计研究股份有限 公司截至评估基准日股东全部权益价值

八、评估范围:截止至2013年8月31日宁波冶金勘察设计研究股份有限公司经 审计的全部资产和负债

九、价值类型: 市场价值

十、评估基准日: 2013年8月31日

十一、评估方法: 资产基础法、收益法

$-2-$

十二、评估结论:于评估基准日,净资产账面值 5.943.23 万元,资产基础法评估 结论为: 9.607.59 万元, 评估增值 3.664.36 万元, 评估增值率 61.66%

十三、评估结论使用有效期:

本评估结论仅对宁波建工股份有限公司拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限 公司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使 用有效期自评估基准日起一年内(即2013年8月31日至2014年8月30日)有效。 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评 估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 20 0002

宁波建工股份有限公司拟收购 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股权所涉及的 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信资评报 (2013) 沪第 596 号

正文

宁波建工股份有限公司、宁波冶金勘察设计研究股份有限公司:

银信资产评估有限公司接受贵双方的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对宁波建工股份有限公司拟收购宁波冶金勘 察设计研究股份有限公司股权之经济行为所涉及的宁波冶金勘察设计研究股份有限 公司的股东全部权益价值在 2013年8月31日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

• 一、委托方、被评估单位概况
• (一)委托方和其他评估报告使用者:
• 1、委托方概况
• (1) 委托方一
• 委托方名称: 宁波建工股份有限公司(简称: 宁波建工)
• 中华人民共和国组织机构代码: 76852059-9
• 营业执照注册号: 330200000001096
• 注册住所: 江东区兴宁路 46号
• 法定代表人: 徐文卫
• 注册资本: 肆亿捌仟捌佰零肆万元
• 公司类型: 股份有限公司(上市)
• 经营范围: 许可经营项目: 承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程:

上述境外工程所需的设备、材料出口: 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员: 普通 货物道路运输(限分支机构经营)。一般经营项目: 实业投资: 工程总承包; 房屋和 土木工程建筑业; 建筑安装业; 建筑装饰业; 其他建筑业; 建筑智能化工程施工; 工 程管理服务及勘察、设计; 建筑工程技术开发地、咨询; 机械设备及建筑周围材料租 赁: 钢结构件制作安装: 建材及结构测试: 物业服务; 建材、机械设备的批发、零售; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 以下限分支机构经营: 建筑构件、机械设备及配件的制造、加工: 锅炉的安装、改造、 维修。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

营业期限: 自二 00 四年十二月二十日至二 0 二四年十二月十九日止

(2) 委托方二

委托方名称: 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司

中华人民共和国组织机构代码: 47008550-4

营业执照注册号: 330200000061849

注册住所: 江东贺丞路 238 号

法定代表人: 张子江

注册资本: 贰仟贰佰万元

公司类型: 股份有限公司(非上市)

经营范围: 一般经营项目: 测绘, 工程地质和水文地质勘察, 岩土工程施工; 地 基基础检测; 地质灾害危险性评估, 地质灾害治理工程设计、勘察、施工; 本企业房 屋出租。钻探机械配件、工具的加工、批发、零售。许可经营项目: 普通货物道路运 输(有效期至2013年7月6日)。

营业期限: 自二零零六年十二月十四日至长期

2、其他评估报告使用者

委托方、被评估单位股东以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关 经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。

(二) 被评估单位:

1、被评估单位概况

被评估企业名称: 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司

中华人民共和国组织机构代码: 47008550-4

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 20 0002

营业执照注册号: 330200000061849

注册住所: 江东贺丞路 238 号

法定代表人: 张子江

注册资本: 贰仟贰佰万元

公司类型: 股份有限公司(非上市)

经营范围: 一般经营项目: 测绘, 工程地质和水文地质勘察, 岩土工程施工; 地 基基础检测; 地质灾害危险性评估, 地质灾害治理工程设计、勘察、施工; 本企业房 屋出租。钻探机械配件、工具的加工、批发、零售。许可经营项目: 普通货物道路运 输(有效期至2013年7月6日)。

营业期限: 自二零零六年十二月十四日至长期

委托方一与被评估单位为产权交易关系,委托方二与被评估单位为同一单位。

2、被评估单位股权结构及历史沿革

宁波冶金勘察设计研究股份有限公司前身为冶金工业部宁波勘察研究院, 成立于 1992年10月6日,后经宁波市事业单位改制工作领导小组办公室甬事改办(2005) 5号文件批复,同意首钢总公司和张子江、张金汉、张俊杰等119位自然人作为发起 人,以发起设立方式,将原冶金工业部宁波勘察研究院整体变更为宁波冶金勘察设计 研究股份有限公司,于2006年12月14日取得营业执照,成立时股权结构如下:

股东姓名	出资额(万元)	出资比例
首钢总公司	110.00	5.0000%
张子江	340.00	15.4545%
张金权	260.00	11.8182%
张俊杰	125.00	5.6818%
朱敢为	125.00	5.6818%
王季宁	125.00	5.6818%
朱希藏	125.00	5.6818%
张跃喜	125.00	5.6818%
赵建培	110.00	5.0000%
其他 111 位自然人	755.00	34.3182%
合计	2,200.00	100%

以上出资业经宁波天元会计师事务所验证并出具 "天元验字(2006)第 2445 号" 验资报告。

被评估单位于2007年、2008年进行了股权转让,被评估单位股权变更后结构如 $\Gamma$ :

$-6-$

银信资产评估有限公司

地 址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088

传真: 021-63391116 邮编: 20 0002

股东姓名	出资额(元)	出资比例
首钢总公司	110.00	5.0000%
张子江	498.30	22.2409%
张金权	260.00	11.8182%
张俊杰	125.00	5.6818%
朱敢为	125.00	5.6818%
王季宁	125.00	5.6818%
朱希藏	125.00	5.6818%
张跃喜	125.00	5.6818%
赵建培	110.00	5.0000%
其他 84 位自然人	605.70	27.5318%
合计	2,200.00	100%

以上股权变更后至基准日,被评估单位股权结构未发生变动。

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近三年及评估基准日资产负债情况见下表: 金额单位:人民币元

项目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年8月31日
资产总计	111,866,222.03	108, 163, 941.11	124,990,398.08	118,525,407.62
负债总计	57.494.797.70	52.561.890.94	68.675.475.36	59,093,087.68
净资产	54, 37 1, 424. 33	55,60 2,050.17	56.314.922.72	59.43 2.319.94

被评估单位近两年及评估基准日经营业绩见下表: 金额单位: 人民币元

项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-8月
营业收入 $\equiv$	125,3 94,397.26	176,9 55,853.65	177,5 07,853.85	125,3 12,094.13
其中:主营业务收入	124,1 90,349.94	175,787,437.75	176,7 22,769.56	125,0 14,517.11
其他业务收入	1,204, 047.32	1,168, 415.90	785,084.29	297,577.02
减: 营业成本	107,7 57,627.04	157,793,669.59	155,6 52,517.49	1 11,055,072.84
其中: 主营业务成本	107,7 57,627.04	157,728,238.27	155,608,641.18	1 11,039,014.73
其他业务成本		65,43 1.32	43,876.31	16,05 8.11
营 业税金及附加	5,283, 056.71	7,724, 435.39	8,203, 203.07	2,850, 599.57
管理费用	8,105,567.77	9,036, 471.71	9,365, 570.35	6,379, 570.74
财务费用	346,693.15	386, 874.87	620,3 65.41	285,162.07
资产减值损失			857,5 20.10	738,045.28
投资收益	200,0 00.00		100,0 00.00	425,601.00
营业利润 $\equiv$ $\sim$	4,101,452.59	2,014, 402.09	2,908,677.43	4,429,244.63
加:营业外收入	908,0 00.00	1,323, 500.00	1,075, 669.46	1,407,000.00
减:营业外支出	144,6 11.92	58,150.77	105,763.22	176,373.65
利润总额 $\Xi_{\Delta}$	4,864,840.67	3,279,751.32	3,878,583.67	5,659,870.98

宁波冶金勘察设计研究股份有限公司评估报告

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项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-8月
减:所得税费用	1,210, 861.15	1,021, 275.48	1,185,820.85	1,537, 123.76
净利润 四、	3,653, 979.52	2,258, 475.84	2,692, 762.82	4, 122, 747.22

以上 2010 年数据分别摘自宁波正德会计师事务所有限公司正德内审[2011]第 15021号《审计报告》、2011年数据摘自波正德会计师事务所有限公司正德内审[2012] 第15013号《审计报告》、2012年及评估基准日数据摘自大信会计师事务所(特殊普 通合伙) 大信审字[2013]第4-00324 号《审计报告》。

被评估单位执行《企业会计制度》, 按勘察收入的 6%缴纳增值税、按工程施工收 入的3%、其他业务收入的5%缴纳营业税、按被评估单位应缴流转税的7%缴纳城市 维护建社税, 按5%缴纳教育费附加; 适用所得税税率25%。

二、评估目的

宁波建工股份有限公司拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公司股权,需对该 经济行为所涉及的宁波冶金勘察设计研究股份有限公司截止评估基准日股东全部权 益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象为宁波冶金勘察设计研究股份有限公司截至评估基准日股 东全部权益价值。

评估范围为宁波冶金勘察设计研究股份有限公司截至评估基准日 2013年8月31 日经审计的全部资产和负债。包括各项流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。

具体为:

流动资产账面金额:	70,346,644.36 元
长期股权投资账面金额:	9,300,000.00 元
固定资产账面金额:	13,486,128.55 元
无形资产账面金额:	24,444,095.85 元
长期待摊费用账面金额:	154,636.79 元
递延所得税资产账面金额:	793,902.07 元
资产合计:	118,525,407.62 元
流动负债账面金额:	58,693,087.68 元

宁波冶金勘察设计研究股份有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地 址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 20 0002

非流动负债账面金额: 负债合计: 净资产账面价值:

400,000.00 元 59,093,087.68 元 59,432,319.94 元

上述资产、负债已经大信会计师事务所有限公司进行审计并出具了大信审字 [2013]第4-00324 号《审计报告》。

长期股份投资情况如下:

金额单位: 人民币元

被投资单位名称	持股比例 (9/0)	投资成本	账面价值
冶金部宁波勘察研究院岩土工程公司	100.00%	9,000,000.00	9,000,000.00
宁波设联施工图审查有限公司	15.00%	300,000.00	300,000.00
		9,300,000,00	9,300,000.00
主要房产情况如下:			金额单位: 人民币元

权证编号	建筑物名称	结构	建成年 月	建筑面积 体积 $m2$	账面值
甬房权证江东字第 200641423 号	办公楼	钢混	1987-12	4,652.90	2,912,650.67
甬房权证江东字第 200641534 号	胶印楼	钢混	1988-12	314.30	122,211.75
甬房权证江东字第 200641627 号	汽车库	砖混	1988-12	240.70	63,449.79
甬房权证江东字第 200641535号	门卫房	砖混	1997-12	36.00	18,065.62
甬房权证江东字第 20091030237号	店面房	钢混	2009-06	73.54	453,967.14
甬房权证江东字第 200641532号	住宅	钢混	1997-12	78.09	12,976.78
无房产证	仓库	砖混	1987-12	678.00	71,536.76
无房产证	机修厂厂房	砖混	1987-12	302.00	33,055.01
合计				6,375.53	3,687,913.52

被评估单位房仓库及机修厂厂房基准日尚未办理房屋所有权证书,被评估单位承 诺对其拥有所有权, 对于无权证房屋建筑物的建筑面积, 本次现场勘查由产权持有单 位资产管理人员会同评估人员对房屋建筑物进行了实地测量, 对于实际测量面积与将 来最终房地产管理部门确定的面积不符的,应以当地房地产管理部门办理产权证时确 定的面积为准。本次评估依据实际勘查测量结果为准。

主要无形资产-土地如下:

金额单位: 人民币元

土地权证编号	土地位置	取得日期	土地用 途	准用 年限	面积 (m 2 )	账面价值	备注
甬国用 (2007) 第 0100302号	江东区贺丞 路 238 号	2007-01-26	办公用 地	40	3.606.40	18,818,903.93
甬国用 (2008) 第 0102269号	江东区贺丞 路 253 号	2008-08-07	工业用 地	50	3,140.00	3,008,582.51
甬国用 (2007) 第 0100301 号	江东区贺丞 路 258 弄	$2007 - 01 - 26$	科研设 计用地	40	483.50	2,511,359.41
甬国用 (2009) 第 0101784号	江东区贺丞 路 240-1号	2009年	科研设 计用地	40	16.50		账面值在房屋建 筑物第5项中
甬国用 (2011)		2011-06-20	住宅用	70	13.02		账面值在房屋建

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传真: 021-63391116 邮编: 20 0002

土地权证编号	土地位置	取得日期	土地用 途	准用 年限	面积 (m 2 )	账面价值	备注
第 0102916号			地				筑物第6项中
合计					7,259.42	24,338,845.85
无形资产-其他如下: 金额单位: 人民币元
无形资产名称和内容		取得日期		预计使用年限	原始入账价值		账面价值
理正软件		2012-01		10		126,300.00	105,250.00
长期待摊费用情况如下: 金额单位: 人民币元
费用名称或内容		形成日期	原始发生额			预计摊销月数	账面价值
办公楼改良费用		2008-12-31		2,319,551.76		60	154,636.79
	其他主要实物资产如下:					金额单位:	人民币元

项目	账面值	数量	分布地点	现状、特点
现金	9,657.25		财务部门	账实相符
存货—原材料	746,186.41		材料库	账实相符
机器设备	870,783.93	148 项	各项目上	账实相符,正常使用
运输设备	1,895,546.43	31项	车库	账实相符,正常使用
电子设备	7,031,884.67	503 项	各部门	账实相符,正常使用

上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

纳入此次评估范围内的资产均无抵押、担保等情况。

除此以外,无其他账外有形及无形资产。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2013年8月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债

的总体情况, 便干资产清查核实等工作的开展。

本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

六、评估依据

(一) 法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2005年中华人民共和国主席令第42号):

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表 大会常务委员会第八次会议通过);

3、《中华人民共和国土地管理法》(1998年8月29日第九届全国人民代表大会 常务委员会第四次会议修订):

4、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过):

5、《企业会计准则》(财会[2006]3号);

6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号):

7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号):

8、《城镇土地估价规程》;

9、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);

10、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

11、有关其他法律、法规、通知文件等。

(二) 评估准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2010]230号);

4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

5、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2010]230号);

6、《资产评估准则一一工作底稿》(中评协[2007]189号);

7、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);

8、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);

9、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

10、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

12、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会 协[2003]18号)。

13、《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号);

14、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号);

(三) 产权依据

1、宁波天元会计师事务所天元验字(2006)第2445号验资报告:

2、编号为甬房权证江东字第 200641423 号、甬房权证江东字第 200641534 号、 甬房权证江东字第200641627号、甬房权证江东字第200641535号、甬房权证江东字 第 20091030237 号、甬房权证江东字第 200641532 号房产证复印件:

3、车牌号为浙 B34442、浙 B28815、浙 B93452、浙 B9P766、浙 B1Y383、浙 B08968、浙 B02L33、浙 B3R863、浙 B27N62、浙 B171V8、浙 B229E1、浙 B16C95、 浙 B056A3、浙 BF7692、浙 B1994D、浙 BQ308G、浙 B2121P、浙 BN813X、浙 B225H0、 浙 B08O50、浙 BR098E、浙 B36W55、浙 B16C89、浙 B6H829、浙 BX758T、浙 B208F8、 浙 BS855Y、浙 B17F22 的车辆行驶证复印件:

4、编号为甬国用 (2007) 第 0100302号、甬国用 (2008) 第 0102269号、甬国 用(2007)第0100301号、甬国用(2009)第0101784号、甬国用(2011)第0102916 号土地证复印件;

5、其他有关产权证明。

(四) 取价依据

1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社(1998年);

2、大信会计师事务所信大信审字[2013]第 4-00324 号《审计报告》;

3、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10号文;

4、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号);

5、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的 通知(发改价格[2007]670号);

6、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格 [2002]1980 号);

7、国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格 $[1999]1283);$

8、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通 知 ( 计价格[2002]125 号);

9、国家商务部、发改委、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准规定》(商 务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号):

10、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收 政策的通知》(财税[2013]37号);

11、《机电产品报价手册》(2013年);

12、万车网(http://www.webcars.com.cn);

13、企业与相关单位签订的原材料购买合同;

14、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料:

15、与此次资产评估有关的其他资料:

16、被评估单位提供的产品含税价格资料;

17、评估人员收集的市场询价案例及其他各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

进行公司股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估 时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适 用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法:

资产基础法: 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

收益法: 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。

市场法: 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估 对象价值的评估方法。

(一) 评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有 关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析,我们认为被评估单位在同行业中具有竞争力,在未来 时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件。

根据本次评估的资产特性, 以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高, 难于 收集到足够的同类企业产权交易案例, 故不宜采用市场法。

通过以上分析,本次评估分别采用资产基础法及收益法进行,在比较两种评估方 法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介:

1、货币资金主要按账面核实法讲行评估, 其中现金采用现场盘点库存现金, 并 追溯调整至评估基准日,确定评估值:银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各 银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值。

2、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款评估

应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确 认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值。

3、存货的评估

被评估单位存货主要为原材料, 按市场价评估。

4、长期股权投资的评估

根据查阅的长期股权投资的股东会决议、章程、投资协议等相关资料、对账面价 值和被投资公司的现实状况进行了取证核实,以确定长期股权投资的真实、完整性: 对被投资公司的经营情况进行了核查与了解。以被评估单位持股比例乘以被评估单位 投资单位基准日账面净资产(或评估后账面净资产)确认评估值。

5、房屋建筑物的评估

被评估单位房屋主要为办公楼和住宅,本次评估采用市场法评估,对于不能采用 市场法评估的车库门卫房采用房地分离的重置成本法评估。

市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照 物, 从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面将委估房地产与可比参照物

之间的差异进行比较, 通过对可比参照物进行综合分析、调整交易价格, 确定委估房 地产评估值。

房地产市场法计算公式:

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况

×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值

×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指

数

6、机器设备的评估

对于机器设备主要采用成本法讲行评估。

根据被评估单位提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,同时通 过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

6.1、重置全价的确定

机器设备重置全价=设备购置费+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+ 资金成本-设备增值税

对于不需要安装的设备: 重置全价=设备购置价+运杂费-设备原价中包含的增值 税。

对运输车辆, 按基准日市场价格, 加上车辆购置附加税和其它合理的费用减夫设 备原价中包含的可以抵扣的增值税来确定其重置全价。

重置全价=车辆购置价+车辆购置附加税+其他合理费用-设备原价中包含的可抵 扣增值税

(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)

国产机器设备主要依据《2013 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有 关报价资料上杳找现行市场价格, 对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类 设备合同价格确定。

6.2、成新率的确定

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察, 查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

621、对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现 场勘察了解, 确定设备的勘察成新率, 结合年限成新率, 然后按以下公式确定其综合 成新率。

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+己使用年限)×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

对于电子设备、空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成 新率, 使用年限法用数学式表示为:

使用年限成新率=(1-己使用年限/规定使用年限)×100%

6.2.2、对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年 限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘察确定综合成新率, 其公 式为:

使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)

综合成新率 = 理论成新率×40%+勘察成新率×60%

6.3、评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

7、无形资产的评估

7.1、无形资产-土地的评估

对于单独评估的土地使用权主要采用市场法比较法和基准地价系数修正法进行 评估。在分析两种评估方法计算得出的评估结论后, 选取其中一种较为合理的结果作 为评估结论。

市场比较法是指在一定市场条件下, 选择条件和使用价值或相似的若干土地交 易,对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与 估价对象具体条件比较进行修正, 从而确定估价对象价格的估价方法。

市场比较法公式:

待评土地单价=比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×年期修正系数 ×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果, 按 照替代原则, 对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估 价期日价格的方法。

基准地价系数修正法公式:

$Pi = P \times (1 \pm K) \times \Pi S$

式中: Pi -- 宗地地价

P-完地所在区域的基准地价

K-地价区位影响因素总修正值

IIS - 宗地个别因素修正系数的乘积

$$
K = \sum_{i=1}^{n} K_i
$$

其中:

Ki - 第i 个区位因素修正值

7.2、无形资产-其他的评估

被评估单位无形资产-其他为外购的软件,无形资产-软件按受益期评估。

8、长期待摊费用的评估

长期待摊费用在核实资产的基础上, 按尚存的收益期评估。

9、涕延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上,根据相关资产及负债的评估结论,经综合 分析后确定评估值。

10、负债的评估

关于负债,我们根据被评估单位提供的各项目明细表,以被评估单位未来实际需 支付的金额作为评估值。

(三)收益法的介绍

收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法的基本公式为:

$$
E = B - D \tag{1}
$$

式中:

E: 被评估单位的股东全部权益价值

B: 被评估单位的企业价值

D: 评估对象的付息债务价值

$$
B = P + \sum C_i \tag{2}
$$

P: 被评估单位的经营性资产价值

ΣCi: 被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中:

R: 被评估单位未来第 ; 年的预期收益(自由现金流量)

r: 折现率

n: 评估对象的未来预测期。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下:

(一) 明确评估业务基本事项

承接评估业务时, 通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

(二) 签订业务约定书

根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定 承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书。

(三) 编制资产评估计划

根据本评估项目的特点, 明确评估对象及范围, 评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况, 资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性 质、行业特点、发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理

人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

(四) 现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能: 对非实物性资产进行必要的 现场调查。

(五)收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象讲行清杳等方式,对评估对 象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状, 协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据, 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对, 并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。

(六) 评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性, 摈弃 不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

(七) 编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当 的方式提交给委托方。

九、评估假设

(一) 基础性假设

1、交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,

在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下讲行的。

3、企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二) 宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化:

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化:

3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;

4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定:

(三) 评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资 产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(四) 预测假设

1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后, 仍将按照原有的经营 目的、经营方式持续经营下去, 其收益可以预测:

2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发 经营计划、开发经营方式持续开发或经营;

3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化: 被评 估企业的产品价格无不可预见的重大变化:

4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水 平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化:

6、收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生:

7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

(五)限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事官。

2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

(一) 评估结论

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2013年8月31日,宁波冶金勘察设计研究股份有限公司经审计后 的总资产 11,852.54 万元, 总负债 5,909.31 万元, 净资产 5,943.23 万元。采用资产基 础法评估后的总资产价值 15.476.90 万元, 总负债 5.869.31 万元, 净资产为 9.607.59 万元(大写:人民币玖仟陆佰零柒万伍仟玖佰元整),净资产增值3,664.36 万元,评 估增值率 61.66%。

资产评估结果汇总表

单位金额: 人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
	流动资产	7,034.66	7,034.66
$\overline{2}$	非流动资产	4,817.88	8,482.24	3,664.36	75.23
3	长期股权投资 其中:	930.00	933.94	3.94	0.42
4	固定资产	1,348.61	5,950.55	4,601.94	341.24
5	无形资产	2,444.41	1,478.36	$-966.05$	$-39.52$
6	长期待摊费用	15.46		$-15.46$	$-100.00$
7	递延所得税资产	79.39	79.39	$\overline{\phantom{a}}$
8	资产总计	11,852.54	15,476.90	3,624.36	30.58
9	流动负债	5,869.31	5,869.31	٠
10	非流动负债	40.00		$-40.00$	$-100.00$
11	负债合计	5,909.31	5,869.31	$-40.00$	$-0.68$
12	(所有者权益) 净资产	5,943.23	9,607.59	3,664.36	61.66

评估结论的详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结论

在评估基准日 2013年8月31日,宁波冶金勘察设计研究股份有限公司经审计后 净资产 5.943.23 万元, 在本报告所列假设和限定条件下, 采用收益法评估, 评估后宁 波冶金勘察设计研究股份有限公司股东全部权益价值为 9.912.39 万元, 评估增值 3.969.16 万元, 增值率 66.78%。

3、评估结果的选取

资产基础法评估结果为 9.607.59 万元,收益法评估结果为 9.912.39 万元,资产 收益法评估结果高于成本法评估结果 304.80 万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同, 资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是 从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。被评估单 位拥有的部分房产及土地属非经营性资产,未对主营业务收入做出贡献。(2)本次评 估收益法在评估过程依据被评估单位历史年度财务数据,考虑到被评估单位历史年度 进行过改制历史数据与现阶段被评估单位的实际状况有所不同,故此影响到数据的参 考性,致使预测成本费用的数据依据较为薄弱。

基于上述差异原因,综合考虑了被评估单位经营受到国家政策、地方政府城市规 划等因素的影响, 致使主营业务收入增长率的预测有一定不确定性, 同时, 收益法评 估中非经营性资产占比较大, 资产基础法更能体现被评估单位股东全部权益价值, 因 此,本次评估最终选取成本基础法的结论作为评估结论,宁波冶金勘察设计研究股份 有限公司股东全部权益价值为 9.607.59 万元 (大写: 人民币玖仟陆佰零柒万伍仟玖佰 元整)。

(二) 评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的, 只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立;

2、本评估结论仅为本评估目的服务:

3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响:

4、本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。

十一、特别事项说明

(一)本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说,由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同, 同样的资产会表现出不同的价值, 我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

(二) 企业存在的可能影响净资产评估的瑕疵事项, 在委托方及被评估单位未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承 担相关责任。

(三)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评 估对象的法律权属做任何形式的保证。

(四)本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估 公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资 料或所牵涉的责任进行独立审查, 亦不会对上述资料的真实性负责:

(五)被评估单位长期股权投资单位冶金部宁波勘察研究院岩土工程公司主要资 产为往来款,且于基准日停止经营,本次以冶金部宁波勘察研究院岩土工程公司评估 基准日报表账面净资产确认评估值; 宁波设联施工图审查有限公司未提供基准日报 表,本次以账面投资成本确认评估值。

(六) 被评估单位仓库及机修厂厂房基准日尚未办理房屋所有权证书, 被评估单 位承诺对其拥有所有权, 对于无权证房屋建筑物的建筑面积, 本次现场勘杳由产权持 有单位资产管理人员会同评估人员对房屋建筑物进行了实地测量, 对于实际测量面积 与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的,应以当地房地产管理部门办理产权证 时确定的面积为准。本次评估依据实际勘查测量结果为准。

(七)除流动资产外,本项评估对评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

(八)本次评估时未考虑控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价,同时也未 考虑股权流动性的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 评估报告使用说明

1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个

银信资产评估有限公司 地 址: 上海市九江路69号 申 话: 021-63391088 传 直. 021-63391116 邮 编: 20 0002

组成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能 造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、 评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露, 但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供, 尽管我们 进行了必要的抽杳和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的 准确性作出保证。

(二)限制说明

1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露干公开媒体。

4、本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。

(三) 评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立, 评估结论自评估基准日起一年内 (即 2013年8月31日至2014年8月30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况 和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

十三、评估报告日

注册资产评估师: 杨

注册资产评估师: 张

附件

1、委托方、被评估单位企业法人营业执照及税务登记证复印件:

2、宁波天元会计师事务所天元验字(2006)第2445号验资报告:

3、大信会计师事务所信大信审字[2013]第 4-00324号《审计报告》;

4、编号为甬房权证江东字第 200641423 号、甬房权证江东字第 200641534 号、 甬房权证江东字第200641627号、甬房权证江东字第200641535号、甬房权证江东字 第 20091030237 号、甬房权证江东字第 200641532 号房产证复印件:

5、车牌号为浙 B34442、浙 B28815、浙 B93452、浙 B9P766、浙 B1Y383、浙 B08968、浙 B02L33、浙 B3R863、浙 B27N62、浙 B171V8、浙 B229E1、浙 B16C95、 浙 B056A3、浙 BF7692、浙 B1994D、浙 BO308G、浙 B2121P、浙 BN813X、浙 B225H0、 浙 B08Q50、浙 BR098E、浙 B36W55、浙 B16C89、浙 B6H829、浙 BX758T、浙 B208F8、 浙 BS855Y、浙 B17F22 的车辆行驶证复印件:

6、编号为甬国用 (2007) 第 0100302号、甬国用 (2008) 第 0102269号、甬国 用(2007) 第0100301号、甬国用(2009) 第0101784号、甬国用(2011) 第0102916 号土地证复印件;

7、委托方、被评估单位的承诺函:

8、签字注册资产评估师的承诺函:

9、资产评估机构资格证书复印件:

10、评估人员资质证书复印件:

11、资产评估机构企业法人营业执照复印件: