Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Jun 3, 2013

中国中投证券有限责任公司

关于宁波建工股份有限公司非公开发行股票 发行过程及发行对象合规性之审核报告

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建 工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，宁波建工股份有限公司 （以下简称“发行人”、“宁 波建工”或“公司”） 于2013 年5 月开始非公开发行不超过27,390,000 股人 民币普通股募集配套资金。

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为宁波建工非公开 发行股票的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规范性文件的规定、发行人第一届董事会第二十一次会议、 第二届董事会第三次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，对发行人本次非公开发行 股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对 本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格最终确定为6.51 元/股，相对于公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%即发行底价5.96 元（经过除权）的109.23%， 相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2013 年5 月22 日）前20 个交易日公 司股票交易均价7.97 元的81.68%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为25,440,000 股，不超过中国证券监督管理委员会证 监许可【2012】1457 号批复以及公司2012 年第一次临时股东大会批准的最高发 行数量27,390,000 股。

（三）发行对象

本次发行对象为5 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第30 号）规定的10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为165,614,400.00 元。发行费用共计 7,478,088.00 元（其中承销费用7,452,648.00 元，其他费用25,440.00 元）， 扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00 元。

经中投证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金 额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序

1、宁波建工履行的决策过程

• （1）2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通

• 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 等议案。

（2）2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要的议案》等议案。

• （3）2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通

• 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。 2、交易对方的决策过程

• （1）2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事

• 项。

• （2）2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 （3）2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （4）2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （5）2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （6）2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （7）2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （8）2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• （9）2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（10）2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 3、中国证监会的核准

（1）2012 年9 月26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会2012 年第27 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

（2）2012 年11 月8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

文件核准宁波建工向宁波同创投资有限公司发行29,952,357 股股份、向宁 波海曙中亘基投资咨询有限公司发行4,301,370 股股份、向宁波海曙中嘉基投资 咨询有限公司发行3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司发行 3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行5,592,615 股股份、 向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行2,684,743 股股份、向宁波海曙景吉投资 咨询有限公司发行2,961,838 股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司发行 4,314,270 股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行3,458,469 股股份、 向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行2,014,284 股股份购买相关资产。核准宁 波建工非公开发行不超过27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。该批复自核准之日起12 个月内有效。

经中投证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人询价情况

发行人在收到中国证监会证监许可【2012】1457 号文件后，根据发行方案， 宁波建工和中投证券于2013 年5 月20 日向29 家证券投资基金管理公司、14 家 证券公司、8 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的24 名投资者，以及截 至2013 年4 月26 日公司前20 名股东发出了《认购邀请书》，发送《认购邀请书》 的公司和个人投资者具体情况如下：

序号	投资者名称
一、前20 位股东（截至2013 年4 月26 日收盘不少于前20 名）
1	浙江广天日月集团股份有限公司
2	宁波同创投资有限公司
3	王一丁

序号	投资者名称
4	浙江恒河实业集团有限公司
5	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限
6	何明德
7	华茂集团股份有限公司
8	宁波海曙景威投资咨询有限公司
9	鲍林春
10	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
11	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
12	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
13	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
14	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
15	徐文卫
16	潘信强
17	翁海勇
18	陈建国
19	乌家瑜
20	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
二、29 家基金管理公司（不少于20 家）
1	汇添富基金管理有限公司
2	平安大华基金管理有限公司
3	财通基金管理有限公司
4	兴业全球基金管理有限公司
5	海富通基金管理有限公司
6	华夏基金管理有限公司
7	金元惠理基金管理有限公司
8	华商基金管理有限公司
9	博时基金管理有限公司
10	工银瑞信基金管理有限公司
11	中海基金管理有限公司
12	鹏华基金管理有限公司
13	嘉实基金管理有限公司
14	南方基金管理有限公司
15	民生加银基金管理有限公司
16	大成基金管理有限公司
17	建信基金管理有限公司
18	易方达基金管理有限公司
19	长信基金管理有限公司
20	招商基金管理有限公司
21	泰达宏利基金管理有限公司
22	银华基金管理有限公司
23	东吴基金管理有限公司

序号	投资者名称
24	华宸未来基金管理有限公司
25	新华基金管理有限公司
26	华宝兴业基金管理有限公司
27	国泰基金管理有限公司
28	银河基金管理有限公司
29	华安基金管理有限公司
三、14 家证券公司（不少于10 家）
1	东吴证券股份有限公司
2	长江证券股份有限公司
3	东方证券股份有限公司
4	申银万国证券股份有限公司
5	中国银河证券股份有限公司
6	湘财证券有限责任公司
7	西南证券股份有限公司
8	东兴证券股份有限公司
9	华融证券股份有限公司
10	国都证券有限责任公司
11	光大证券股份有限公司
12	平安证券有限责任公司
13	招商证券股份有限公司
14	信达证券股份有限公司
四、8 家保险机构（不少于5 家）
1	泰康资产管理有限责任公司
2	国华人寿保险股份有限公司
3	太平资产管理有限公司
4	太平洋资产管理有限责任公司
5	中国人民财产保险股份有限公司
6	中国人民人寿保险股份有限公司
7	华泰资产管理有限公司
8	天平汽车保险股份有限公司
五、24 家其他投资者
1	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
2	江苏瑞华投资发展有限公司
3	上海贝元投资管理有限公司
4	上海汽车集团股权投资有限公司
5	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）
6	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8	上海国泰君安证券资产管理公司
9	郝慧
10	梅强

序号	投资者名称
11	兵工财务有限责任公司
12	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
13	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）
14	上海证大投资管理有限公司
15	浙江国贸投资管理有限公司
16	北京首赫投资有限责任公司
17	瑞基资产管理有限公司
18	杨孟君
19	上海新泉投资有限公司
20	浙江商裕投资管理有限公司
21	国华人寿保险有限公司
22	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
23	闫峻
24	东航集团财务有限责任公司

中投证券经核查认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2012 年 第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请 书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购 价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

截至2013 年5 月22 日下午16：00 时，共有11 家认购对象反馈了《申购报 价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本 次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，11 家《申购报价单》有效，其中2 家证券投 资基金管理公司、1 家证券公司、2 家保险机构、3 家其他机构投资者以及3 名 自然人，中投证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次 发行冻结履约保证金共计2700 万元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）：

序 号	询价机构名称	申购价格 （元）	申购数额 （万股）	应缴保证金 （万元）	实缴履约保 证金（万元）
1	兴业全球基金管理 有限公司	7.02	280	-	-
		6.56	570

		6.15	1170
2	汇添富基金管理有 限公司	6.57	840	-	-
		6.41	840
3	杨孟君	6.52	400	300	300
4	闫 峻	6.52	380	300	300
5	西藏瑞华投资发展 有限公司	6.51	1100	300	300
6	太平洋资产管理有 限责任公司	6.50	280	300	300
7	上海电气集团财务 有限责任公司	6.40	280	300	300
8	东吴证券	6.35	350	300	300
9	东航集团财务有限 责任公司	6.30	280	300	300
		6.10	300
		6.00	310
10	泰康资产管理有限 责任公司	6.16	860	300	300
11	郝 慧	6.12	500	300	300
		5.98	510

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外， 其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的 履约保证金为300 万元。

中投证券经核查认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了 《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

• （三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格、获配对象及其获配股数确定方 式如下：

• 1、若有效认购配套融资金额超过16,566.70 万元或有效认购股数超过2,739

• 万股，则：

• （1）有效认购配套融资金额达到或首次超过16,566.70 万元；

• （2）有效认购股数达到或首次超过2,739 万股；

• 当（1）或（2）的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价

• 格，按序号逐一对有效认购人进行配售。

• 2、若有效认购配套融资金额不足16,566.70 万元且有效认购股数不足2,739

万股，则以序号为第10 的认购人（不足10 名时以最后一名）的最低申报价格为 本次发行的发行价格，并以该价格向编号为1-10 的有效认购人征询追加认购意 向，按排序顺序满足各认购人的追加认购，直至首次达到以下条件之一：（1）有 效认购配套融资金额达到16,566.70 万元；（2）有效认购股数达到2,739 万股。

3、若按前款办法追加认购后，有效认购配套融资金额仍未达到16,566.70 万元且有效认购股数仍未达到2,739 万股，且获配对象少于10 名，发行人和主 承销商可以以已确定的价格依次向询价对象列表里的投资者及列表之外的其他 投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。认购股 数不受280 万股的限制。

配售的优先原则按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价 格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的， 按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （6.51 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序 号	询价机构名称	申购价格 （元）	申购数额 （万股）	获配股数 （万股）	占发行后总 股本比例
1	汇添富基金管理 有限公司	6.57	840	840	1.72%
		6.41	840
2	兴业全球基金管 理有限公司	7.02	280	570	1.17%
		6.56	570
		6.15	1170
3	杨孟君	6.52	400	400	0.82%
4	闫峻	6.52	380	380	0.78%
5	西藏瑞华投资发 展有限公司	6.51	1100	354	0.73%

中投证券经核查认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象 的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确 定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大 化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调 控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

中投证券于2013 年5 月24 日向上述5 名获得配售股份的投资者发出了《缴 款通知书》，通知该5 名投资者按规定于2013 年5 月27 日15:00 之前将认购资

金划至中投证券指定的收款账户。

2013 年5 月27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 【2013】第 04-00011 号《宁波建工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额验证报告》。根据该验证报告，截至2013 年5 月27 日，中投 证券在中国建设银行深圳市分行开设的44201533400052504394 账户内，收到宁 波建工非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购 资金人民币165,614,400.00 元。

2013 年5 月28 日，中投证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 7,452,648.00 元后的资金158,161,752.00 元划转至宁波建工在中国建设银行股 份有限公司宁波分行营业部开具的33101983679050501194 账户内。

2013 年5 月29 日，大信计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2013】 第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2013 年5 月29 日止，宁波建工已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 165,614,400.00 元，扣除发行费用7,478,088.00 元(承销费7,452,648.00 元， 其他费用25,440.00 元)后实际募集资金净额人民币158,136,312.00 元。

中投证券经核查认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、结论意见

中投证券经核查认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规范性文件规定的发行程序及发行人2012 年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012 年第一 次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》

项目协办人： 郭中华 项目主办人签字： 李亮 李春友 法定代表人： 龙增来

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中国中投证券有限责任公司
2013 年 5 月 31 日
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