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Ningbo Construction Co., Ltd Audit Report / Information 2013

Jun 3, 2013

57289_rns_2013-06-03_b32f4df5-4c00-49fe-9c2c-4b8b09bd4c4b.PDF

Audit Report / Information

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宁波建工股份有限公司

验资报告

$\hat{\mathcal{L}}$

大信验字 [2013] 第 4-00003 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

验资报告 第1-2页
附件1: 新增注册资本实收情况明细表………………… 第3-4页
附件2: 注册资本及实收资本变更前后对照表………… 第5-6页
附件3: 验资事项说明·
第7-10页

$\frac{1}{4}$

会计师事务所营业执照、资格证书 $\bullet$

$\hat{\mathcal{L}}_{\text{max}}$

$\sim$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\omega_{\rm{eff}}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sim 10^6$

$\sim$ $\alpha$

$\hat{\mathcal{A}}_{\text{c}}$ , $\hat{\mathcal{A}}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

验 资 报 告

大信验字[2013]第4-00003号

宁波建工股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至2013年5月29日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安 全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发 表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审 验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原股本为462,600,000.00元。根据贵公司2012年第一次临时股东大会决议,并经中 国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重 组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,贵公司 委托中国中投证券有限责任公司作为保荐承销商拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定 投资者非公开发行不超过2,739万新股(人民币普通股A股)。根据询价结果,本次发行总量最 终确定为2.544万股,每股面值1元,并截止2013年5月27日已按6.51元/股发行价向西藏瑞华投 资发展有限公司、汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司、招商银行股份有限公司-兴全 合润分级股票型证券投资基金、兴业全球基金公司-兴业-兴全定增9号分级资产管理计划(兴业 银行基金托管专户)、兴业全球基金公司-兴业-兴全定增10号分级资产管理计划(兴业银行基 金托管专户)、兴业全球基金公司-工行-兴业全球-诺亚正行定增1号特定多客户资产管理计划 (中国工商银行托管专户)、闫峻、杨孟君等8名询价对象配售完毕。

根据本次最终确定的发行总量, 贵公司非公开发行人民币普通股(A股) 2, 544万股, 每股 面值1元。贵公司申请增加注册资本人民币25,440,000.00元,变更后注册资本为人民币 488,040,000,00元。经我们审验,截至2013年5月29日止,贵公司实际已发行人民币普通股(A 股) 25,440,000.00股, 募集资金总额人民币165,614,400.00元, 扣除各项发行费用人民币 7,478,088.00元, 实际募集资金净额人民币158,136,312.00元。其中新增注册资本人民币 25,440,000.00元,增加资本公积人民币132,696,312.00元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的股本人民币462,600,000.00元,已经大信会计师事 务所(特殊普通合伙)审验,并于2012年12月7日出具大信验字[2012]第04-00001号验资报告。 截至2013年5月29日止, 变更后的股本为人民币488,040,000.00元、实收资本为人民币 488,040,000.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力

$-1-$

等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

  • 附件1: 新增注册资本实收情况明细表
  • 附件2: 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
  • 附件3: 验资事项说明

$\bar{z}$

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一三年五月二十九日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

$\mathfrak{f}$

截至2013年5月29日止

被审验单位名称: 宁波建工股份有限公司

ł,

货币单位:人民币元

新增注册资本的实际出资情况
股东名称 认缴新增 其中:股本
注册资本 货币 实物 知识及 土地使
用权
股权 其他 占新/增 其中:货币出资
金資 注册资
本比例
金額 占新增注册
资本比例
汇添富基金公司-工行-中海信托股
份有限公司
8,400,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00 33.02% 8,400,000.00 33.02%
杨孟君 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 15.72% 4,000,000.00 15.72%
闫演 3,800,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 14.94% 3,800,000.00 14.94%
西藏瑞华投资发展有限公司 3,540,000.00 3,540,000.00 3,540,000.00 3,540,000.00 13.92% 3,540,000.00 13.92%
招商银行股份有限公司-兴全合润
分级股票型证券投资基金
1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 5.90% 1,500,000.00 5.90%
米业全球基金公司-兴业-兴全定增
9号分级资产管理计划(兴业银行
基金托管专户)
1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 5.90% 1,500,000.00 5.90%
10号分级资产管理计划(兴业银行
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增
基金托管专户)
1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 4.70% 1,200,000.00 4.70%

$-3 -$

新增注册资本的实际出资情况
其中:股本
股东名称 认缴新增
注册资本
资币 实物 知识
产权
土地使
用权
股权 其他 合计 占新增 其中:货币出资
金额 注册资
本比例
金额 占新增注册
资本比例
兴业全球基金公司-工行-兴业全球
-诺亚正行定增1号特定多客户资
不管理计划(中国工商银行解
1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 5.90% 1,500,000.00 5.90%
一大家
合计
$\widehat{\mathbb{L}}$
000.00 25,440,000.00 25,440,000.00 25,440,000.00 $ 100.00\% $ 25,440,000.00 100.00%
月事有
$\int$
特象背景的
Í
中国注册会计师 计介层 金钱
中国注册会计师 大学 《教师》
CONCODED 南医区

$-4$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\frac{1}{1}$

R


К
$\overline{7}$
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l
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$\hat{\mathbf{r}}$

$\omega \rightarrow$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

$\hat{A}^{(0)}$

截至2013年5月29日止

被审验单位名称: 宁波建工股份有限公司

货币单位: 人民币元

认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 金額 出资
比例
金额 出资
比例
金额 资本总
占注册
额比例
本次增加额 金額 占注册
资本总
额比例
汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司 ı ï 8,400,000.00 1.72% ŧ f, 8,400,000.00 8,400,000.00 1.72%
核孟君 4,000,000.00 0.82% t 4,000,000.00 4,000,000.00 0.82%
阿司 1 $\mathbf{I}$ 3,800,000.00 0.78% ŗ ı 3,800,000.00 3,800,000.00 0.78%
西藏瑞华投资发展有限公司 $\mathbf{I}$ Ċ 3,540,000.00 0.73% ï $\mathbf{I}$ 3,540,000.00 3,540,000.00 0.73%
招商银行股份有限公司-兴全合润分级股票型证
券投资基金
1 $\mathbf{I}$ 1,500,000.00 $0.31\%$ $\mathbf{I}$ ı ,500,000.00 1,500,000.00 0.31%
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增9号分级资
产管理计划 (兴业银行基金托管专户)
t $\blacksquare$ 500,000.00 $0.31\%$ ï r 1,500,000.00 1,500,000.00 0.31%
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增10号分级资
产管理计划 (兴业银行基金托管专户)
ı 1,200,000.00 0.25% ï 1,200,000.00 1,200,000.00 0.25%
增1号特定多客户资产管理计划(中国工商银行
兴业全球基金公司-工行-兴业全球-诺亚正行定
茌都书户)
$\blacksquare$ ī. 1,500,000.00 0.31% $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ 1,500,000.00 1,500,000.00 0.31%

$-5 -$

$\mathbf{r}$

计数据字符

附件2

认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 金額 出资

金额

金颜 占注册
资本总
额比例
本次增加额 金衡 资本总
占注册
额比例
其他股东 462,600,000.0 100.00% 462,600,000.00 94.77% 462,600,000.00 100.00% 462,600,000.00 94.77%
股份总
ון
קרואן
462,600,000.00 100.00% 488,040,000.00 100.00% 462,600,000.00 100.00% 25,440,000.00 488,040,000.00 100.00%
(曹)
不信全
中国注册会计师
中国注册会计师
PARTICIPAL 经后期

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

$-6-$

$\frac{1}{2}$

附件3

验资事项说明

一、基本情况

宁波建工股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")系2008年12月19日经宁波市工商 行政管理局批准由宁波建工集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司法人营业执照 号: 330200000001096; 公司法定代表人: 徐文卫; 公司注册地址: 宁波江东区兴宁路46号; 公 司注册资本为46,260.00万元。

宁波建工股份有限公司前身为宁波建工集团工程建设有限公司,由宁波建工集团股份有限 公司(注:该公司于2006年5月26日更名为浙江广天日月集团股份有限公司)、宁波建乐建筑装 潢有限公司和浙江广天建昌房地产开发有限公司(现名为浙江广天建昌房地产股份有限公司) 共同出资,于2004年12月20日经宁波市工商行政管理局批准成立,注册资本为6.166.00万元人民 币,其中: 宁波建工集团股份有限公司出资4.624.50万元人民币, 出资比例为75%; 宁波建乐建 筑装潢有限公司出资924.90万元人民币,出资比例为15%;浙江广天建昌房地产开发有限公司 出资616.60万元人民币,出资比例为10%;该事项业经宁波天丰会计师事务所审验,并出具天 丰验字[2004]2135号验资报告。

2005年8月12日,公司股东会审议通过吸收自然人鲍林春为公司新股东并将公司注册资本由 6,166.00万元增加至30,066.00万元的决议。公司新增注册资本分别由宁波建工集团股份有限公司 新增出资11.911.80万元、宁波建乐建筑装潢有限公司新增出资3.585.00万元、浙江广天建昌房地 产开发有限公司新增出资2.390.00万元、鲍林春以货币出资6.013.20万元。增资后宁波建工集团 股份有限公司出资总额为16,536.30万元, 占公司注册资本的55%; 宁波建乐建筑装潢有限公司 出资总额为4,509.90万元, 占公司注册资本的15%; 浙江广天建昌房地产开发有限公司出资总额 为3,006.60万,占公司注册资本的10%;鲍林春出资总额为6,013.20万元,占公司注册资本的20%, 2005年8月公司向宁波市工商行政管理局申请并换发了企业法人营业执照,并修改了公司章程。 该事项业经宁波天丰会计师事务所审验并出具了天丰验字[2005]2143号《验资报告》。

2006年5月26日,公司股东宁波建工集团股份有限公司变更企业名称为浙江广天日月集团股 份有限公司,公司相应地变更了股东名称并进行了工商登记备案,其他保持不变。

2007年8月21日, 公司名称变更为宁波建工集团有限公司, 同时修改了公司章程, 并向宁波

$-7-$

市工商行政管理局申请换发了企业法人营业执照。

2008年3月31日,自然人股东鲍林春将所持有的公司18,33699%的股权转让给王宇凌等41位 自然人, 转、受让方同时签署了股权转让协议, 并办理股权转让手续; 2008年4月11日, 公司股 东宁波建乐建筑装潢有限公司、浙江广天建昌房地产开发有限公司将其持有的公司全部股权转 让给公司股东浙江广天日月集团股份有限公司。转让后浙江广天日月集团股份有限公司投资总 额为24,052.80万元,占公司注册资本的80%,王宇凌、鲍林春等自然人股东合计投资总额为 6.013.20万元, 占公司注册资本的20%。2008年4月22日公司进行了工商备案登记并修改了公司章 程。

2008年6月, 浙江广天日月集团股份有限公司将其持有公司的16.63%股权分别转让给华茂集 团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司、王宇 凌、何明德。此次转让后浙江广天日月集团股份有限公司投资总额为19,052.80万元,占公司注册 资本的63.3699%;华茂集团股份有限公司投资总额为1,000.00万元,占公司注册资本的3.326%;宁 波环球宇斯浦投资控股集团有限公司投资总额为1,000.00万元, 占公司注册资本的3.326%; 浙江 恒河实业集团有限公司投资总额为1,000.00万元,占公司注册资本的3.326%; 王宇凌、鲍林春、何 明德等自然人股东合计投资总额为8,013.20万元, 占公司注册资本的26.6520%, 公司其他保持不 变, 2008年6月公司进行了工商备案登记并修改了公司章程。

2008年8月,宁波建工集团有限公司全体股东以宁波建工集团有限公司截至2008年8月31日止 经审计的净资产335,621,069.42元整体变更投入, 折为股本30,066.00万元, 整体变更设立宁波建 工股份有限公司,实际出资超过股本金额34,961,069.42元计入资本公积。其中浙江广天日月集 团股份有限公司持有公司股本19,052.80万股, 占公司股本总额的63.3699%; 华茂集团股份有限 公司持有公司股本1,000.00万股, 占公司股本总额的3.326%; 宁波环球宇斯浦投资控股集团有 限公司持有公司股本1,000.00万股, 占公司股本总额的3.326%; 浙江恒河实业集团有限公司持 有公司股本1,000.00万股, 占公司股本总额的3.326%; 王宇凌、鲍林春、何明德等自然人股东 合计持有公司股本8,013.20万股,占公司股本的26.6521%。大信会计师事务有限公司对宁波建工 股东以净资产出资整体变更设立股份公司进行了审验,出具了大信沪验字[2008]第032号验资报 告。宁波建工于2008年12月19日获得宁波市工商行政管理局批准,并换发了营业执照。

2010年6月13日,宁波建工股份有限公司2010年第二次临时股东大会通过了修改公司章程的 决议,公司股东大会同意王宇凌所持本公司股份2083.2万股(持股比例为6.9288%)由王一丁继 承持有,并于2010年7月完成了工商变更备案手续。

à.

$-8-$

2011年8月10日, 宁波建工股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176 号文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,通过向社会公开发 行人民币普通股(A股) 100,000,000.00股, 并将公司注册资本由30,066.00万元增加至40,066.00万 元。该事项业经大信会计师事务有限公司审验,并出具了大信验字[2011]第05-0009号验资报告。

2012年12月7日, 宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监 督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁 波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,宁波建工股份有 限公司向宁波同创投资有限公司等10家公司非公开发行股票6.194万股及支付现金购买其持有 的宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%的股权,申请增加注册资本6,194.00万元,将公司 注册资本由40,066.00万元增加至46,260.00万元。该事项业经大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并出具了大信验字[2012]第04-00001号验资报告。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员 会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,宁波建工股份有限公司委托 中国中投证券有限责任公司作为保荐承销商拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投 资者非公开发行不超过2,739万股新股(人民币普通股A股)。根据询价结果,本次发行总量最 终确定为2,544万股,每股面值1元,发行价每股 6.51元,各询价对象实际认购情况如下:

名称 股份数量 出资总额
汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公
8,400,000.00 54,684,000.00
杨孟君 4,000,000.00 26,040,000.00
闫峻 3,800,000.00 24,738,000.00
西藏瑞华投资发展有限公司 3,540,000.00 23,045,400.00
招商银行股份有限公司-兴全合润分级股票型
证券投资基金
1,500,000.00 9,765,000.00
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增9号分级资
产管理计划(兴业银行基金托管专户)
1,500,000.00 9,765,000.00
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增 10号分级
资产管理计划(兴业银行基金托管专户)
1,200,000.00 7,812,000.00
兴业全球基金公司-工行-兴业全球-诺亚正行
定增1号特定多客户资产管理计划(中国工商
银行托管专户)
1,500,000.00 9,765,000.00

25,440,000.00 165,614,400.00

贵公司因此申请增加注册资本人民币25,440,000.00元,变更后注册资本为人民币 488,040,000.00元,实收资本488,040,000.00元。

三、审验结果

(一) 经我们审验, 截至2013年5月29日止, 贵公司本次实际已发行人民币普通股(A股) 25,440,000.00股, 募集资金总额人民币165,614,400.00元, 根据贵公司与中国中投证券有限 责任公司签署的承销协议, 贵公司本次募集资金在支付中国中投证券有限责任公司承销费用 7,452,648.00元后的余额158,161,752.00元已由中国中投证券有限责任公司汇入宁波建工股 份有限公司在中国建设银行股份有限公司宁波分行业营部开具的33101983679050501194账户 内。此外贵公司本次非公开发行股票发生发行登记费25,440.00元,上述募集资金扣除承销费 用及发行登记费用后, 净募集资金人民币158,136,312.00元, 其中增加股本人民币 25,440,000.00元,增加资本公积人民币132,696,312.00元。

(二)本次变更后累计实收资本为人民币 488, 040, 000. 00 万元, 占变更后注册资本 100%。

四、其他事项

对中国中投证券有限责任公司本次代理贵公司非公开发行人民币普通股(A股)申购资金 总额的真实性及合法性,业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具大信验字[2013] 第4-00011号验资报告予以验证。

凭证号:331000006295

事务类证明函

出具日期: 2015 年05 月 $)$ $\Box$

证明编号: 05331983679201305290003

致: 大信会计师事务所(特殊清理合伙) 兹证明宁决定工程员肯限公司与我行的往来业务,列示如下:
序号丨 - 44 证明事项
紫丹光 人/生活的 我行开户单位宁波建工股份有限公司于2013年5月28日收到中
上营者/驾车到银缸明 国中投证券有限责任公司宁波建工非公开发行股票募集资金,金额为
3 戴泉院立調理法記載 入民币意亿伍仟捌佰壹括陆万壹仟柴佰伍拾贰元整,收款入:
宁波建
手掌 解除 医动脉造正肌 工股份有限公司,收款账号:33101983679050501194.

特此证明。

说明:

银行经办入红台, 长点

  1. 此证明不能转让, 不得用于质押, 不得代替存单(折, 卡等)作为取款凭证,

4.此证明仅用于所载明之用途,不得用于其他任何用途,且我行不承担任何形式的担保责任。

$\frac{1}{2}$

$\overline{\mathcal{E}}$

$\hat{\beta}$

$\ddot{\phantom{a}}$

操作员号 EQUARUSTER I
【对方帐户名称 中国中投遊券有限赘任公司
q A 160 A 0 4 0 2 0 5 E
内方帐号
若分解费所示了器官备 株厂余額 1317922281.44
$\scriptstyle\star$ 《《大知》》》,《法》
《《《《《《 经》》名称: 宁波维工股份有限公司
《《《《经止日期·20130528》》、《
交易会
$\alpha$
$\mathbf{\underline{\Theta}}$
1年波建工非公开发行股1158161752.0
$\alpha$ $\pi$ , then $\sim$
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大信会计师事务所(特殊普通合伙)执行记上关、期货相关业务。 证书序号: 000106 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 期货相关业务许可证 m 年九 会计师事务所 证书有效期至: 发证时 主任会计师:吴卫星 $\mathbb{S}^1$ 证券 证书号: