Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

宁波建工股份有限公司

审 核 报 告

大信专审字[2013]第4-00130号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

	审核报告 „„„„„„„„„„„„„„	第1-2页
	募集资金实际存放与使用情况的专项报告„„	第3 - 6页
	募集资金使用情况表 „„„„„„„„„	第7 -8页
	变更募集资金投资项目情况表 „„„„„	第9页

 会计师事务所营业执照、资格证书

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2013]第4-00130 号

宁波建工股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的宁波建工股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2012年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、管理层的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理 保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规 定，在所有重大方面公允反映了2012 年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵

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公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
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宁波建工股份有限公司                     2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

宁波建工股份有限公司

2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，将本 公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销商中国 中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股） 10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金人民币639,000,000.00 元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由 主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信 息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币 587,353,473.81元，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2011]第 5-0009号《验资报告》。

截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26元，其中募投项 目直接投入286,390,736.45元，使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81 元， 尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55元。截止2012年12月31日，本公司募集资金 账户余额为86,141,047.54元，与尚未使用的募集资金余额的差异51,228,216.01元系银 行手续费及利息差异3,771,783.99元和暂时补充流动资金55,000,000.00元差额所致。

二、募集资金管理情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理

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宁波建工股份有限公司                     2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方 面均作出了具体明确的规定。该《管理办法》于2010年2月27日经本公司2010年第一次 临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资 金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》规定的情形。

公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大 银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中 国银行股份有限公司宁波市江东支行，于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO 募集资金专户存储三方共管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

银行名称	账号	金额	存储方式
建行宁波市分行	33101983679059000215	58,802,722.41	活期存款
工行兴宁支行	3901120429000101591	0.00	活期存款
光大银行宁波分行	76800188000467210	16,440,756.53	活期存款
中行江东支行	353259175432	10,897,568.60	活期存款
合计		86,141,047.54

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投 资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司于2011年8月31日使用募集 资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务有限公 司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机 构意见。

（三）募集资金永久补充流动资金之情况说明

本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费 用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于 2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费

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宁波建工股份有限公司                     2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元。募集资 金净额中423,760,000.00元计划用于募集资金项目，剩余的163,593,473.81元为首次公 开发行股票募集资金中的超募资金。为减少公司运营成本，提高资金使用效率，公司董 事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况， 同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补 充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金 永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构发表了意见。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间为自2012年3月7日起不超过六个月，本 次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。根据董事会决议，公 司于2012年3月8日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2012年8月21 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全部归还至募集 资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2012年8月22日在法定信息 披露媒体进行了披露。

报告期内，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金 55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过六个月，本次补充流动资金已经 公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。根据董事会决议，公司于2012年9月5日划 转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年2月25日，公司已将上述暂 时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事 项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2013年2月26日在法定信息披露媒体进行了披露。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能力，提 升企业的核心竞争力，但其自身来讲无直接的经济效益，因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，公司基于业务发 展的实际情况，并根据轻重缓急原则作出战略微调，变更首次公开发行股票募集资金投

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宁波建工股份有限公司                     2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点 变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月26日对此次变更事项进行了公告，中投证 券也出具了相应的保荐机构意见。

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效用，公司部分 变更机械设备购置项目资金的用途，使用90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进 行增资用于其钢构生产基地建设项目,使用70,000,000.00元作为营运资金投入“慈城 镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，截止目前，使用募集资 金90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资事项已完成。本次募集资金变更 履行了相关程序，符合募集资金管理的规范要求。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013 年4 月13 日

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宁波建工股份有限公司                     2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				58,735.35		本年度投入募集资金总额					15,122.61
变更用途的募集资金总额				20,455.00		已累计投入募集资金总额					44,998.42
变更用途的募集资金总额比例				34.83%
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
科研生产基 地建设项目	否	4,236.00	4,236.00	4,236.00	433.17	3,172.46	-1,063.54	74.89	2012年9月	不适用	不适用	否
施工机械设 备购置项目	是	22,715.00	6,715.00	6,715.00	819.77	3,608.57	-3,106.44	53.74	不适用	400.10	不适用	是
对宁波建工 钢构有限公 司进行增资 用于其钢构 生产基地建 设项目	是	0.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	0.00	100.00	2012年10月 底	尚处于建 设期	尚处于 建设期	否
作为营运资 金投入“慈 城镇慈湖人 家三期安置 房投资、建 设、移交（西 区）工程” 项目	是	0.00	7,000.00	968.79	968.79	968.79	0.00	100.00	2014年12月 底	28.90	尚处于 建设期	否

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宁波建工股份有限公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

外地分公司 投资项目	是	7,425.00	7,425.00	7,425.00	1,103.30	3,862.07	-3,562.93	52.01	2013年6月	447.80	不适用	否
主材物流中 心项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	2,797.58	8,027.18	27.18	100.34	2012年11月	688.81	不适用	否
永久补充流 动资金项目	否	16,359.35	16,359.35	16,359.35	0.00	16,359.35	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		58,735.35	58,735.35	52,704.14	15,122.61	44,998.42	-7,705.73
未达到计划进度原因（分具体项目）				科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项 目启动时间延后；目前科研基地建设已经完成，后续科研设备还需进一步购置。
				施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项 目启动时间延后；由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分，能够提供良好的租赁服务，公司已部分变更该募投项目资金用途，具体 变更情况详见附件2。
				外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目 启动时间延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，公司上市时间为2011年8月16日，公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务 区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本 增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求，故经公司2011 年第一次临时股东大会审议，公司部分变更 机械设备购置项目投资资金的用途，具体变更情况详见附件2。
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的原定实施地点为北京、沈阳、青岛、武汉、成都，现将原定的沈阳、青岛、武汉三个实 施地点变更为拥有较好市场基础的天津、洛阳、芜湖三地。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				先期投入金额为7,395.55 万元，其中科研生产基地建设项目先期投入1,145.38 万元、施工机械设备购置项目先期投入1,941.79 万元、外地 分公司投资项目先期投入108.77 万元、主材物流中心项目先期投入4,199.61 万元。截止2011 年8 月31 日，已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经公司一届二十一次董事会审议批准，公司使用5,500万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用时间不 超过6个月，本次募集资金暂时补充流动资金履行了相关的审议、监管和披露程序。2012年8月21日，公司已将该部分募集资金归还至 募集资金专户。 经公司二届四次董事会审议，批准公司继续使用5,500万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用时间不 超过6个月，本次募集资金暂时补充流动资金履行了相关的审议、监管和披露程序。2013年2月25日，公司已将该部分募集资金归还至 募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求， 结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81 元用于永久补充公司流动 资金。该事项已通过2011 年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、中投证券 保荐机构对此发表了意见。

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宁波建工股份有限公司                     2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附件2

变更募集资金投资项目情况表

附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表	附件2 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目		对应的原 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	报告期实际 投入金额	实际累计投入 金额（2）	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
外地分公司 投资项目	天津	沈阳	1,485.00	1,485.00	0.00	900.00	60.61	不适用	55.22	是	否
	洛阳	青岛	1,485.00	1,485.00	0.00	750.00	50.51	不适用	231.20	是	否
	芜湖	武汉	1,485.00	1,485.00	603.30	603.30	40.63	不适用	118.28	是	否
对宁波建工钢构有限公司进 行增资用于其钢构生产基地 建设项目		施工机械 设备购置 项目	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	100.00	2012年10月 底	尚处于建 设期	尚处于建 设期	否
作为营运资金投入“慈城镇 慈湖人家三期安置房投资、 建设、移交（西区）工程” 项目		施工机械 设备购置 项目	7,000.00	968.79	968.79	968.79	100.00	2014年12月 底	28.90	尚处于建 设期	否
合 计			20,455.00	14,423.79	10,572.09	12,222.09			433.60
变更原因、决策程序及信息 披露情况说明（分具体项目）		外地分公司投资项目：公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想，公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好，需加强投入。 本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过，相关公告已于2011年11月26日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 施工机械设备购置项目：公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场 富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求， 经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议，公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。 公司于2012年5月31日、2012年6月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
未达到计划进度的情况和原 因（分具体项目）		外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启 动时间延后，公司为确保投资项目取得较好成效，采取了分期投入方式。
变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明		无

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