Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为宁波建工股份有 限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中 国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等相关法规和规范性文件的要求，对宁波建工2012年度募集资金存放与使用情况 进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销 商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通 股（A 股）10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金 人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金 人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账 户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 11,584,526.19万元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元， 业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报 告》。

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26元，其中 募投项目直接投入286,390,736.45元，使用超募资金永久补充流动资金 163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55元。截至2012 年12月31日，公司募集资金账户余额为86,141,047.54元，与尚未使用的募集资 金余额的差异51,228,216.01元系银行利息差异3,771,783.99元及暂时出借5500 万元所致。

二、募集资金管理情况

宁波建工依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公 司募集资金管理办法》(以下简称 “ 《管理办法》 ” )，对募集资金的存放、使用及 管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该《管理办法》于2010年2月 27日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理办法》 的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

宁波建工与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、 中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市 分行营业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行于2011年8月10日分别共同 签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》，该监管协议与《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》一致, 实际履行不存在问题。

截至2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

银行名称	账号	金额	存储方式
建行宁波市分行	33101983679059000215	58,802,722.41	活期存款
工行兴宁支行	3901120429000101591	0	-
光大银行宁波分行	76800188000467210	16,440,756.53	活期存款
中行江东支行	353259175432	10,897,568.60	活期存款
合计	86,141,047.54

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

截至2012 年12 月31 日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26 元， 募投项目直接投入286,390,736.45 元，使用超募资金永久补充流动资金 163,593,473.81 元。其中募投项目使用的募集资金情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	承诺的投资金额	承诺的投资金额	截至2012年末募集资 金投资情况	截至2012年末募集资 金投资情况
		投资总 额	其中：募集 资金投入	募集资金 投入金额	募集资金 使用进度
1	科研生产基地建设项目	4,236	4,236	3,172.46	74.89%
2	施工机械设备购置项目	22,715	6,715	3,608.57	53.74%
3	对宁波建工钢结构有限公司 进行增资用于其钢结构生产 基地建设项目	9,000	9,000	9,000	100%
4	作为运营资金投入“慈城镇 慈湖人家三期安置房投资、 建设、移交（西区）工程” 项目	7,000	968.79	968.79	100%
5	外地分公司投资项目	7,425	7,425	3,862.07	52.01%
6	主材物流中心项目	16,138	8,000	8,027.18	100%

（二）募集资金先期投入及置换情况

宁波建工在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施部分募 集资金投资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司于2011年8 月31日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请 大信会计师事务有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中 投证券也出具了相应的保荐机构意见。

（三）募集资金永久补充流动资金情况

宁波建工首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销 和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销 商中投证券于2011年8月10日汇入宁波建工账户。另减除律师费、审计费、法定 信息披露及路演推介等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金

净额为人民币587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计划使用募 集资金项目，剩余的163,593,473.81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资 金。为减少公司运营成本，提高资金使用效率，公司董事会根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、 法规及规范性文件要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次 公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司 流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金 永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、中投证券发表了意见。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用闲置募 集资金55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间为自2012年3月7日起不超 过六个月，本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。 根据董事会决议，公司于2012年3月8日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时 补充流动资金。2012年8月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 55,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机 构和保荐代表人，并于2012年8月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

报告期内，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用闲置募 集资金55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过六个月，本次补充 流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。根据董事会决议，公 司于2012年9月5日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013 年2月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全 部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2013 年2月26日在法定信息披露媒体进行了披露。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能 力，提升企业的核心竞争力，但其自身来讲无直接的经济效益，因此无法单独核 算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，宁波建工基于 业务发展的实际情况，并根据轻重缓急原则作出战略微调，变更首次公开发行股 票募集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、 武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月26日对此次变更 事项进行了公告。

经2012年第一次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效用，宁波建 工部分变更机械设备购置项目资金的用途，使用9,000万元对宁波建工钢构有限 公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目,使用7,000万元作为营运资金投入 “慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，截止目前， 使用募集资金9,000万元对宁波建工钢构有限公司进行增资事项已完成。本次募 集资金变更履行了相关程序，符合募集资金管理的规范要求。

五、结论意见

中投证券认为：宁波建工募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资 金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司募集资金使用情况的披露与实际使 用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公

司 2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 》之签署页）

保荐代表人(签字)：

李光增 赵 渊

中国中投证券有限责任公司

2013年 月 日