Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司

2012年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中国中投 证券有限责任公司	被保荐公司名称：宁波建工股份有限公司
保荐代表人姓名：李光增	联系方式：021-52282550 联系地址：上海市南京西 路580号南证大厦16层
保荐代表人姓名：赵渊	联系方式：021-52282550 联系地址：上海市南京西 路580号南证大厦16层

2011年8月16日，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“公司”） 在上海证券交易所上市。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”） 作为宁波建工首次公开发行A 股股票的保荐机构，负责对宁波建工上市后的持续 督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办 法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中投证券通过日常 沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对宁波建工进行持续督导，具体情 况如下：

一、持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划	中投证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，并根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人签 署持续督导协议，明确双方在持续督导期 间的权利义务，并报上海证券交易所备案	中投证券已与上市公司签订保荐协议，该 协议已明确了双方在持续督导期间的权 利义务，并备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	中投证券通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场办公等方式，对上市公司开展了 持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于披 露前向上海证券交易所报告，并经上海证 券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，2012年度，上市公司在持续督导 期间未发生按有关规定须公开发表声明 的违法违规或违背承诺事项

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自 发现或应当发现之日起五个工作日内向上 海证券交易所报告，报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的具体情况，保荐人采取的督导措 施等 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人 在持续督导期间，中投证券督导上市公司 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 交易所发布的业务规则及其他规范性文 法规、部门规章和上海证券交易所发布的 件，并切实履行其所做出的各项承诺 业务规则及其他规范性文件，切实履行其 所做出的各项承诺 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 核查了上市公司执行《公司章程》、三会 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 议事规则、《关联交易制度》、《信息披 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 露管理办法》等相关制度的履行情况，均 级管理人员的行为规范等 符合相关法规要求 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控 对上市公司的内控制度的设计、实施和有 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 效性进行了核查，该等内控制度符合相关 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 法规要求并得到了有效执行，可以保证公 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 司的规范运行 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等 9、督导公司建立健全并有效执行信息披露 督促公司严格执行信息披露制度审阅信 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 息披露文件及其他相关文件 并有充分理由确信上市公司向上海证券交 易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏 10、对公司的信息披露文件及向中国证监 对部分信息披露文件进行事前审阅； 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 对信息披露文件没有进行事前审阅的，在 事前审阅，对存在问题的信息披露文件及 公司履行信息披露义务后五个交易日内 时督促公司予以更正或补充，公司不予更 完成对有关文件的审阅 正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告；对公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促公 司更正或补充，公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告 11、关注上市公司或其控股股东、实际控 2012年度，上市公司及其控股股东、董事、 制人、董事、监事、高级管理人员受到中 监事、高级管理人员未发生此类事项。 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 及时向上海证券交易所报告	2012年度，上市公司及控股股东、实际控 制人等无应向上海证券交易所上报的未 履行承诺事项发生
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，及时督促上市 公司如实披露或予以澄清；上市公司不予 披露或澄清的，应及时向上海证券交易所 报告	2012年度，宁波建工未发生该等情况
14、发现以下情形之一的，督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》 等相关业务规则；（二）证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的 情形；（四）公司不配合持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要 报告的其他情形	2012年度，上市公司未发生该等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工 作质量	中投证券已经制定现场检查的相关工作 计划，并明确了现场检查工作要求
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐 人应自知道或应当知道之日起十五日内或 上海证券交易所要求的期限内，对上市公 司进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用上 市公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利 润比上年同期下降50%以上；（七）上海证 券交易所要求的其他情形	2012年度，上市公司未发生该等情况
17、督导公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源的制度	2012年度，公司有效完善并执行防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度，未发生该等事项
18、督导上市公司有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度	2012年度，上市公司有效完善并执行防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益的内控制度，未发生该等 事项

19、持续关注公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	每月核对募集资金专户的银行明细账及 公司的募集资金使用情况表，持续关注公 司募集资金的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项，并对募集资金的存放与使用 进行了专项核查

二、信息披露审阅情况

2012 年持续督导期间，宁波建工发布的公告情况如下：

披露事项	公告编号	信息披露日期
宁波建工股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告	2012-001	2012 年1 月4 日
宁波建工股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告	2012-002	2012 年1 月11 日
宁波建工股份有限公司重大事项延期复牌公告	2012-003	2012 年1 月18 日
宁波建工股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告	2012-004	2012 年2 月1 日
宁波建工股份有限公司重大事项延期复牌公告	2012-005	2012 年2 月8 日
宁波建工股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告	2012-006	2012 年2 月15 日
宁波建工股份有限公司中标北仑小港通途路西、泰山 路南C地块小区工程公告	2012-007	2012 年2 月22 日
宁波建工股份有限公司重大事项延期复牌公告	2012-008	2012 年2 月22 日
宁波建工股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告	2012-009	2012 年2 月29 日
宁波建工股份有限公司重大事项进展公告	2012-010	2012 年3 月7 日
宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案		2012 年3 月8 日
宁波建工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议 决议公告	2012-011	2012 年3 月8 日
宁波建工股份有限公司第一届监事会第十二次会议决 议公告	2012-012	2012 年3 月8 日
宁波建工内部控制制度		2012 年3 月8 日
宁波建工年报信息披露重大差错责任追究制度		2012 年3 月8 日
宁波建工股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的公告	2012-013	2012 年3 月8 日
宁波建工股份有限公司股价异常波动公告	2012-014	2012 年3 月13 日
宁波建工股份有限公司股价异常波动公告	2012-015	2012 年3 月15 日
宁波建工股份2011年度报告		2012 年3 月21 日
宁波建工股份2011年度报告摘要		2012 年3 月21 日
宁波建工2011年持续督导年度报告书		2012 年3 月21 日
宁波建工独立董事述职报告		2012 年3 月21 日
宁波建工股份有限公司第一届董事会第二十二次会议	2012-016	2012 年3 月21 日

决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知
宁波建工股份有限司第一届监事会第十三次会议决议 公告	2012-017	2012 年3 月21 日
宁波建工股份有限公司2011年度募集资金实际存放与 使用情况的专项报告	2012-018	2012 年3 月21 日
宁波建工控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明		2012 年3 月21 日
宁波建工股份有限公司中标江北区慈城镇慈湖人家三 期安置房投资、建设、移交（西区）工程公告	2012-019	2012 年3 月22 日
宁波建工股份有限公司关于建设工程企业资质通过住 房和城乡建设部核准的公告	2012-020	2012 年3 月30 日
宁波建工2011年度股东大会会议资料		2012 年3 月31 日
宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金进展公告	2012-021	2012 年4 月10 日
宁波建工股份有限公司2011年度股东大会决议公告	2012-022	2012 年4 月12 日
宁波建工2011年度股东大会的法律意见书		2012 年4 月12 日
宁波建工股份有限公司第二届董事会第一次会议决议 公告	2012-023	2012 年4 月12 日
宁波建工股份有限公司第二届监事会第一次会议决议 公告	2012-024	2012 年4 月12 日
宁波建工股份有限公司2012第一季度报告		2012 年4 月28 日
宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金进展公告	2012-025	2012 年5 月8 日
宁波建工股份有限公司2011年度利润分配实施公告	2012-026	2012 年5 月9 日
宁波建工关于办公地址搬迁的公告	2012-027	2012 年5 月17 日
宁波建工第二届董事会第三次会议决议公告暨召开 2012年第一次临时股东大会的通知	2012-028	2012 年5 月31 日
宁波建工第二届监事会第三次会议决议公告	2012-029	2012 年5 月31 日
宁波建工关于变更部分募集资金投资用途的公告	2012-030	2012 年5 月31 日
宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）		2012 年5 月31 日
宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）摘要		2012 年5 月31 日
宁波建工简式权益变动报告书		2012 年5 月31 日
宁波建工更正公告	2012-031	2012 年6 月1 日
宁波建工2012年第一次临时股东大会会议资料		2012年6月6日
宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会网 络投票的提示公告	2012-032	2012 年6 月12 日
宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决 议公告	2012-033	2012 年6 月16 日

宁波建工2012年第一次临时股东大会的法律意见书		2012 年6 月16 日
宁波建工中标宁波市东部新城A2-22#地块工程公告	2012-034	2012 年6 月20 日
宁波建工中标宁波紫象天堂皇冠假日酒店建设项目的 公告	2012-035	2012 年6 月21 日
宁波建工关于控股股东股票质押的公告	2012-036	2012 年7 月6 日
宁波建工股价异动公告	2012-037	2012 年7 月24 日
宁波建工股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流 动资金归还的公告	2012-038	2012 年8 月22 日
宁波建工股份有限公司第二届董事会第四次会议决议 公告	2012-039	2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司第二届监事会第四次会议决议 公告	2012-040	2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司2012年上半年度募集资金实际 存放与使用情况的专项报告	2012-041	2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的公告	2012-042	2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司关于申请延期报送资产重组申 请材料反馈意见书面回复的公告	2012-043	2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司关于参加“宁波辖区上市公司 投资者网上集体接待日活动”的公告	2012-044	2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司2012年半年度报告		2012 年8 月29 日
宁波建工股份有限公司2012年半年度报告摘要		2012 年8 月29 日
宁波建工关于中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项的停牌公告	2012-045	2012 年9 月20 日
宁波建工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过的公告	2012-046	2012 年9 月27 日
宁波建工中标慈溪观海卫镇环城东路拆迁安置及新区 改造安置工程施工BT项目的公告	2012-047	2012 年10 月13 日
宁波建工股份有限公司2012年第三季度报告		2012 年10 月30 日
宁波建工关于宁波市政工程建设集团股份有限公司工 程项目中标公告	2012-048	2012 年10 月30 日
宁波建工中标宁波市机场快速干道永达路连接线工程 BT项目Ⅰ标段的公告	2012-049	2012 年10 月30 日
宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项获中国证券监督管理委员会 核准的公告	2012-050	2012 年11 月9 日
宁波建工关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书修订说明的公告	2012-051	2012 年11 月13 日

宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（修订稿）		2012 年11 月13 日
宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（修订稿）摘要		2012 年11 月13 日
宁波建工股份有限公司中标高桥镇蒲家村安置小区 （蒲家兰庭）新村建设工程建设-转让项目的公告	2012-052	2012 年11 月30 日
宁波建工股份有限公司股价异常波动公告	2012-053	2012 年12 月4 日
宁波建工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告	2012-054	2012 年12 月11 日
宁波建工第二届董事会第六次会议决议公告	2012-055	2012 年12 月15 日
宁波建工关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司 增资的公告	2012-056	2012 年12 月15 日
宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之实施情况暨股本变动公告	2012-057	2012 年12 月25 日
宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况之独立财务顾问核查意见		2012 年12 月25 日
宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的补充法律意见之四		2012 年12 月25 日
宁波建工简式权益变动报告书		2012 年12 月25 日
宁波建工中标镇海新城锦绣曙光三期（陈倪路东侧拆 迁安置三期地块）项目的公告	2012-058	2012 年12 月27 日

持续督导期内，本保荐机构对上市公司信息披露内容均进行了审阅，认为信 息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，宁波建工在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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