Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

宁波建工股份有限公司

盈利预测审核情况专项说明

大信专审字【2013】第4-0089号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

 盈利预测实现情况专项审核报告„„„„„ 第 1 页

 盈利预测实现情况专项说明„„„„„„„ 第 2-8 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

盈利预测实现情况审核报告

大信专审字【2013】第4-0089 号

宁波建工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对宁波建工股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012 年度盈利预测的

实现情况进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司盈利预测实现情况发表意见。我们按照中 国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对 上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资 料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了2012 年度盈利预测的实现情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与 执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
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二○一三年四月十三日
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宁波建工股份有限公司关于2012 年度 盈利预测实现情况的专项说明

一、资产重组基本情况

1、宁波建工股份有限公司的基本情况：

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系 2008 年 12 月 19 日经宁波市 工商行政管理局批准由宁波建工集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时注册 资本为 30,066.00 万元， 2011 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176 号文 《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同年8 月，公司向社会 公开发行人民币普通股 10,000 万股(每股面值1 元)，增加注册资本人民币 10,000 万元，变更 后的注册资本为人民币 40,066.00 万元。2012 年12 月，根据公司2012 年第一次临时股东大会 决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限 公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文 件核准，公司向宁波同创投资有限公司等10 家公司定向增发人民币普通股（A 股）6,194 万股 及支付现金购买资产，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行 了验资，并于2012 年12 月7 日出具了大信验字【2012】第04-00001 号《宁波建工股份有限 公司验资报告》。经本次资产重组交易后，公司股本总额变更为 46,260.00 万元。

公司法定代表人：徐文卫；公司地址：宁波市江东区宁穿路 538 号；公司类型：股份有 限公司（上市）；公司法人营业执照号： 330200000001096 ；经营范围：许可经营项目：承包境 外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：房 屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；园林 绿化工程；钢结构件制作安装；物业管理；建筑机械设备租赁；建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工（限分支机构经营）；管道安装；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；建材、五金、金属、交电、纺织品及原料、化工 产品的批发、零售；建筑材料与结构测试；普通货物仓储服务 ; 锅炉的安装、改造（限分支机 构经营）；压力管道的安装；升降机的制造、钢管、钢模、扣件、模板、模具的租赁；提供施 工设备服务。

2、宁波市政工程建设集团股份有限公司的基本情况

宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“置入资产”、“标的资产”或“宁波市 政公司”）系 2001 年 4 月 28 日经宁波市工商行政管理局批准由宁波市市政工程总公司整体变

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更设立的股份有限公司。本次资产重组交易前公司注册资本为 11,000 万元；本次资产重组交 易后，宁波建工股份有限公司对其增加注册资本 9,000 万元，公司注册资本变更为 20,000 万 元。公司法定代表人：王善波；公司地址：宁波市海曙区新典路 21 号；公司类型：股份有限 公司；公司法人营业执照号： 330200000013659 ；经营范围：一般经营项目：实业投资；城市 建设工程施工及其他建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装； 沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。

3、本次资产重组方案

2012 年 3 月 7 日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过拟发行股份及支付现金购买 宁波市政工程建设集团股份有限公司 99.96% 的股份，并分别于 2012 年 3 月 7 日及 2012 年 5 月 23 日与宁波市政工程建设集团股份有限公司原股东宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基 投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波 海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公 司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资 咨询有限公司（以下简称宁波同创投资有限公司等 10 家公司）签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据相 关协议，本次资产重组预案中标的资产的交易价格为 49,700.112 万元，本公司拟支付现金 8,076.432 万元、发行股份支付 41,623.68 万元收购标的资产。其中，每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 6.82 元，考虑本次发行完成前公司派息等除权除息 事项后，本次交易发行价格调整为 6.72 元 / 股，发行的股份合计 6,194.00 万股。

4、本次资产重组审核批准及完成情况

2012 年12 月，根据宁波建工股份有限公司2012 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重 组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司向 宁波同创投资有限公司等10 家公司定向增发人民币普通股（A 股）6,194 万股及支付现金 8,076.432 万元购买资产，宁波同创投资有限公司等10 家公司以其持有的宁波市政工程建设 集团股份有限公司99.96%的股权作价49,700.112 万元向本公司的出资。截至2012 年12 月7 日止，本公司已收到宁波同创投资有限公司等10 家公司以股权形式出资人民币49,700.112 万元。其中，新增股本（人民币）6,194.00 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2012 年12 月7 日出具了大信验字【2012】第 04-00001 号《宁波建工股份有限公司验资报告》。该次新增的6,194.00 万股的相关证券登记 手续已于2012 年12 月21 日办理完毕。

二、资产重组盈利预测情况

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1、本公司2012 年度盈利预测情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司编制了《宁波建工股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告》(以下简称“备考合并盈利预测报告”)，备考合并盈利预 测报告已经公司董事会于2012 年4 月28 日批准并经大信会计师事务有限公司审核，出具了大 信专核字[2012]第5-0002 号盈利预测审核报告。

本公司2012 年度备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见前述备考合并盈利预测报 告。

根据前述备考合并盈利预测报告，2012 年度本公司预计实现营业收入（含宁波市政公司） 1,199,741.00 万元，预计实现净利润（含宁波市政公司）18,117.00 万元，其中归属于母公司 所有者的净利润（含宁波市政公司）17,696.00 万元。

2、置入资产2012 年度盈利预测情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，宁波市政公司编制了《宁波市政工程建 设集团股份有限公司2012 年度盈利预测报告》(以下简称“宁波市政盈利预测报告”)，该盈 利预测报告已经宁波市政公司董事会于2012 年4 月28 日批准并经大信会计师事务有限公司审 核，出具了大信专核字[2012]第5-0003 号盈利预测审核报告。

宁波市政公司盈利预测之编制基础及基本假设参见前述宁波市政盈利预测报告。

根据宁波市政盈利预测报告，2012 年度宁波市政公司预计实现营业收入247,764.00 万元， 预计实现净利润4,593.00 万元，其中归属于母公司所有者的净利润4,593.00 万元。

另外，卓信大华资产评估有限公司对置入资产进行了评估，并出具的卓信大华评报字 （2012）第019 号资产评估报告。在本次重组交易中，交易双方采用了该评估报告收益法的评 估结果。该评估报告采用收益法进行评估时，预计2012 年度宁波市政公司实现营业收入 210,070.00 万元，实现净利润5,904.04 万元。

3、其他需要说明的事项

宁波同创投资有限公司等10家公司承诺，标的资产2012年度扣除非经常性损益的净利润不 低于4,436.00万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,437.00万元，2014年度扣除 非经常性损益的净利润不低于4,905.00万元。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利 润预测数，则宁波同创投资有限公司等10家公司按本协议签署时其对宁波市政公司的持股比例 就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不 足时，再进行现金补充。

三、盈利预测实现情况

1、本公司2012 年度盈利预测实现情况

本公司盈利预测实现情况（与备考合并盈利预测报告比较，单位为万元，下同）： 表1-1：本公司按2012 年备考合并口径计算的备考合并已审实现数

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项目	备考合并已审实现数	备考合并已审实现数	备考合并已审实现数	备考合并已审实现数
	本公司	宁波市政公司	抵销数	备考合并数
营业收入	947,681.13	227,876.96	-	1,175,558.09
净利润	14,265.33	5,830.00	-	20,095.33
归属于母公司所有者的净利润	13,466.75	5,830.30	-	19,297.05
扣非后归属于母公司所有者的 净利润	13,131.27	5,048.97	-	18,180.24

表1-2：备考合并已审实现数与备考合并盈利预测数比较：

项目	已审实现数	盈利预测报告数	已审实现数减 预测数差额	实现比例
营业收入	1,175,558.09	1,199,741.00	-24,182.91	97.98%
净利润	20,095.33	18,117.00	1,978.33	110.92%
归属于母公司所有者的净利润	19,297.05	17,696.00	1,601.05	109.05%
扣非后归属于母公司所有者的 净利润	18,180.24	17,696.00	484.24	102.74%

注：因2012年盈利预测报告未考虑非经常性损益影响数，未对营业外收支进行预测，故盈利预测报告数 中扣非后归属于母公司所有者净利润直接引用归属于母公司所有者的净利润。

（1）本公司已审实现数摘自本公司董事会于2013年4月13日批准报出的2012年度财务报 表。宁波市政公司已审实现数摘自宁波市政公司董事会于2013年3月25日批准报出的2012年度 财务报表。本公司2012年度备考合并盈利预测报告未考虑非经常性损益影响数，未对营业外收 支进行预测，除此之外后2012年度备考合并已审实现数编制口径与本公司2012年度备考合并盈 利预测报告编制口径一致。

（2）本公司2012年度备考合并已审实现数中：已审实现营业收入人民币1,175,558.09 万元，盈利预测营业收入人民币 1,199,741.00万元，实现比例为97.98%。

（3）本公司2012年度备考合并已审实现数中：已审实现净利润人民币20,095.33万元，盈 利预测净利润人民币18,117.00万元，实现比例为110.92%。

（4）本公司2012年度备考合并已审实现数中：已审实现归属于母公司所有者的净利润人 民币19,297.05万元，盈利预测归属于母公司所有者的净利润人民币17,696.00万元，实现比例 为109.05%。

（5）本公2012年度备考合并已审实现数中：已审实现扣非后归属于母公司所有者的净利 润人民币18,180.24万元，盈利预测归属于母公司所有者的净利润人民币17,696.00万元，实现 比例为102.74%。

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2、置入资产2012 年度盈利预测实现情况

表2-1：宁波市政公司2012 年度盈利预测实现情况（与盈利预测报告比较）：

项目	已审实现数	盈利预测报告数	已审实现数减 预测数差额	实现比例
营业收入	227,876.96	247,764.00	-19,887.04	91.97%
净利润	5,830.00	4,593.00	1,237.00	126.93%
归属于母公司所有者的净利润	5,830.30	4,593.00	1,237.30	126.94%
扣非后归属于母公司所有者的 净利润	5,048.97	4,593.00	455.97	109.93%

注：因2012 年盈利预测报告未考虑非经常性损益影响数，未对营业外收支进行预测，故盈利预测报告数中扣 非后归属于母公司所有者净利润直接引用归属于母公司所有者的净利润。

（1）宁波市政公司已审实现数摘自宁波市政公司董事会于2013年3月25日批准报出的2012 年度财务报表。宁波市政公司2012年度盈利预测报告未考虑非经常性损益影响数，未对营业外 收支进行预测，除此之外后的数据编制口径与宁波市政公司2012年度盈利预测报告编制口径一 致。

（2）宁波市政公司已审实现数中：已审实现营业收入人民币227,876.96万元，盈利预测 营业收入人民币247,764.00万元，实现比例91.97%。

（3）宁波市政公司已审实现数中：已审实现净利润人民币5,830.00万元，盈利预测净利 润人民币4,593.00万元，实现比例126.93%。

已审实现净利润与盈利预测净利润形成差异的主要原因系：

一是2012年度盈利预测报告中未考虑非经常性损益的影响，未对营业外收支进行预测， 2012年度已审报表中营业外收入851.25万元，营业外支出218.78万元，营业外收支影响净额为 632.47万元；

二是2012年度实际发生的管理费用为5,652.45万元，2012年盈利预测数为5,903.00万元， 2012年实际发生比盈利预测数节约250.55万元。

三是2012年实际发生的所得税费用及其他项目比盈利预测数节约353.98万元。

（4）宁波市政公司已审实现数中：已审实现归属于母公司所有者的净利润人民币5,830.30 万元，盈利预测归属于母公司所有者的净利润人民币4,593.00万元，实现比例126.94%。

（5）宁波市政公司已审实现数中：已审实现扣非后归属于母公司所有者的净利润人民币 5,048.97万元，盈利预测归属于母公司所有者的净利润人民币4,593.00万元，实现比例 109.93%。

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表2-2：宁波市政公司盈利预测实现情况（与资产评估报告收益法比较）：

项目	已审实现数	资产评估报告预测数	已审实现数减预 测数差额	实现比例
营业总收入	227,876.96	210,070.00	17,806.96	108.48%
净利润	5,830.00	5,904.04	-74.04	98.75%
按同一口径调整后净 利润	7,322.40	5,904.04	1,418.36	124.02%

（1）宁波市政公司已审实现数摘自宁波市政公司董事会于2013年3月25日批准报出的2012 年度财务报表；资产评估报告预测数摘自卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字 （2012）第019号资产评估报告。

（2）因卓信大华资产评估有限公司在采用收益法评估时，主要出于自由现金流的考虑， 未预计财务费用及营业外收入、对营业外支出仅预计水利基金，因此为了统一口径，上表中“按 同一口径调整后净利润”对已审实现数按卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字 （2012）第019号资产评估报告数进行了调整。2012年宁波市政实际发生财务费用为2,780.29 万元，营业外收入851.25万元，除水利基金外的营业外支出为60.83万元，扣除前述调整数的 所得税影响额497.47万元，按同一口径调整后的净利润为7,322.40万元。

(注：7,322.40=5,830.00+2,780.29-851.25+60.83-497.47)。

宁波市政公司2012年度资产评估报告收益法中的预测数的编制口径及编制基础参见前述 由卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2012）第019号资产评估报告。

（3）宁波市政公司已审实现数中：已审实现营业收入人民币227,876.96万元，资产评估 报告预测营业收入人民币210,070.00万元，实现比例108.48%。

（4）宁波市政公司已审实现数中：已审实现净利润人民币5,830.00万元，资产评估报告 预测净利润人民币5,904.04万元，实现比例98.75%。按同一口经调整后的已审实现净利润人民 币7,322.40，实现比例124.02%。

按同一口径调整后的已审实现净利润与资产评估报告盈利预测净利润形成差异的主要原 因系：

一是2012 年度实际实现的营业收入比资产评估报告中预测的营业收入增加17,806.96 万 元，实际实现的营业成本比资产评估报告中预测的营业成本增加14,886.70 万元，相应毛利 净增加2,920.26 万元；

二是2012年度实际发生的管理费用为5,652.45万元，2012年资产评估报告预测数为

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• 4,300.00万元，2012年实际发生比资产评估报告预测数增加1,352.45万元；

三是2012年实际发生的所得税费用及其他项目比资产评估报告预测数增加149.45万元。

3、其他需要说明的事项

根据前述宁波同创投资有限公司等10家公司对标的资产2012年度扣除非经常性损益的净 利润的承诺，标的资产实际实现的净利润已达到其承诺数，宁波同创投资有限公司等10 家公 司无须就利润实现事项对上市公司进行补偿。

宁波建工股份有限公司 2013 年4 月13 日

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