Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2024

Oct 9, 2024

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二〇二四年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二四年十月十六日

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目 录

一、宁波建工股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议议程

二、宁波建工股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议议 案：

（一）关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议 案。

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宁波建工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2024 年10 月16 日下午14:30

召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路469 号B 座23 楼公司会议

室。

主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

（一）关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议

案。

四、推举计票人、监票人

五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2024 年10 月16 日

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2024 年第一次临时股东大会

议案一

宁波建工股份有限公司2024 年第一次临时股东大会

关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案

公司收到控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）、 间接控股股东宁波通商控股集团有限公司（简称“通商集团”）出具的《关 于延期履行避免同业竞争的承诺函》，拟对交投集团2019 年做出的避免与 宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”“公司”）同业竞争的承诺、通 商集团2020年做出的避免与宁波建工同业竞争的承诺中部分条款进行延期 变更。

一、原承诺情况概述

2019 年10 月，交投集团通过协议受让方式取得公司29.92%的股份， 成为公司控股股东；2019 年12 月，宁波市人民政府国有资产监督管理委员 会（简称“宁波市国资委”）将所持有的交投集团85.13%的股权划转至通 商集团。针对交投集团下属宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交 工”）等公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之 间存在同业竞争的情况，交投集团、通商集团承诺将在2024 年10 月24 日 前妥善解决同业竞争问题。

二、原承诺具体内容

交投集团2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及

2024 年第一次临时股东大会

议案一

其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司 控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动。

2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工 程建设有限公司等公司外,本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的 其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并 将在公司取得宁波建工控制权之日起5 年内整合宁波交通工程建设集团有 限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业 务。

3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控 制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与宁波建工及其附属企业主营 业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利 于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。

4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了 解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞 争的业务或项目。

• 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任

• 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  • 6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

2024 年第一次临时股东大会

议案一

或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。”

交投集团2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函（二）》内容如 下：

“（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称“交 工集团”)等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作， 并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩。

（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司， 上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取 法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过2024 年10 月24 日。”

通商集团2020 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公 司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的 其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外， 本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相 似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建 设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务 存在重合业务的整合工作，最迟不超过2024 年10 月24 日解决同业竞争事

2024 年第一次临时股东大会 议案一

项。

3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司及 本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属 企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下， 以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和 条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利 用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司 相竞争的业务或项目。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司因 违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔 偿责任。”

三、承诺延期的原因

自作出上述承诺以来，交投集团一直积极探索业务整合和资产重组方 式以解决同业竞争问题。交投集团已就内部资产和业务整合等事项多次召 开会议，形成了解决方案，同意宁波建工拟以发行股份及支付现金方式向 交投集团购买宁波交工100%的股权（简称“本次重组”），将宁波交工注

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2024 年第一次临时股东大会 议案一

入上市公司以彻底解决同业竞争问题。宁波建工已聘请相关中介机构全力 开展与本次重组相关的梳理核查工作，并于2024 年8 月5 日发布了与本次 重组相关的预案。但由于宁波交工体量较大，相关重组工作涉及面较广，预 计将无法在2024 年10 月24 日前完成本次重组。

四、承诺变更的具体内容

根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司及其相关方承 诺》第十三条第（二）款的相关规定，交投集团、通商集团结合本次重组的 进展，拟对原承诺进行延期，变更如下：

原承诺函名称	原承诺内容	变更后承诺内容
交投集团《关于避免同业竞争的承诺函》	2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外,本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并将在公司取得宁波建工控制权之日起5 年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。	2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外,本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并将在2026 年10 月24日前整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。
交投集团《关于避免同业竞争的承诺函（二）》	（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过2024 年10 月24 日。	（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过2026 年10 月24 日。

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2024 年第一次临时股东大会 议案一

通商集团《关于避免同业竞争的承诺函》	2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过2024 年10月24 日解决同业竞争事项。	2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过2026 年10 月24 日解决同业竞争事项。

除上述内容外，交投集团变更后的承诺将与其2019 年承诺函所承诺之 内容保持一致，通商集团变更后的承诺将与其2020 年承诺函所承诺之内容 保持一致。

五、承诺变更对公司的影响

交投集团、通商集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同 业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指 引第4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会损害公司及股东特别 是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

六、审议程序

（一）董事会及独立董事专门会议审议情况

公司第六届董事会独立董事2024 年第三次专门会议以3 票同意，0 票 反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承 诺延期履行的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 专门会议审核意见：本次公司控股股东、间接控股股东变更承诺符合相关

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2024 年第一次临时股东大会 议案一

法律法规的规定，变更方案合法合规，符合目前的实际情况，不会对公司的 日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护 公司和全体股东特别是中小股东的利益。

公司第六届董事会第十三次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审 议通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》， 2 名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司2024 年第 一次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第六届监事会第十次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》， 2 名关联监事对本议案回避表决。监事会认为：本次延期履行避免同业竞争 承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监 会《上市公司监管指引第4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会 损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影 响。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2024 年10 月16 日

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