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May 8, 2024

上海段和段（宁波）律师事务所 关于宁波建工股份有限公司 2023 年年度股东大会的

法律意见书

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上海段和段（宁波）律师事务所

法律意见书

上海段和段（宁波）律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 2023 年年度股东大会的

法律意见书

致：宁波建工股份有限公司

上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波 建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就 公司召开2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限 公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，本所指派窦鹤 年、黄晓泽律师出席公司2023 年年度股东大会（以下称“本次股东 大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则》等规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相 关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书 所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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并愿意承担相应法律责任。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2024 年4 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股份有限 公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股 东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及 参加网络投票的操作程序等，公司已按法律、法规和规范性文件的要 求对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场 会议于2024 年5 月8 日下午14 时00 分在宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室如期召开，会议由公司董事长周孝棠先生主 持。

本次股东大会网络投票时间为2024 年5 月8 日，其中，通过采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为2024 年5 月8 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2024 年5 月8 日9:15-15:00。

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公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载 明的相关内容一致。

综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集、召开程 序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文 件及公司章程规定的召集人的资格。

根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人共计41 人，代表股份336,115,583股，占公 司有表决权股份总数的30.9271%。除上述股东及股东代理人之外，宁 波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。经核查， 上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大 会的职权范围，并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的审议

事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为：

序号	议案名称	投票股东类型（A 股股东）
非累积投票议案

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1	关于公司2023 年董事会工作报告的议案	√
2	关于公司2023 年度监事会工作报告的议案	√
3	关于公司2023 年度报告及其摘要的议案	√
4	关于公司2023 年度财务决算报告的议案	√
5	关于公司2023 年度利润分配的议案	√
6	关于公司2024 年度银行授信及担保相关事项的议案	√
7	关于公司2023 年度日常关联交易情况及2024 年度日常关联交易预计的议案	√
8	关于公司聘请2024 年度审计机构的议案	√
9	关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案	√
10	关于公司注册发行超短期融资券的议案	√
11	关于调整公司董事会成员人数并修订《公司章程》的议案	√
12	关于审议《宁波建工股份有限公司独立董事工作制度》的议案	√
累积投票议案
13.00	关于补选公司第六届董事会独立董事的议案	应选独立董事（1）人
13.01	谢伟民	√

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四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方 式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、 《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决，选举2 名股东代 表和1 名监事代表进行计票、监票，由会议主持人当场公布现场表决 结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网 络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限 公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果，具 体情况如下：

（一）审议通过《关于公司2023 年董事会工作报告的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,500 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数1,006,683股，占出席会议有效 表决权的比例0.2995%；弃权票数51,400股，占出席会议有效表决权 的比例0.0153%。

（二）审议通过《关于公司2023 年度监事会工作报告的议案》 经查验，表决结果为：同意票数335,057,500 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数1,006,683 股，占出席会议有 效表决权的比例0.2995%；弃权票数51,400股，占出席会议有效表决 权的比例0.0153%。

（三）审议通过《关于公司2023 年度报告及其摘要的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,500 股，占出席会议有

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效表决权的比例99.6852%；反对票数1,006,683股，占出席会议有效 表决权的比例0.2995%；弃权票数51,400 股，占出席会议有效表决 权的比例0.0153%。

（四）审议通过《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,500 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数1,006,683 股，占出席会议有 效表决权的比例0.2995%；弃权票数51,400 股，占出席会议有效表 决权的比例0.0153%。

（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,083,400 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6929%；反对票数980,783 股，占出席会议有效 表决权的比例0.2917%；弃权票数51,400 股，占出席会议有效表决 权的比例0.0154%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数34,773,400 股， 占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的97.1172%； 反对票数980,783股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股 份总数的2.7391%；弃权票数51,400股，占出席会议有表决权的中小 股东所持表决权股份总数的0.1437%。

（六）审议通过《关于公司 2024 年度银行授信及担保相关事项 的议案》

经查验，表决结果为：同意票数334,660,600 股，占出席会议有 效表决权的比例99.5671%；反对票数1,403,583 股，占出席会议有

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效表决权的比例0.4175%；弃权票数51,400 股，占出席会议有效表 决权的比例0.0154%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数34,350,600 股， 占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的95.9364%； 反对票数1,403,583 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权 股份总数的3.9200%；弃权票数51,400 股，占出席会议有表决权的 中小股东所持表决权股份总数的0.1436%。

（七）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易情况及2024 年度日常关联交易预计的议案》

经查验，表决结果为：同意票数22,407,500 股，占出席会议有 效表决权的比例95.4909%；反对票数1,006,683 股，占出席会议有 效表决权的比例4.2900%；弃权票数51,400股，占出席会议有效表决 权的比例0.2191%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数20,097,500 股， 占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的94.9985%； 反对票数1,006,683 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权 股份总数的4.7584%；弃权票数51,400 股，占出席会议有表决权的 中小股东所持表决权股份总数的0.2431%。

（八）审议通过《关于公司聘请 2024 年度审计机构的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,051,600 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6834%；反对票数1,012,583 股，占出席会议有 效表决权的比例0.3012%；弃权票数51,400 股，占出席会议有效表

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决权的比例0.0154%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数34,741,600 股， 占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的97.0284%； 反对票数1,012,583 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权 股份总数的2.8280%；弃权票数51,400 股，占出席会议有表决权的 中小股东所持表决权股份总数的0.1436%。

（九）审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,500 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数1,027,183 股，占出席会议有 效表决权的比例0.3056%；弃权票数30,900 股，占出席会议有效表 决权的比例0.0092%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意票数34,747,500 股， 占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的97.0449%； 反对票数1,027,183 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权 股份总数的2.8687%；弃权票数30,900 股，占出席会议有表决权的 中小股东所持表决权股份总数的0.0864%。

（十）审议通过《关于公司注册发行超短期融资券的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,500 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数982,583 股，占出席会议有效 表决权的比例0.2923%；弃权票数75,500 股，占出席会议有效表决 权的比例0.0225%。

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（十一）审议通过《关于调整公司董事会成员人数并修订《公司 章程》的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,710 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数1,026,973 股，占出席会议有 效表决权的比例0.3055%；弃权票数30,900 股，占出席会议有效表 决权的比例0.0093%。

（十二）审议通过《关于审议《宁波建工股份有限公司独立董事 工作制度》的议案》

经查验，表决结果为：同意票数335,057,710 股，占出席会议有 效表决权的比例99.6852%；反对票数1,026,973 股，占出席会议有 效表决权的比例0.3055%；弃权票数30,900 股，占出席会议有效表 决权的比例0.0093%。

（十三）审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

经查验，表决结果为：得票数335,462,280 股，占出席会议有效 表决权的比例99.8056%。

中小投资者对该议案的表决情况为：得票数35,152,280 股，占 出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.1754%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司

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章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式肆份，交公司叁份，本所留存壹份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股 份有限公司2023 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

经办律师（签字）：

经办律师（签字）：

上海段和段（宁波）律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

二〇二四年五月八日