Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2022

Nov 4, 2022

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二〇二二年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二二年十一月十五日

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目 录

一、宁波建工股份有限公司2022 年第一次临时股东大会会议议程

二、宁波建工股份有限公司2022 年第一次临时股东大会会议议

案：

• （一）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案；

（二）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；

• （三）关于公司董事会换届选举独立董事的议案；

• （四）关于公司监事会换届选举非职工监事的议案。

宁波建工股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2022 年11 月15 日下午14:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部会议室。 主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

（一）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案；

（二）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；

（三）关于公司董事会换届选举独立董事的议案；

（四）关于公司监事会换届选举非职工监事的议案。

四、推举计票人、监票人

五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2022 年11 月15 日

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2022 年第一次临时股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2022 年第一次临时股东大会

关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案

重要内容提示：

• 1、被担保人：宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）。

• 2、本次反担保金额：60 亿元人民币。

• 3、本次担保为融资授信担保反担保。

• 4、本次反担保构成关联交易。

• 5、截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

一、担保及反担保情况概述

为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常 经营，公司拟同意控股股东宁波交通投资控股有限公司（简称“宁波交 投”）为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，担保总额不超 过人民币60 亿元，担保期限至2025 年12 月31 日止（该期限仅指担保 合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。本公司拟为上述担保 提供全额反担保。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十 九次会议审议通过，现提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况

被担保人：宁波交通投资控股有限公司 注册资本：293,670 万人民币

注册地点：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416 弄262 号

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2022 年第一次临时股东大会 议案一

法定代表人：张春波

经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设 施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）；房地产开发。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）

宁波交投相关财务情况见下表（其中2022 年6 月30 日数据未经审 计）：

）：
项目	2022/6/30 或2022 年1-6 月（单位：人民 币万元）	2021/12/31 或2021 年度 （单位：人民币万 元）
资产总额	10,680,284.24	10,207,693.26
负债总额	6,140,241.78	5,829,277.70
净资产	4,540,042.47	4,378,415.56
营业收入	1,481,084.63	3,045,008.92
营业利润	41,342.75	60,083.35
净利润	21,497.50	59,675.46

三、担保协议的主要内容

宁波交投为本公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，担保总 额不超过人民币60 亿元，担保期限至2025 年12 月31 日止（该期限仅 指担保合同签订截至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为 宁波交投的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

1.担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿

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2022 年第一次临时股东大会 议案一

付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付 的费用，以及宁波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限 于律师费、诉讼费等）。

2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内， 如发生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司 索赔，公司承诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件 一次性向宁波交投支付索赔的金额。

3．担保期间为自本担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责 任届满之日后两年止。

四、公司独立董事意见

1.事前认可意见

公司根据经营实际拟定为宁波交投为本公司及公司全资子公司提供 的总额不超过人民币60 亿元的融资授信担保提供全额反担保。宁波交投 为公司控股股东，为公司关联方，本次反担保为建立在平等互利的基础 上的关联担保，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，独立 董事同意将本次关联担保事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避 表决。

2.独立意见

公司拟为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司日常经营资金 需求，在双方平等自愿的基础上作出的，该反担保符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，符合公司

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2022 年第一次临时股东大会 议案一

和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。公司控股股东经营状况 稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，也不会对公司的 独立性产生影响。

五、公司监事会意见

公司控股股东宁波交投为公司提供担保，是基于公司日常经营需求， 公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，宁波交投资信状况良好， 担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股 东利益的情形。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十九次会 议审议之日，公司及控股子公司对外担保总额为651,005.42 万元，其中： 公司对子公司提供的担保总额为401,988.42 万；公司对宁波交投反担保 提供的担保为249,017.00 万元。上述数额占公司最近一期经审计净资产 的153.39%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情 况。

本次接受控股股东担保及向其提供反担保事项提交股东大会审议， 关联股东需要回避表决。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2022 年11 月15 日

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2022 年第一次临时股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司2022 年第一次临时股东大会

关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

鉴鉴于公司第五届董事会任期届满，为保障公司平稳发展和有效决 策，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，公司董事会拟进行换届选举。

结合控股股东宁波交通投资控股有限公司推荐及公司经营管理实际， 经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名徐朝辉、徐文卫、吴植 勇、陈静、陈国斌、方欧杰、龚韬为公司第六届董事会非独立董事候选 人。公司第六届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

以上候选人名单，现提交公司2022 年第一次临时股东大会以累积投 票制方式进行逐项表决。

附：非独立董事候选人简历。

1、徐朝辉先生

徐朝辉：男，1972 年1 月出生，大学本科学历，高级经济师，中共 党员。现任宁波交通投资控股有限公司党委委员、副总经理，宁波建工 股份有限公司副董事长。曾任宁波经济技术开发区联合集团总公司员工， 宁波市交通委员会科员，宁波市交通委员会副主任科员，宁波市交通局 主任科员，宁波市交通投资开发公司总经理助理，宁波交通投资控股有 限公司副总经理兼投资二部经理。

2、徐文卫先生

男，1966 年9 月出生，教授级高级工程师，清华大学水电系水电工 程建筑专业毕业，大学学历，中共党员。现任宁波建工股份有限公司党 委书记、副董事长、总经理，宁波广天日月建设股份有限公司董事长。 浙江省建筑业行业协会副会长，宁波市工商联合会常务委员，宁波市商 会副会长，宁波市企业联合会、企业家协会、工业经济联合会常务副会 长，宁波市建筑业协会荣誉会长，甬商总会副会长，清华大学宁波校友 会会长。曾任水电十二局温州发电厂工程一队技术员；水电十二局水口 施工项目经理部技术科长；水电十二局升华工程公司技术科长、总工程 师；宁波市建筑安装总公司质量技术处副处长；宁波市建筑安装集团总 公司质量技术处处长；宁波建工集团股份有限公司总工程师、副总经理； 宁波建工集团工程建设有限公司总经理；宁波建工集团有限公司总经理； 宁波建工股份有限公司董事长；浙江广天日月集团股份有限公司总裁。 3、吴植勇先生

吴植勇，男，1978 年12 月出生，高级会计师，研究生学历，中共党 员。现任宁波建工股份有限公司董事、财务总监，宁波建工工程集团有 限公司董事，浙江广天构件集团股份有限公司董事。曾任宁波交通投资 控股有限公司战略发展部（法律事务部、董事会办公室）经理；宁波交 通投资控股有限公司投资二部，建设管理部经理助理；办公室（法律事 务部）副主任、主任。

4、陈静女士

陈静，女，1976 年出生，教授级高级工程师，研究生学历，硕士学

2022 年第一次临时股东大会 议案二

位，中共党员。现任宁波建工股份有限公司董事，宁波建工工程集团有 限公司党委书记、董事长，宁波普利凯建筑科技有限公司董事长。宁波 市建筑业协会副会长、宁波市鄞州区人大代表。曾任宁波建乐建筑装潢 有限公司工程部副经理；浙江广天日月集团股份有限公司办公室副主任； 宁波建工股份有限公司总工办主任；宁波普利凯建筑科技有限公司总经 理；宁波建工工程集团有限公司副董事长；宁波市明森建筑设计院有限 公司董事长。

5、陈国斌先生

陈国斌，男，1971 年6 月出生，硕士研究生，经济师，中共党员， 现任宁波交通投资控股有限公司战略发展部（董事会办公室）经理。曾 任宁波市交通投资开发有限公司项目部副经理、投资银行部经理；宁波 剡界岭高速公路有限公司副总经理；宁波交投公路营运服务有限公司副 董事长、总经理；宁波交投资源有限公司副董事长、总经理。

6、方欧杰先生

方欧杰，男，1979 年2 月出生，大学学历，高级会计师，中共党员， 现任宁波交通投资控股有限公司资金财务部经理。曾任宁波交通工程建 设集团有限公司财务管理部副经理、经理、内部银行主任；宁波交通投 资控股有限公司资金财务部副经理。

7、龚韬先生

龚韬，男，1978 年1 月出生，高级工程师，本科学历，中共党员。 现任宁波市政工程建设集团股份有限公司副总经理。宁波市海曙区人大 代表，浙江省劳动模范。曾任宁波市政工程建设集团股份有限公司桥梁

2022 年第一次临时股东大会 议案二

分公司测量员、施工员；宁波市政工程建设集团股份有限公司桥梁分公 司项目经理；宁波市政工程建设集团股份有限公司桥梁分公司副经理； 宁波市政工程建设集团股份有限公司第一分公司副经理；宁波市政工程 建设集团股份有限公司第一分公司经理。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2022 年11 月15 日

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2022 年第一次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司2022 年第一次临时股东大会

关于公司董事会换届选举独立董事的议案

鉴于公司第五届董事会任期届满，为保障公司平稳发展和有效决策，根据 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，公司董事会拟进行换届选举。

结合控股股东宁波交通投资控股有限公司推荐及公司经营管理实际，经 公司董事会提名委员会审核，提名梅晓鹏、张叶艺、蔡先凤、黄惠琴为公司第 六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司股东大 会选举通过之日起三年。

以上候选人名单，现提交公司2022 年第一次临时股东大会以累积投票制 方式进行逐项表决。

附：独立董事候选人简历。

1、梅晓鹏先生

梅晓鹏，男，1962 年5 月出生，中共党员，本科毕业于清华大学建筑结 构专业，高级经济师。现任贵州省榕江县人民政府乡村振兴总顾问、清华大学 江西校友会执行会长、宁波建工股份有限公司独立董事。曾任甘肃省委宣传部 部长秘书、润地置业股份有限公司发展部副总经理、诚志股份有限公司企划中 心总经理、泰豪集团有限公司总裁助理、人力资源总监，北京大秦兴宇电子有 限公司总经理、北京厚德人力资源开发有限公司副总经理、清华校友总会秘书 长助理、年级部主任、研究部主任。

2、张叶艺先生

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2022 年第一次临时股东大会 议案三

男，1957 年5 月出生，中共党员，本科毕业于浙江大学，高级经济师。 现任宁波建工股份有限公司独立董事、永诚保险资产管理有限公司独立董事、 宁波通商银行股份有限公司外部监事、宁波市企业家协会高级顾问、宁波市高 级经济师协会常务副会长。曾任中国银行宁海县支行党组书记、行长，中国银 行宁波市分行副行长、浙商银行宁波分行行长。

3、蔡先凤先生

男，1965 年3 月生，中共党员，武汉大学法学博士，宁波大学法学院教 授、硕士生导师。现任宁波大学法学院教师，宁波建工股份有限公司独立董事， 浙江省台州市人民政府立法专家，中国法学会会员、宁波市法学会会员，中国 法学会环境资源法学研究会常务理事，浙江省法学会环境资源法学研究会副 会长，浙江省海洋文化与经济研究中心专家组成员。曾任宁波大学法学院院长 助理，宁波大学法学院党委委员、纪检委员，宁波大学法学院副院长、党委委 员。

4、黄惠琴女士

女，1973 年2 月生，中共党员，武汉理工大学管理学院管理科学与工程 博士，副教授。现任宁波大学商学院教师，宁波市会计学会理事宁波市会计专 家库成员，宁波建工股份有限公司独立董事，宁波鲍斯能源装备股份有限公司 独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。曾任宁波大学商学院会计系主任， 宁波大学国际交流学院商学教学部执行主任。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2022 年11 月15 日

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2022 年第一次临时股东大会

议案四

宁波建工股份有限公司2022 年第一次临时股东大会

关于公司监事会换届选举非职工监事的议案

鉴于公司第五届监事会任期届满，为保障公司平稳发展和有效决策， 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，公司监事会拟进行换届选举。

结合控股股东宁波交通投资控股有限公司推荐及公司经营管理实际， 提名吴文奎、张艳、钟燕燕为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。新 任监事与公司职工代表大会选举产生的第六届职工代表监事将共同组成公 司第六届监事会，任职期限为自公司2022 年第一次临时股东大会选举通过 之日起三年。

以上候选人名单，现提交公司2022 年第一次临时股东大会以累计投票 制方式进行逐项表决。

附：候选监事简历

1、吴文奎先生

吴文奎，男，1971 年3 月出生，教授级高级工程师，本科学历，硕士 学位，中共党员。现任宁波建工股份有限公司监事会主席，宁波建工建乐工 程有限公司党总支书记、董事长。浙江省建筑装饰行业协会副会长、宁波市 建筑业协会副会长、宁波市江北区政协委员、宁波市劳动模范。曾任宁波建 乐建筑装潢有限公司项目管理；宁波建乐建筑装潢有限公司设计所所长； 宁波建乐建筑装潢有限公司副总工程师；宁波建乐建筑装潢有限公司总经

2022 年第一次临时股东大会 议案四

理助理；宁波建乐建筑装潢有限公司副总经理；宁波建乐建筑装潢有限公 司总经理；宁波建工建乐工程有限公司总经理；浙江广天日月集团股份有 限公司监事会主席。

2、张艳女士

张艳，女，1975 年1 月出生，硕士学位，高级会计师，中共党员。现 任宁波交通投资控股有限公司监事会主席、审计部经理、纪检监察室主任， 宁波建工股份有限公司监事。曾任宁波银亿集团有限公司财务部；宁波大 通开发股份有限公司计财部；宁波大通开发股份有限公司计财部副经理； 宁波交通投资控股有限公司资金财务部副经理；宁波市人民政府国有资产 监督管理委员会统评考核处处长助理（挂职）；宁波交通投资控股有限公司 资金财务部副经理、工会副主席。

3、钟燕燕女士

钟燕燕，女，1975 年3 月出生，大学本科学历，高级会计师，中共党 员。现任宁波交通投资控股有限公司资产管理部副经理，宁波建工股份有 限公司监事。曾任宁波波导科技集团股份有限公司财务部会计，安邦保险 股份有限公司宁波分公司财务部会计，宁波绕城东段高速公路有限公司计 财部副经理，宁波交通投资控股有限公司资产管理部经理助理，宁波海运 明州高速公路有限公司财务总监。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2022 年11 月15 日

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