Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2020

Dec 18, 2020

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二〇二〇年第三次临时股东大会 会议资料

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目录

• 一、 宁波建工股份有限公司2020 年第三次临时股东大会会 议议程；

• 二、 宁波建工股份有限公司2020 年第三次临时股东大会会 议议案：

• （一）关于注册发行长期限含权中期票据的议案；

• （二）关于注册发行中期票据的议案；

• （三）关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期

限的议案。

2020 年第三次临时股东大会 会议议程

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宁波建工股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2020 年 12 月 28 日下午14:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部会议室。

主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

（一）关于注册发行长期限含权中期票据的议案；

（二）关于注册发行中期票据的议案；

（三）关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议

案。

四、推举计票人、监票人

• 五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2020 年 12 月 28 日

2020 年第三次临时股东大会

议案一

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宁波建工股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会

关于注册发行长期限含权中期票据的议案

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道， 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过人民币 10 亿元的长期限含权中期票据。

一、发行方案：

（一）发行人：宁波建工股份有限公司

（二）发行规模：本次注册发行的长期限含权中期票据规模为不超过 人民币10 亿元（含10 亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；

（三）发行期限：本次注册发行的长期限含权中期票据期限为3+N；

（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在本次 长期限含权中期票据注册后的有效期内择机发行；

（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和其他 符合规定的用途；

（六）担保方式：由宁波交通投资控股有限公司提供连带责任保证担

保；

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2020 年第三次临时股东大会 议案一

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（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档最终确 定；

（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）；

（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全 国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；

（十）决议有效期：本次发行长期限含权中期票据事宜经公司股东大 会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本次发行最 终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。

二、申请授权事项

为保证公司本次长期限含权中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提 请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述 发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行长期限含权中期票据相关 事宜，包括但不限于：

（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、 发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等 相关事宜；

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、 表格、函件及其他一切必要文件；

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2020 年第三次临时股东大会 议案一

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（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、

律师事务所等中介机构；

（四）办理公司发行长期限含权中期票据的注册登记、发行申报、上 市流通等一切相关事宜和手续；

（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实 施长期限含权中期票据的发行项目；

（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。

上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。

请各位股东及股东代表审议。

宁波建工股份有限公司 2020 年 12 月 28 日

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2020 年第三次临时股东大会 议案二

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宁波建工股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会

关于注册发行中期票据的议案

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资 渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超 过人民币10 亿元的中期票据。

一、发行方案：

（一）发行人：宁波建工股份有限公司

（二）发行规模：本次注册发行的中期票据规模为不超过人民币 10 亿元（含10 亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；

（三）发行期限：本次注册发行的中期票据期限为不超过5 年（含 5 年）；

（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在 本次中期票据注册后的有效期内择机发行；

（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和 其他符合规定的用途；

（六）担保方式：由宁波交通投资控股有限公司提供连带责任保 证担保；

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2020 年第三次临时股东大会 议案二

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（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结 果最终确定；

（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）；

（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销， 在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；

（十）决议有效期：本次发行长期限含权中期票据事宜经公司股 东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本 次发行最终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。

二、申请授权事项

为保证公司本次中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提请股东 大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发 行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关事宜，包 括但不限于：

（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行 时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集 资金用途等相关事宜；

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公 告、表格、函件及其他一切必要文件；

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2020 年第三次临时股东大会 议案二

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（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事

务所、律师事务所等中介机构；

（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通 等一切相关事宜和手续；

（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终 止实施中期票据的发行项目；

（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。

上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。

请各位股东及股东代表审议。

宁波建工股份有限公司

2020 年 12 月 28 日

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2020 年第三次临时股东大会 议案三

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宁波建工股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会

关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限 的议案

一、宁波建工子公司增资中经云基本情况

2018 年 12 月，宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）全 资子公司宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）向中经云 数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）增资 3 亿元。就 本次增资，建工工程先后与中经云实际控制人孙茂金及相关方签订了 《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》、《关 于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》等协 议，补充协议约定在2020 年12 月31 日前建工工程有权要求孙茂金 或其指定方按照建工工程该次增资价格加年化12%利息受让建工工程 以3 亿元增资形成的中经云15%股权，孙茂金或其指定方应当在2020 年12 月31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款。

为保障宁波建工权益，孙茂金及中经云间接股东贺州市融美科技 合伙企业（简称“贺州融美”）同意将贺州融美持有的9.4%深圳市融 美科技有限合伙（有限合伙）（中经云控股股东，简称“融美合伙”） 财产份额以1 元对价转让给宁波建工，待孙茂金或其指定方按约受让 建工工程持有的中经云15%股权后，其有权以1 元回购宁波建工该次

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2020 年第三次临时股东大会 议案三

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以1 元受让获得的融美合伙9.4%财产份额，宁波建工已与贺州融美签 订了融美合伙9.4%财产份额转让协议并支付了转让款。

二、本次拟同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限

情况

截至目前，孙茂金及指定方尚未按照前述约定受让建工工程持有 的中经云15%股权。

鉴于新冠疫情对中经云股权转让的筹划及洽谈造成了一定影响 致使相关工作推进滞后；中经云拟投建的上海数据中心已获批并与公 司达成框架协议，同意优先选择本公司作为其拟建的上海数据中心的 建设方；中经云筹备及支付公司子公司建工工程工程款较为积极。为 维护公司权益，支持中经云后续运营发展，公司董事会于2020 年12 月17 日召开五届十三次会议审议通过了《关于同意延长孙茂金或其 指定方受让部分中经云股权期限的议案》。董事会同意将原《关于中 经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》约定的孙 茂金或其指定方按照建工工程增资价格3 亿元加年化12%利息受让建 工工程所持中经云15%股权的期限由2020 年12 月31 日前延长至2021 年4 月30 日前。董事会审议同意公司与贺州融美、融美合伙、孙茂 金、建工工程签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资 事项的补充协议二》（简称“补充协议二”）。现提交股东大会审议。

补充协议二主要内容如下：

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2020 年第三次临时股东大会 议案三

1、孙茂金或其指定方仍享有按照建工工程增资价格3 亿元加自 增资款汇至中经云账户之日起年化12%利息受让建工工程所持的中经 云15%股权的权利，现将行使该权利的期限由2020 年12 月31 日前延 长至2021 年4 月30 日前。

2、如2021 年4 月30 日前，孙茂金或其指定方按前述作价原则 受让建工工程持有的中经云15%的股权，则宁波建工应在该等受让完 成后30 日内，以人民币壹元（RMB 1）为对价将融美合伙9.4%的财产 份额转让回贺州融美。

3、如2021 年4 月30 日之前，孙茂金或其指定方按前述作价原 则所受让的建工工程持有的中经云股权不足15%，宁波建工同意在该 等受让完成后30 日内，以人民币壹元（RMB 1）为对价将通过以下公 式确定的融美合伙的财产份额转让回贺州融美：应转让的融美合伙的 财产份额=孙茂金或其指定方按前述作价原则实际受让的建工工程持 有的中经云股权比例÷15%×9.4%。

4、宁波建工出让融美合伙财产份额涉及的税费由贺州融美承担， 孙茂金承担连带责任。宁波建工先行缴付的，有权向贺州融美、孙茂 金追偿。

5、贺州融美和融美合伙保证：签署本协议已获得其内部各层级 决策审批权利机构的同意，其具备行使本协议项下权利及履行本协议 项下义务的合法主体资格。

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2020 年第三次临时股东大会 议案三

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6、各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中获得对方的文件 资料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议的履行 情况均负有保密义务。保密期限为从获知信息之日起至相关信息被公 开之日止。

7、此协议经各方签字盖章后还需要宁波建工董事会和股东大会 审议通过后生效。

8、本协议为各方2018 年12 月3 日签署的《宁波建工工程集团 有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事 项的协议》及2020 年1 月10 日签署的《关于中经云数据存储科技（北 京）有限公司增资事项的补充协议》的补充。本协议与《宁波建工工 程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司 增资事项的协议》或《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增 资事项的补充协议》约定不一致的，以本协议为准。本协议未修改的 内容，仍按《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的 补充协议》约定实施。各份协议未尽事宜，由各方另行补充约定。

请各位股东及股东代表审议。

宁波建工股份有限公司

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