Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2020

Jan 3, 2020

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二〇二〇年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二〇年一月九日

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目 录

• 一、宁波建工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议议程

二、宁波建工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议议案：

• 1、关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案；

• 2、关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案。

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宁波建工股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2020 年1 月9 日下午13:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室。

主持人：公司董事长

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

• 三、会议审议下列议案：

• 1、关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案；

• 2、关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案。

四、推举计票人、监票人

• 五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

• 七、宣读股东大会决议

• 八、律师发表见证意见

• 九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2020 年1 月9 日

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2020 年第一次临时股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案

一、担保及反担保情况概述

为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常 经营，宁波交通投资控股有限公司（简称“宁波交投”）为本公司及公司 全资子公司的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币60 亿元，担保期 限至2022 年12 月31 日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业 务期限不受限制）。本公司拟为上述担保提供全额反担保。现提交公司股 东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：宁波交通投资控股有限公司

注册资本：293,670 万人民币

注册地点：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416 弄262 号 法定代表人：张春波

经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施 及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）；房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）

宁波交投相关财务情况见下表（其中2019 年9 月30 日数据未经审计）：

项目	2019/9/30 或2019 年 1-9 月（单位：人民币万元）	2018/12/31 或2018 年度 （单位：人民币万元）
资产总额	7,733,494.80	7,650,930.11
负债总额	3,982,148.57	3,872,628.94
净资产	3,751,346.23	3,778,301.17

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2020 年第一次临时股东大会 议案一

	营业收入	526,424.31	737,875.17
	营业利润	39,436.8	56,208.48
	净利润	21,987.6	33,684.79

三、担保协议的主要内容

宁波交投为我公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，担保总额 不超过人民币60 亿元，担保期限至2022 年12 月31 日止（该期限仅指担 保合同签订截至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交 投的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

1、担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付 的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费 用，以及宁波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师 费、诉讼费等）。

2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内， 如发生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司索 赔，公司承诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件一次 性向宁波交投支付索赔的金额。

3．担保期间为自本担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责任 届满之日后两年止。

四、公司独立董事意见

1.事前认可意见

公司根据经营实际拟定为宁波交投为本公司及公司全资子公司提供的 总额不超过人民币60 亿元的融资授信担保提供全额反担保。宁波交投为公 司关联方，本次反担保为建立在平等互利的基础上的关联担保，没有损害 公司全体股东，尤其是中小股东的利益，独立董事同意将本次关联担保事 项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

2.独立意见

公司拟为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司日常经营资金需

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2020 年第一次临时股东大会 议案一

求，在双方平等自愿的基础上作出的，该反担保符合《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关 规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。公司日常 经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，也不会对 公司的独立性产生影响。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司董事会审议通过日，公司及控股子公司对外担保总额为 286,570 万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近 一期经审计净资产的94.47%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为 及逾期担保情况。

本次接受控股股东担保及向其提供反担保事项已经公司第五届董事会 第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议， 关联股东需要回避表决。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2020 年1 月9 日

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会

关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案

一、宁波建工受让融美合伙财产份额概况

2018 年12 月，宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）全资子 公司宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）向中经云数据存储 科技（北京）有限公司（简称“中经云”）增资3 亿元。就本次增资，建 工工程于2018 年12 月3 日与孙茂金签订《关于中经云数据存储科技（北 京）有限公司增资事项的协议》，约定在2019 年8 月31 日前建工工程有 权要求中经云实际控制人孙茂金按照建工工程本次增资价格加年化12%利 息受让建工工程以3 亿元增资形成的中经云股权，孙茂金或其指定方应当 在2019 年10 月31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款，否则孙 茂金同意将中经云控股股东深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称 “融美合伙”）9.4%财产份额以1 元对价转让给宁波建工。后建工工程、 贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺州融美”）、孙茂金三 方签署《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更 新约定》，约定孙茂金或其指定方应当在2019 年10 月31 日前签署股权受 让协议并足额支付股权转让款，否则孙茂金及贺州融美同意将贺州融美持 有的9.4%融美合伙财产份额以1 元对价转让给宁波建工。

宁波建工及全资子公司建工工程已于2019 年8 月底向中经云实际控制 人孙茂金发出函件，要求孙茂金按照约定以建工工程增资价格3 亿元加年 化12%利息受让建工工程该次增资形成的中经云股权，否则宁波建工将实 施按照1 元对价受让9.4%融美合伙财产份额事宜。孙茂金已签收该函件。 截至2019 年10 月31 日，建工工程未收到孙茂金或其指定方支付的前述3 亿元增资形成的中经云股权转让款。

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

经友好协商，本公司及贺州融美、融美合伙、孙茂金及建工工程拟签 署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》， 一致同意：将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3 亿元加年化12% 利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019 年10 月31 日前延长 至2020 年12 月31 日前；为就上述股权受让事项提供增信，维护本公司权 益，本公司以人民币1 元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财 产份额；2020 年12 月31 日前，在贺州融美、孙茂金或其指定方实施受让 中经云15%股权完成后其有权利以1 元回购宁波建工本次以1 元受让获得 的融美合伙9.4%财产份额。

二、标的企业情况

（一）中经云数据存储科技（北京）有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码：91110302076600643D

成立时间：2013 年08 月15 日 注册资本：14470.59 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创九街15 号院6 号楼一层 101 室

主营业务：IDC 及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、 机柜 代销服务等。

2、股东情况

截至目前，中经云股东情况如下：

截至目前，中经云股东情况如下：
股东名册	出资额（万元）	出资比例（%）
中经网数据有限公司	615	4.250
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）	7377.32	50.981
宁波建工工程集团有限公司	3260.7982	22.534
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）	763.51	5.276
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）	545.21	3.768
汉富（北京）资本管理有限公司	1293.75	8.941

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

	烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	307.5	2.125
	烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	307.5	2.125
	合计	14470.5882	100

如孙茂金、贺州融美或其指定方按协议约定在未来受让工程集团3 亿

元增资形成的中经云15%股权，则工程集团持有的中经云股权将变更为 7.534%。

3、财务情况

中经云近一年及一期的主要财务数据如下（其中2019 年1-9 月数据未

经审计）：

经审计）：
项目	2019/9/30 或2019 年1-9 月 （单位：人民币万元）	2018/12/31 或2018 年度 （单位：人民币万元）
资产总额	139,228.81	117,285.32
负债总额	105,727.00	83,609.24
净资产	33,501.81	33,676.09
营业收入	21,625.54	16,370.14
营业利润	839.05	-5838.22
净利润	838.06	-5,007.45
扣除非经常性损益后的净利润	839.06	-4,566.92

（二）融美合伙情况

1、公司基本情况

统一社会信用代码：91440300MA5F1K472C

成立时间：2018 年03 月20 日

注册资本：1207.5471 万元

企业经营场所：深圳市南山区南山街道东滨路永新时代广场2 号楼6

层6163 室

主营业务：一般经营项目： 图像技术、网络的技术开发、技术咨询、 技术维护；企业管理咨询；经营进出口业务。

• 2、股东情况

本公司以1 元受让融美合伙9.4%财产份额前，融美合伙出资情况如下：

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

	合伙人	出资额（万元）	出资比例 （%）
	贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）	705.8142	58.4502
	宁波建工股份有限公司	241.5094	20.0000
	中经云（北京）技术有限公司	5.0000	0.4141
	宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有限合伙）	166.0377	13.7500
	汉富（北京）资本管理有限公司	89.1858	7.3857
	合计	1207.5471	100.00

本公司以1 元受让融美合伙9.4%企业财产份额后，融美合伙出资情况

如下：

下：
合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）	592.3052	49.0502
宁波建工股份有限公司	355.0184	29.4
中经云（北京）技术有限公司	5.0000	0.4141
宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有限合伙）	166.0377	13.7500
汉富（北京）资本管理有限公司	89.1858	7.3857
合计	1207.5471	100

3、财务情况

融美合伙近一年及一期的主要财务数据如下：

项目	2019/9/30 或2019 年1-9 月 （单位：人民币万元）	2018/12/31 或2018 年度 （单位：人民币万元）
资产总额	35,898.62	25,611.95
负债总额	36,032.44	25,612.00
净资产	-133.82	-0.05
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-133.78	-0.05
净利润	-133.78	-0.05
扣除非经常性损益后的 净利润	-133.78	-0.05

三、补充协议的主要内容

甲方（受让方）：宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”） 乙方（转让方）：贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

州融美”）

丙方（目标企业）：深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称“融 美合伙”）

丁方：孙茂金

戊方：宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）

经友好协商，各方同意在前述《关于中经云数据存储科技（北京）有 限公司增资事项的协议》、《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于 中经云增资事项的更新约定》的基础上签署本《关于中经云数据存储科技

（北京）有限公司增资事项的补充协议》，宁波建工与贺州融美、孙茂金、 建工工程同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3 亿元加年化12% 利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019 年10 月31 日前延长 至2020 年12 月31 日前；为维护宁波建工权益，保障孙茂金等人履行合同 义务，各方同意由宁波建工以人民币1 元的价格先行受让贺州融美持有的 融美合伙9.4%财产份额，待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中 经云15%股权后，其有权以1 元回购宁波建工本次以1 元受让获得的融美 合伙9.4%财产份额，具体如下：

第一条 股权受让展期

各方同意孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3 亿元加年化12% 利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019 年10 月31 日前延长 至2020 年12 月31 日前。

第二条 财产份额转让

各方同意，乙方以人民币1 元的价格（以下简称“转让价款”）向甲 方转让其合法持有目标企业9.4%财产份额（对应113.509 万元有限合伙财 产份额）（以下简称“转让标的”），该转让的财产份额，包括该财产份 额项下所有的权利、附带权益等。

第三条 财产份额回购

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2020 年12 月31 日前，在孙茂金或其指定方实施以3 亿元加年化12% 利息受让中经云15%股权完成后，其有权利以1 元回购本协议第二条所述 宁波建工本次以1 元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。

第四条 交割

1、各方应在本协议签署后5 个工作日内签署有关9.4%融美合伙财产 份额转让给宁波建工的工商变更所需文件并向工管理部门递交股权变更申 请，尽快完成工商变更，工商变更登记日为本次财产份额转让的交割日。

2、甲方自交割日起成为丙方的合伙人，享受合伙人权利，承担合伙人 义务。

3、丙方在交割日前滚存的未分配利润归属于乙方的部分由甲方享有； 若存在未弥补亏损，该等亏损均由乙方承担，甲方实际承担的，有权向乙 方和丁方追偿。

4、本次财产份额转让及回购中涉及的税费由乙方承担，丁方承担连带 责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。

5、转让标的若存在未履行完毕的出资义务，该义务由乙方承担，丁方 承担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。

第五条 陈述与保证

1、甲方和戊方承诺：

• （1）甲方和戊方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议

• 项下义务的合法主体资格；

（2）甲方签署本协议后，需要履行甲方董事会和股东大会审议批准程

序；

（3）甲方和戊方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法 规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存在与 各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承 诺或保证等相冲突的情形。

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• （4）戊方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权利机构的同意。 2、乙方、丙方、丁方单独及连带的承诺：

• （1）截至交割日，转让标的由乙方真实、合法持有，不存在权属争议

• 或设置他方权益；

（2）截至交割日，转让标的不存在代持、质押、司法冻结等限制转让 的情形；

（3）各方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义 务的合法主体资格；

（4）各方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权力机构的同意；

（5）各方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规 范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存在与各方之 前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保 证等相冲突的情形。

第六条 保密义务和期限

1、甲乙各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中，获得对方的文件 资料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议的履行情况 均负有保密义务，除非按照国家相关法规规定应当披露外，未经提供信息 的一方书面同意，获取信息的一方不得对任何第三方进行披露，但一方为 履行本协议而进行披露的情况除外，否则应承担相应的违约责任。

2、保密期限：从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。 第七条 违约责任

除本协议另有约定外，本协议项下任何一方违反本协议约定的，即视 为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行，违约方应赔偿守约方由此所遭受的一切损失，一切损 失包括但不限于因违约而支付或损失的费用、诉讼费、保全费、执行费、 律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

的利益。

第八条 适用的法律及争议的解决

• 1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过 友好协商解决：如果协商不能解决，可向甲方所在地法院起诉。

第九条 协议的生效与其他

1、此协议经各方签字盖章后且需要甲方董事会和股东大会审议通过后 生效。

2、本协议签订后，未经各方协商一致，任何一方不得擅自对合同条款 进行修改、变更或单方终止本协议。各方协商一致修改、变更的，应当另 行签订补充协议，补充协议签订后与本协议具有同等的法律效力。

3、本协议签署后，如因办理工商变更手续需要签署用于工商变更登记 的份额转让协议、合伙协议或其他文件，与本协议不一致或相矛盾的，应 以本协议为准。

4、本协议一式七份，甲方持两份，其他各方各持一份，办理工商等手 续2 份，各份具有同等法律效力。

5、本协议签署后与戊方和丁方于2018 年12 月3 日签署的《宁波建工 工程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增 资事项的协议》及甲方、乙方和丁方于签署的《宁波建工工程集团与贺州 融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》发生冲突时以本协议为准。

四、本次交易对公司的影响

本次如贺州融美、孙茂金或其指定方在约定期限内按约受让建工工程 持有的中经云15%股权和本公司持有的融美合伙9.4%财产份额，本公司仍 将持有中经云控股股东融美合伙20%财产份额，公司全资子公司建工工程 还持有中经云7.534%股权，公司直接加间接持有中经云17.73%股权。

本次公司同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3 亿元加年

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2020 年第一次临时股东大会 议案二

化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019 年10 月31 日 前延长至2020 年12 月31 日前，并在受让完成后孙茂金或其指定方有权以 1 元回购公司持有的以1 元受让的融美合伙9.4%的财产份额事项是基于维 护公司权益、支持中经云长远发展做出的综合考量，有利于实现公司投资 的保值增值。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2020 年1 月9 日

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