Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2019

Nov 8, 2019

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二〇一九年第二次临时股东大会 会议资料

二〇一九年十一月十八日

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目 录

• 一、宁波建工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议议程

• 二、宁波建工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议议案：

• 1、关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案；

• 2、关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案；

• 3、关于公司监事会提前换届选举非职工监事的议案；

• 4、关于为控股子公司提供担保议案。

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宁波建工股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2019 年11 月18 日下午13:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部会议室。 主持人：公司董事长

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

• 三、会议审议下列议案：

• 1、关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案；

• 2、关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案；

• 3、关于公司监事会提前换届选举非职工监事的议案；

• 4、关于为控股子公司提供担保的议案。

• 四、推举计票人、监票人

• 五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

• 七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2019 年11 月18 日

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2019 年第二次临时股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会 关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案

鉴于公司股东结构发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经 公司主要股东提议，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会决定提前换届选举。

经公司董事会提名委员会审核，同意股东宁波交通投资控股有限公 司提名周杰、徐文卫、姚晔、张朝君、王善波、陈静、吴植勇为公司第 五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期自公司股东 大会审议通过之日起三年。

以上候选人名单，现提交公司2019 年第二次股东大会以累积投票制 方式进行逐项表决。

附：非独立董事候选人简历。 1、周杰

男，1971 年11 月出生，研究生学历，中共党员，籍贯浙江慈溪， 经济师，1993 年8 月工作。现任宁波交通投资控股有限公司党委副书记、 副董事长、总经理。

工作经历：宁波华联集团股份有限公司财务；宁波市城市建设发展 总公司总经理办公室副主任；宁波城建投资控股有限公司投资部经理； 宁波城建投资控股有限公司总经济师；宁波城建投资控股有限公司党委 委员、副总经理；宁波城建投资控股有限公司党委副书记、董事、副总 经理；宁波市旅游投资发展有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

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2019 年第二次临时股东大会 议案一

2、徐文卫先生

男，1966 年9 月出生，教授级高级工程师，清华大学水电系水电工 程建筑专业毕业，大学学历，籍贯江西玉山，中共党员，1989 年9 月工 作。现任浙江广天日月集团股份有限公司董事长，宁波建工股份有限公 司董事长、总经理、党委书记。浙江省建筑业行业协会副会长，宁波市 建筑业协会会长。

工作经历：水电十二局温州发电厂工程一队技术员；水电十二局水 口施工项目经理部技术科长；水电十二局升华工程公司技术科长、总工 程师；宁波市建筑安装总公司质量技术处副处长；宁波市建筑安装集团 总公司质量技术处处长；宁波建工集团股份有限公司董事、总工程师、 副总经理；宁波建工集团工程建设有限公司董事、总经理；宁波建工集 团有限公司董事、总经理，浙江广天日月集团股份有限公司总裁。

3、姚晔先生

男，1973 年4 月出生，硕士学位，中共党员，籍贯浙江宁波，高级 经济师，1995 年7 月工作。现任宁波交通投资控股有限公司党委委员、 副总经理。

工作经历：宁波市交通投资开发公司项目一部、投资银行部；宁波 市交通投资开发公司团总支书记；宁波市交通投资开发公司投资银行部 经理；宁波市交通投资开发公司投资一部经理；宁波交通投资控股有限 公司办公室主任；宁波交通投资控股有限公司副总经济师。

4、张朝君先生

男，1973 年7 月出生，硕士学位，中共党员，籍贯浙江宁波，高级 会计师，注册会计师，1994 年8 月工作。现任宁波交通投资控股有限公 司副总会计师、资金财务部经理。

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2019 年第二次临时股东大会 议案一

工作经历：宁波联合集团股份有限公司财务处；宁波经济技术开发 区联合发展有限公司财务主管；华茂集团股份有限公司财务部经理；宁 波兴普房产有限公司财务负责人；宁波交通投资控股有限公司财务部副 经理；宁波交通投资控股有限公司财务部经理。

5、王善波先生

男，1967 年3 月出生，毕业于上海同济大学桥梁专业，大学学历， 教授级高级工程师，籍贯浙江宁波，中共党员。现任宁波建工股份有限 公司董事，宁波市政工程建设集团股份有限公司副董事长、总经理、党 委书记。宁波市海曙区第十一届人大代表、宁波市市政行业协会会长、 宁波市海曙区建筑业协会副会长。

工作经历：宁波市政工程总公司一分公司项目经理，宁波市政工程 总公司桥梁公司副经理，宁波市政工程总公司一分公司副经理，宁波市 政工程总公司二分公司副经理、经理，宁波城市基础设施建设开发公司 副经理，宁波市政公用局建设处副处长。

6、陈静女士

陈静：女，1976 年出生，硕士学历，教授级高级工程师、经济师。 宁波建工股份有限公司副总经理，宁波普利凯建筑科技有限公司董事长， 宁波建工工程集团有限公司副董事长，宁波市明森建筑设计院有限公司 董事长。

工作经历：宁波建乐建筑装潢有限公司工程部副经理，浙江广天日 月集团股份有限公司办公室副主任，宁波建工股份有限公司总工办主任， 宁波普利凯建筑科技有限公司总经理。

7、吴植勇先生

男，1978 年12 月出生，研究生学历，中共党员，籍贯江西宜黄， 高级会计师。现任宁波交通投资控股有限公司战略发展部（法律事务部、

2019 年第二次临时股东大会 议案一

董事会办公室）经理。

工作经历：宁波交通投资控股有限公司投资二部；建设管理部经理 助理；办公室（法律事务部）副主任、主任。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2019 年11 月18 日

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2019 年第二次临时股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会

关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案

鉴于公司股东结构发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经 公司主要股东提议，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会决定提前换届选举。

经公司董事会提名委员会审核，同意股东宁波交通投资控股有限公 司提名梅晓鹏、张叶艺、蔡先凤、黄惠琴为公司第五届董事会独立董事 候选人。公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日 起三年。

以上候选人名单，现提交公司2019 年第二次股东大会以累积投票制 方式进行逐项表决。

附：独立董事候选人简历。

1、梅晓鹏先生

男，1962 年5 月出生，中共党员，本科毕业于清华大学建筑结构专 业，高级经济师。现任清华校友总会研究部主任。曾任甘肃省委宣传部 部长秘书、润地置业股份有限公司发展部副总经理、诚志股份有限公司 企划中心总经理、泰豪集团有限公司总裁助理、人力资源总监，北京大 秦兴宇电子有限公司总经理、北京厚德人力资源开发有限公司副总经理、 清华校友总会年级部主任。

2、张叶艺先生

男，1957 年5 月出生，中共党员，本科毕业于浙江大学，高级经济

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2019 年第二次临时股东大会 议案二

师。现任宁波市企业家协会高级顾问、宁波市高级经济师协会常务副会 长。曾任中国银行宁海县支行党组书记、行长，中国银行宁波市分行副 行长、浙商银行宁波分行行长。

3、蔡先凤先生

男，1965 年3 月生，中共党员，武汉大学法学博士，宁波大学法学 院教授、硕士生导师。现任宁波大学法学院教师，浙江省台州市人民政 府立法专家，中国法学会会员、宁波市法学会会员，中国法学会环境资 源法学研究会常务理事，浙江省法学会环境资源法学研究会副会长，浙 江省海洋文化与经济研究中心专家组成员。曾任宁波大学法学院院长助 理，宁波大学法学院党委委员、纪检委员，宁波大学法学院副院长、党 委委员。

4、黄惠琴女士

女，1973 年2 月生，中共党员，武汉理工大学管理学院管理科学与 工程博士，副教授。现任宁波大学商学院教师，宁波市会计学会理事宁 波市会计专家库成员，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事， 宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立 董事。曾任宁波大学商学院会计系主任，宁波大学国际交流学院商学教 学部执行主任。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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2019 年第二次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会

关于公司监事会提前换届选举非职工监事的议案

鉴于公司股东结构发生变更，为保障公司平稳发展和有效决策，经公 司主要股东提议，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会决定提前换届选举。

同意公司股东宁波交通投资控股有限公司提名吴文奎、张艳、陈楷升 为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

以上候选人名单现提交公司2019 年第二次临时股东大会以累计投票 制方式表决，新任监事与公司职工代表大会选举产生的第五届职工代表监 事将共同组成公司第五届监事会，任职期限为自公司2019 年第二次临时股 东大会审议通过之日起三年。

附：候选监事简历

吴文奎先生

男，1971 年3 月出生，高级工程师，本科学历，硕士学位，中共党员。 1994 年7 月工作，现任宁波建工建乐工程有限公司总经理，浙江广天日月 集团股份有限公司监事会主席。曾荣获全国“鲁班奖”工程项目经理、宁 波市劳动模范、宁波市优秀企业家等荣誉。

工作经历：宁波建乐建筑装潢有限公司项目管理，宁波建乐建筑装潢 有限公司设计所所长，宁波建乐建筑装潢有限公司担任副总工程师，宁波 建乐建筑装潢有限公司总经理助理，宁波建乐建筑装潢有限公司副总经理，

2019 年第二次临时股东大会 议案三

宁波建乐建筑装潢有限公司总经理。

张艳女士

女，1975 年1 月出生，硕士学位，中共党员，籍贯浙江宁波，高级会 计师，1995 年7 月工作。现任宁波交通投资控股有限公司审计部经理、纪 检监察室主任。

工作经历：宁波银亿集团有限公司财务部；宁波大通开发股份有限公 司计财部；宁波大通开发股份有限公司计财部副经理；宁波交通投资控股 有限公司资金财务部副经理；宁波市人民政府国有资产监督管理委员会统 评考核处处长助理（挂职）；宁波交通投资控股有限公司资金财务部副经 理、工会副主席。

陈楷升先生

男，1988 年12 月出生，本科学历，籍贯浙江宁波，助理经济师，2014 年9 月工作。现任宁波交通投资控股有限公司资产管理部员工。 工作经历：象山县高塘岛乡乡长助理（挂职）；宁波交通投资控股有限公 司资产管理部员工。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2019 年11 月18 日

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2019 年第二次临时股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会

关于为控股子公司提供担保的议案

重要内容提示:

• 1、被担保人名称：江油甬诚建设发展有限公司（以下简称“江油甬

• 诚”）

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不 超过人民币45000 万元，截至董事会召开日，宁波建工股份有限公司（以 下简称“宁波建工”、“公司”）向上述担保对象提供担保余额为0 万 元。

• 3、本次担保是否有反担保：本次担保未提供反担保

• 4、对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

公司控股子公司江油甬诚建设发展有限公司（以下简称“江油甬诚”） 拟向中国工商银行四川省分行绵阳市分行江油支行申请不超过45000 万元的项目贷款（包含5000 万的保函）。公司拟在其债务发生期间共 同为上述贷款提供最高余额不超过人民币45000 万元的连带责任保证， 担保期限为15 年。

该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次 会议审议通过，现提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：江油甬诚建设发展有限公司

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2019 年第二次临时股东大会 议案四

注册资本：5000 万元人民币

注册地点：江油市龙凤镇 法定代表人：张东伟

经营范围：龙凤工业集中区基础设施项目的建设、运营、维护.（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股 子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有江油甬诚89%股权，江 油城市投资发展有限公司持有江油甬诚10%股权，浙江省围海建设集团 股份有限公司持有江油甬诚1%股权。

其相关财务情况见下表（其中2019 年9 月30 日数据未经审计）：

项目	2019/9/30 或2019 年1-9 月 （单位：人民币元）	2018/12/31 或2018 年度 （单位：人民币元）
资产总额	92,058,992.57	64,092,101.83
负债总额	44,181,447.83	15,000,339.56
净资产	47,877,544.74	49,091,762.27
营业收入	0	0
营业利润	-1,209,484.10	-908,617.79
净利润	-1,209,481.45	-908,237.73

三、担保协议的主要内容

保证人：宁波建工股份有限公司；

担保方式：连带责任保证；

担保金额：中国工商银行四川省分行绵阳市分行江油支行45000 万

元。

担保期限：15 年。

反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

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2019 年第二次临时股东大会 议案四

相关担保协议尚未签订，须经董事会、股东大会审议通过后方可签

订。

四、公司董事会意见

宁波建工董事会认为江油甬诚经营状况稳定，资信状况良好，担保 风险可控，公司为其贷款提供担保不存在损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为307,895.35 万元，均 为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资 产的101.50%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保 情况。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2019 年11 月18 日

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