Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2019

May 13, 2019

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二〇一八年度股东大会 会议资料

二〇一九年五月十七日

2018 年度股东大会

目录

目 录

• 一、宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会会议议程

• 二、宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会会议议案：

• 1、关于2018 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2018 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于2018 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于2018 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于2018 年度利润分配的议案；

• 6、关于公司2019 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

• 7、关于公司2018 年度日常关联交易情况及2019 年度日常关联交易预

• 计的议案；

• 8、关于修订《公司章程》的议案；

• 9、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财

• 务及内控审计机构的议案。

2018 年度股东大会 会议议程

宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会议程

开始时间：2019 年5 月17 日下午13:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室。

主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

• 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

• 1、关于2018 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2018 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于2018 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于2018 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于2018 年度利润分配的议案；

• 6、关于公司2019 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

• 7、关于公司2018 年度日常关联交易情况及2019 年度日常关联交易预计的议案； 8、关于修订《公司章程》的议案；

• 9、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计

机构的议案。

四、听取独立董事年度述职报告

五、推举计票人、监票人

六、对大会议案进行投票表决

• 七、收集表决票并计票，宣布表决结果

2018 年度股东大会 会议议程

八、宣读股东大会决议

九、律师发表见证意见

十、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2019 年5 月17 日

2018 年度股东大会

议案一

宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会

董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2018 年，宏观经济增速放缓、贸易摩擦加剧，供给侧改革稳步推进，国内经济转 型升级向纵深发展，企业经营不确定性因素增多。报告期宁波建工继续坚持稳中求进工 作总基调，紧紧围绕提升发展质量效益这个核心，稳增长、拓市场、促改革、强管理、 调结构、挖掘市场潜能，提升公司运营质量，各方面工作取得较好成绩。

报告期公司充分发挥上市公司旗下各总承包和专业分包板块的业务优势，积极抢占 市场份额，全年承接业务量249.42 亿元，同比增长9.42%，其中房建业务承接150.97 亿元，业务占比60.53%；市政、园林工程业务承接57.80 亿元，业务占比23.17%；安 装工程承接12.32 亿元，占比4.94%；钢结构业务承接4.74 亿元，业务占比1.9%，建 筑工业化业务承接10.92 亿元，业务占比4.38%；幕墙、装饰装修工程业务承接7.79 亿元，业务占比3.12%；勘察设计及其他承接4.88 亿元，占比1.96%。

2018 年公司承接业务的质量持续提升，与品牌房企的合作稳步推进，业务结构更 加优化，全年承接了江北区海绵城市水系整治及综合提升工程PPP 项目工程、宁波市第 一医院异地建设（一期）项目设计施工总承包项目、七里滨江勘察设计采购施工总承包 （EPC）项目、盘州城市综合交通枢纽建设项目（一期）、仙居县经济开发区工艺小微 园及配套建设项目设计-采购-施工（EPC）总承包、江油市龙凤工业集中区基础设施PPP 项目等一系列预期较好的重大项目。建工集团、市值集团、建工建乐三大总承包企业全 年承接政府及国有投资业务124.24 亿元，承接品牌房企业务49.89 亿元。业务结构上， 全年承接EPC 业务34.35 亿元，在审慎评估选择前提下承接PPP 业务19.04 亿元。走出 去战略取得新成绩，全年承接宁波市外浙江省内项目52.8 亿元，占比21.17%，浙江省 外项目46.1 亿元，占比18.48%。

报告期公司紧紧围绕发展质量效益的提升狠抓项目基础管理，不断优化精细化、标 准化、数字化的科学管理举措，工程建设取得较好成绩，建工集团获得国家优质工程1 项、中国安装之星1 项、省钱江杯3 项、江西省优质工程奖1 项、省安装行业样板精品 工程1 项、省“金刚奖”1 项；市政集团获得全国“城镇市政养护示范设施”扁鹊杯2

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2018 年度股东大会 议案一

项，省钱江杯1 项、省市政行业30 周年经典工程1 项，省市政金奖2 项；建工建乐荣 获鲁班奖1 项（参建）、省钱江杯1 项、中国建筑工程装饰奖2 项、中国长三角优秀石 材建设工程金石奖2 项；宁冶勘获得全国冶金行业优秀工程勘察一等奖1 项、二等奖5 项、三等奖3 项；省钱江杯（优秀勘察设计）一等奖1 项、二等奖1 项。

建筑工业化拥有节能环保、安全高效的优点，是国家大力支持的建筑业发展方向， 公司近年来紧跟趋势积极布局，经三年培育相关业务已经开始盈利。报告期广天构件通 过进一步提高产能，在保持主营业务市场规模的同时，积极开拓营销渠道和产品市场， 业务承接和产量实现了新突破，并紧跟建筑产业化PC 项目的崛起趋势，积极拓展PC 市场。全年承接业务8.97 亿元，同比增长124.88%。普利凯公司作为面向建筑工业化 投资设立的公司，精准对接装配式建筑的市场需求及政策导向，高标准、严要求的推进 项目建设和企业运营，报告期公司收购了普利凯2% 股权，普利凯由公司参股公司变为 控股子公司，公司持股从49%增加到51%。2018 年普利凯进一步巩固了在宁波市装配式 建筑市场引领地位，全年承接业务1.53 亿元，首次实现了年度盈利。

报告期公司技术研发工作取得阶段性成果，旗下广天构件、普利凯、宁冶勘三家单 位获评国家高新技术企业，广天构件、普利凯新获宁波市级工程技术中心。2018 年公 司获得发明专利15 项，实用新型专利62 项，获评省级工法11 项，主编参编行业标准 3 项，完成省级课题结题验收5 项，新立项省级课题2 项，“无粘结预应力混凝土基坑 支护结构研究”获浙江省岩土力学与工程学会科技进步三等奖。

2018 年信息化工作进一步结合公司的实际需求提升信息系统集成度，统一完善基 础数据，规划业财一体方案，优化项目管理协同办公系统，升级了金蝶EAS 平台，推行 全新HR 系统，同时开发资产管理系统，整改优化资金系统，并尝试推广银企直连，初 步探索了企业云存储和物联网在生产经营中的应用。

报告期公司保持了较高的品牌美誉度和市场影响力，排名“《财富》中国500 强” 第476 位，“浙江省民营企业百强”第84 位、“2018 宁波市综合百强”第29 位、 2018“宁波竞争力”百强企业第25 位，建工工程集团荣获“全国优秀施工企业”、“全 国建筑业AAA 级信用企业”、“市建筑业龙头企业”、“2017 年度高新区建筑业企业 安全生产工作表现突出单位”，市政集团荣获“省先进建筑业企业”、“省市政行业 30 周年先进单位”、“市建筑业龙头企业”，建工建乐荣获“中国建筑装饰行业百强 企业”、“中国建筑幕墙行业百强企业”、“省先进建筑业企业”、“市建筑行业龙头 企业”，广天构件获评“市制造业百强企业”、“市轨道交通立功竞赛先进集体”，宁

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2018 年度股东大会 议案一

冶勘获得“浙江省勘察设计行业诚信单位”，普利凯荣获“浙江省新型建筑工业化示范 基地”。

二、报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总额145.91 亿元，同比增长4.86%,所有者权益30.34 亿元， 同比增长11.62%。全年实现营业收入155.42 亿元，同比增长5.40%；实现净利润2.20 亿元，同比增长0.68%；实现归属于母公司所有者净利润2.20 亿元，同比增长2.63%。

一 ( ) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	15,541,863,954.97	14,746,271,174.48	5.40
营业成本	14,213,269,915.94	13,708,466,118.02	3.68
销售费用	44,793,450.79	19,463,630.36	130.14
管理费用	433,125,021.28	395,431,123.22	9.53
研发费用	165,833,242.88	35,240,386.37	370.58
财务费用	226,156,889.06	214,463,386.66	5.45
经营活动产生的现金流量净额	1,024,953,799.26	484,775,465.48	111.43
投资活动产生的现金流量净额	-632,447,284.75	-254,575,624.38	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-752,705,307.11	192,152,986.45	不适用

注1：销售费用变动原因说明：销售费用本期较上年同期增长130.44%，主要由于本公司所属子公 司广天构件股份有限公司中，原于广天顺安运输公司核算，并计入营业成本的运输费用，于本期转 于广天构件总公司、姚江分公司、新型建材分公司分开核算，并计入销售费用所致。

注2：研发费用变动原因说明：研发支出本期较上年同期增长370.58%，主要由于本期研发投入增 加所致。

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期公司营业收入和营业成本情况与去年同期相比基本平稳。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年 增减（%）
房屋建筑	8,433,407,421.66	8,033,453,013.55	4.74%	7.62%	6.63%	增加0.88 个

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2018 年度股东大会 议案一

						百分点
市政与公 用设施	3,337,876,683.12	3,098,624,218.60	7.17%	13.21%	12.94%	增加0.23 个 百分点
安装	1,387,484,042.67	1,261,790,662.23	9.06%	28.96%	31.68%	减少1.88 个 百分点
建筑装饰 工程	308,499,349.32	291,306,317.01	5.57%	-55.35%	-53.95%	减少2.88 个 百分点
销售建筑 材料	1,158,824,121.69	879,492,063.78	24.10%	-26.83%	-36.12%	增加11.04 个 百分点
勘察设计	210,536,778.92	159,602,512.47	24.19%	50.52%	67.59%	减少7.72 个 百分点
桩基	462,883,861.70	446,040,905.85	3.64%	36.74%	38.18%	减少1.00 个 百分点
其它	218,891,285.74	38,384,653.72	82.46%	139.65%	-1.85%	增加25.28 个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年 增减（%）
宁波大市 内	10,427,721,066.41	9,375,759,748.27	10.09%	4.07%	2.14%	增加1.70 个 百分点
宁波大市 外省内	2,437,965,581.94	2,327,098,285.80	4.55%	107.85%	110.43%	减少1.17 个 百分点
浙江省外	2,652,716,896.47	2,505,836,313.14	5.54%	-24.46%	-26.66%	增加2.83 个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
房屋建设	直接材 料	3,495,188,788.75	43.51%	3,231,318,510.45	42.89%	1.44%
房屋建设	直接人	2,205,469,603.81	27.45%	2,186,321,282.37	29.02%	-5.40%

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2018 年度股东大会 议案一

	工
房屋建设	机械使 用费	181,970,097.28	2.27%	134,192,560.12	1.78%	27.17%
房屋建设	其他直 接费用	81,326,601.84	1.01%	41,712,272.29	0.55%	82.85%
房屋建设	分包费 用	1,736,808,632.23	21.62%	1,557,067,524.07	20.67%	4.61%
房屋建设	间接费 用	332,689,289.64	4.14%	383,282,382.38	5.09%	-18.60%
房屋建设	小计	8,033,453,013.55	100.00%	7,533,894,531.69	100.00%	0.00%
基建工程（市 政与公用设 施）	直接材 料	800,034,533.54	63.40%	1,428,584,765.44	52.14%	21.60%
基建工程（市 政与公用设 施）	直接人 工	271,262,247.97	21.50%	715,658,057.91	32.18%	-33.18%
基建工程（市 政与公用设 施）	机械使 用费	2,523,338.09	0.20%	160,944,081.72	0.14%	41.13%
基建工程（市 政与公用设 施）	其他直 接费用	25,009,191.53	1.98%	86,140,139.58	2.48%	-20.15%
基建工程（市 政与公用设 施）	分包费 用	130,592,686.38	10.35%	291,652,057.29	9.96%	3.88%
基建工程（市 政与公用设 施）	间接费 用	32,368,664.73	2.57%	60,681,887.25	3.10%	-17.18%
基建工程（市 政与公用设 施）	小计	1,261,790,662.23	100.00%	2,743,660,989.19	100.00%	0.00%
建筑装饰	直接材 料	123,801,557.46	42.50%	273,704,476.33	43.27%	-0.77%
建筑装饰	直接人 工	64,812,562.80	22.25%	124,819,016.33	19.73%	2.52%
建筑装饰	机械使 用费	7,287,285.50	2.50%	8,776,187.71	1.39%	1.11%
建筑装饰	其他直 接费用	300,000.00	0.10%	1,365,548.61	0.22%	-0.11%
建筑装饰	分包费 用	83,582,154.39	28.69%	175,595,549.49	27.76%	0.93%
建筑装饰	间接费 用	11,522,756.86	3.96%	48,265,002.38	7.63%	-3.67%

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2018 年度股东大会 议案一

建筑装饰	小计	291,306,317.01	100.00%	632,525,780.86	100.00%	0.00%
安装	直接材 料	1,636,562,331.55	52.82%	499,621,520.68	52.07%	1.44%
安装	直接人 工	781,822,375.49	25.23%	308,312,811.59	26.08%	-3.27%
安装	机械使 用费	158,230,637.36	5.11%	1,357,848.88	5.87%	-12.95%
安装	其他直 接费用	130,380,854.20	4.21%	23,786,547.61	3.14%	34.02%
安装	分包费 用	295,049,746.85	9.52%	95,471,285.18	10.63%	-10.42%
安装	间接费 用	96,578,273.14	3.12%	29,681,815.65	2.21%	40.92%
安装	小计	3,098,624,218.60	100.00%	958,231,829.59	100.00%	0.00%
桩基	直接材 料	228,064,186.29	51.13%	175,958,839.53	54.51%	-6.20%
桩基	直接人 工	156,364,320.52	35.06%	110,088,549.33	34.11%	2.79%
桩基	机械使 用费	8,067,467.46	1.81%	5,096,602.66	1.58%	14.55%
桩基	其他直 接费用	10,250,927.49	2.30%	10,095,723.34	3.13%	-26.52%
桩基	分包费 用	31,015,456.53	6.95%	14,730,978.76	4.56%	52.37%
桩基	间接费 用	12,278,547.56	2.75%	6,821,295.93	2.11%	30.27%
桩基	小计	446,040,905.85	100.00%	322,791,989.54	100.00%	0.00%
建材物资销 售		879,492,063.78	6.19%	1,376,824,003.63	10.05%	-38.40%
勘察设计		159,602,512.47	1.12%	95,234,026.98	0.70%	61.62%
其他		38,384,653.72	0.27%	42,507,728.45	0.28%	-5.35%
合计		14,208,694,347.21	100.00%	13,705,670,879.93	100.00%	0.00%

成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额1,685,537,967.89 万元，占年度销售总额10.85%；其中前五名客户 销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额3,614,469,018.68 万元，占年度采购总额25.43%；其中前五名供 应商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

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2018 年度股东大会 议案一

3. 费用

√适用 □不适用

单位：元

√适用 □不适用			单位：元
	本期数	上期数	变动比例(%)
销售费用	44,793,450.79	19,463,630.36	130.14
管理费用	433,125,021.28	395,431,123.22	9.53
研发费用	165,833,242.88	35,240,386.37	370.58
财务费用	226,156,889.06	214,463,386.66	5.45

销售费用本期较上年同期增长130.44%，主要由于本公司所属子公司广天构件股份有限公司中，原 于广天顺安运输公司核算，并计入营业成本的运输费用，于本期转于广天构件总公司、姚江分公司、 新型建材分公司分开核算，并计入销售费用所致。

研发支出本期较上年同期增长370.58%，主要由于本期研发投入增加所致。

4. 研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

√适用 □不适用	单位：元
本期费用化研发投入	165,833,242.88
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	165,833,242.88
研发投入总额占营业收入比例（%）	1.07
公司研发人员的数量	461
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	10.85
研发投入资本化的比重（%）	0

情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

	本期数	上期数	变动额
经营活动产生的现金流量 净额	1,024,953,799.26	484,775,465.48	540,178,333.78
投资活动产生的现金流量 净额	-632,447,284.75	-254,575,624.38	-377,871,660.37
筹资活动产生的现金流量 净额	-752,705,307.11	192,152,986.45	-944,858,293.56

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2018 年度股东大会 议案一

( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

( 三 ) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说 明
应收票据	486,619,807.04	3.34	159,046,648.18	1.14	205.96	注1
其他流动资产	250,180,747.31	1.71	141,006,291.25	1.01	77.43	注2
长期应收款	195,758,445.68	1.34	120,092,229.73	0.86	63.01	注3
长期股权投资	480,874,616.12	3.30	37,394,039.41	0.27	1,185.97	注4
在建工程	1,678,430.16	0.01	23,839,845.10	0.17	-92.96	注5
长期待摊费用	8,964,653.37	0.06	2,188,064.30	0.02	309.71	注6
衍生金融负债			120,000,000.00	0.86	-100.00	注7
预收款项	519,738,757.00	3.56	302,698,173.94	2.18	71.70	注8
应付职工薪酬	64,753,458.33	0.44	43,713,710.65	0.31	48.13	注9
应交税费	100,053,462.65	0.69	65,163,423.15	0.47	53.54	注10
应付利息	12,027,016.56	0.08	7,271,760.20	0.05	65.39	注11
一年内到期的非流 动负债	100,000,000.00	0.69	32,000,000.00	0.23	212.50	注12
长期借款	150,000,000.00	1.03	295,000,000.00	2.12	-49.15	注13

其他说明

• 注1：应收票据期末余额较年初增长205.96%，主要原因为本期票据结算增加。

• 注2：其他流动资产期末余额较年初增长77.43%，主要原因为本期待抵扣进项税增加。

• 注3：长期应收款期末余额较年初增长63.01%，主要原因为本期新增宁波市政工程建设集团股份有 限公司向安顺投资有限公司的提供委托贷款9700 万。

• 注4：长期股权投资期末余额较年初增长1185.97%，主要原因为宁波建工工程集团有限公司对中经 云数据存储科技（北京）有限公司增资4.51 亿所致。

• 注5：在建工程期末余额较年初减少92.96%，主要原因为本公司所属子公司广天构件股份有限公司 及宁波普利凯建筑科技有限公司本期在建工程达到预计可使用状态，转为固定资产。

• 注6：长期待摊费用期末余额较年初增长309.71%，主要原因为本期公司展厅装修费用、市政集团 甬政园林建设有限公司办公室装修费用有所增长所致。

• 注7：衍生金融负债期末余额较年初减少100.00%，主要原因为本期宁波市政工程建设集团股份有 限公司与上海浦东发展银行股份有限公司间的大宗商品衍生融资已归还。

• 注8：预收账款期末余额较年初增长71.70%，主要原因为公司收到的工程款增加但尚未结算所致。

• 注9：应付职工薪酬期末余额较年初增长48.13%，主要原因为本期预提年终奖增加。

• 注10：应交税费期末余额较年初增长53.54%，主要原因为预缴税金较往年相对减少所致。

8

2018 年度股东大会 议案一

注11：应付利息期末余额较年初增长65.39%，主要原因为本公司所属子公司宁波建工工程集团有 限公司结算中心应付借款利息增加所致。

注12：一年内到期的非流动负债期末余额较年初增长212.50%，主要原因为本期性质为一年内到期 非流动负债的借款有所增加所致。

• 注13：长期借款期末余额较年初减少49.15%，主要原因为部分长期借款一年内到期，重分类至一 年内到期非流动负债列报。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	485,756,975.08	法院冻结款及到期日3 个月以上其他货币资金
固定资产	179,321,501.89	抵押贷款
无形资产	142,290,193.08	抵押贷款

3. 其他说明

□适用 √不适用

( 四 ) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

1、建筑行业情况

2018 年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，在宏观经济出现新的下行压力， 贸易摩擦曲折反复的情况下，国内经济基本实现了稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、 稳投资、稳预期的目标，经济结构不断优化，发展新动能快速成长，全年GDP 增速达 6.6%，总量突破90 万亿元。随着建筑业相关产业的升级、“一带一路”倡议的发展落 实、长三角一体化进程的推进和杭州湾大湾区建设的开展，长三角区域建筑业市场总体 保持了稳健发展的态势。

本公司属于区域龙头建筑企业，宁波及周边地区属于公司多年深耕的业务区域，区 域经济活跃，开放水平高，经济增长势头强劲。2018 年宁波市实现地区生产总值10746 亿元，增长7%，宁波舟山港货物吞吐量连续10 年居全球第一，并获批建设国家自主创 新示范区、国家临空经济示范区、国家海洋经济发展示范区，平稳健康的经济形势为公 司经营提供了良好的市场环境。

2013-2018 年宁波市地区生产总值及增速情况：

9

2018 年度股东大会

议案一

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2018 年宁波全市建筑业实现增加值557.8 亿元，比上年增长2.1%，完成建筑业总 产值4,915.5 亿元，增长6.6%。房屋建筑施工面积3.0 亿平方米，同比增长6.0%。全 年全市固定资产投资比上年增长3.6%，其中房地产投资同比增长15.5%，民间投资同比 增长21.7%。全年商品房销售面积1,624.4 万平方米，同比增长5.2%。

随着长三角一体化的推进和杭州湾大湾区建设的逐步开展，宁波在区域经济发展中 面临良好的机遇，一大批大型交通运输、科创园区、园林绿化及公用服务设施建设项目 落地实施。宁波海绵城市建设、新城核心区建设、梅山新区建设及旧城区改造等有序推 进，为优势建筑企业公司提供较大的市场空间。

2、当前建筑企业面临的发展机遇

一是国家和省市区域战略带来的机遇。国家重点推进的“一带一路”、长江经济带、 长三角一体化、杭州湾大湾区建设等一系列发展规划为建筑企业优化市场布局、抢占市 场先机、加快实施走出去指明了方向。

二是随着本地供给侧结构性改革不断深入和经济发展的转型优化，城乡统筹发展、 新型城镇化、海绵城市、地下综合管廊、轨道交通及区域重大产业项目、重点技术改造、 生态保护和环境整治等项目为建筑企业带来了新的发展机遇。

三是行业格局调整为优势企业逆势成长带来机遇。今后一段时间过度竞争下的建筑 行业优胜劣汰将越演越烈，大型施工企业与中小施工企业之间的差距不断拉开。随着政 策监管的规范和深化、市场更加统一开放、透明公平，优势企业可以借助行业洗牌扩大 品牌影响、吸纳优势资源、优化产业结构、夯实发展基础。

四是新型建筑工业化带来的机遇。根据《浙江省深化推进新型建筑工业化促进绿色 建筑发展实施意见》等文件的要求，杭州、宁波和绍兴市中心城区出让或划拨土地上的 新建项目到2020 年实现装配式建筑占全市新建建筑比例达到30%。可以预见，建筑工

10

2018 年度股东大会 议案一

业化在经济发达地区特别是人工成本、环保要求高的城市将率先成为主流施工方式，这 将为拥有管理、技术、资金储备的企业带来广阔的机遇。公司目前已有两家子公司已获 批“国家装配式建筑产业基地”，并均获评国家高新技术企业，获得了先发优势。

• 3、公司分行业营业收入及成本情况

• （1）近三年内公司各细分行业营业收入如下表所示：

分行业	2018 年		2017 年		2016 年
	营业收入（元）	占当 年收 入比 例（%）	营业收入（元）	占当 年收 入比 例（%）	营业收入（元）	占当年收 入比例 （%）
房屋建设	8,433,407,421.66	54.34	7,836,445,687.14	53.29	7,890,209,632.62	57.68
市政与公 用设施	3,337,876,683.12	21.51	2,948,320,635.85	20.05	2,422,194,378.25	17.71
建筑装饰	308,499,349.32	1.99	690,912,628.19	4.70	887,097,366.48	6.48
安装	1,387,484,042.67	8.94	1,075,898,831.29	7.32	1,167,461,796.91	8.53
勘察设计	210,536,778.92	1.36	139,872,414.72	0.95	116,614,231.94	0.85
桩基	462,883,861.70	2.98	338,501,893.72	2.30	118,566,109.54	0.87
建筑材料 销售	1,158,824,121.69	7.47	1,583,747,538.28	10.77	1,062,077,500.57	7.76
其他	218,891,285.74	1.41	91,337,526.67	0.62	15,898,353.53	0.12

（2）近三年内公司各细分行业营业成本如下表所示：

分行业	2018 年		2017 年		2016 年
	营业成本（元）	占当年成 本比例 （%）	营业成本（元）	占当年 成本比 例（%）	营业成本（元）	占当年 成本比 例（%）
房屋建设	8,033,453,013.55	56.54	7,533,894,531.69	54.98	7,408,580,772.24	58.59
市政与公 用设施	3,098,624,218.60	21.81	2,743,660,989.19	20.02	2,219,625,458.23	17.55
建筑装饰	291,306,317.01	2.05	632,525,780.86	4.62	816,930,561.37	6.46
安装	1,261,790,662.23	8.88	958,231,829.59	6.99	1,061,593,939.76	8.40
勘察设计	159,602,512.47	1.12	95,234,026.98	0.70	92,181,684.11	0.73
桩基	446,040,905.85	3.14	322,791,989.54	2.36	110,960,132.23	0.88
建筑材料 销售	879,492,063.78	6.19	1,376,824,003.63	10.05	923,229,086.03	7.30
其他	38,384,653.72	0.27	39,107,657.64	0.29	12,398,482.95	0.10

4、公司融资情况

11

2018 年度股东大会 议案一

2018 年8 月17 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了关于公司拟公开 发行可转换公司债券方案的事项，公司董事会同意申请发行总额不超过64,000 万元人 民币的可转换公司债券用于投资建设江油市龙凤工业集中区基础设施PPP 项目和归还 银行贷款，详见公司2018 年8 月21 日披露的相关公告。2018 年9 月6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了申请发行可转换债券相关议案。公司发行可转 换债券申请已于2019 年3 月获得证监会受理，并于2019 年4 月11 日收到了反馈意见， 详见公司相关公告。

建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

					单位：万元	币种：人民币
细分行业	房屋建设	基建工程	专业工程	建筑装饰	其他	总计
项目数 （个）	97	70	1,229	62	31	1,489
总金额	1,008,701.96	398,820.24	221,404.57	26,152.00	14,105.46	1,669,184.23

√适用 □不适用

√适用 □不适用
		单位：万元 币种：人民币
项目地区	境内	境外	总计
项目数量（个）	1,489	0	1,489
总金额	1,669,184.23	0	1,669,184.23

其他说明

□适用 √不适用

2. 报告期内在建项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

					单位：万元	币种：人民币
细分行业	房屋建设	基建工程	专业工程	建筑装饰	其他	总计
项目数量 （个）	142	139	157	18	10	466
总金额	2,586,490.33	1,181,153.79	256,842.11	51,681.00	28,984.07	4,105,151.30

√适用 □不适用

√适用 □不适用
		单位：万元 币种：人民币
项目地区	境内	境外	总计
项目数量（个）	466	0	466
总金额	4,105,151.30	0	4,105,151.30

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2018 年度股东大会 议案一

3. 在建重大项目情况

√适用 □不适用

							单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目名称	业 务 模 式	项目 金额	工 期	完工 百分 比	本期确认收 入	累计确认收 入	本期成本投 入	累计成本投 入
宁波中心 三期 （A3-23/ 25-1 地 块）项目	施 工 总 承 包	1,357,539 ,451	12 52 日 历 天	64.1 1%	433,570,61 4.92	770,494,82 8.77	432,365,02 4.32	765,919,99 6.03
长沙奥克 斯缔壹城	施 工 总 承 包	1,055,955 ,206	14 60 日 历 天	90.7 8%	132,677,66 9.86	907,774,06 4.89	125,857,09 2.53	861,118,23 7.12
温州金融 科技文化 中心PPP 项目	融 资 合 同 模 式	2,639,087 ,595	4 年	4.01 %	26,160,281 .00	58,236,890 .00	24,071,052 .84	55,037,255 .90
磐安玉山 镇旅游开 发工程施 工项目	施 工 总 承 包	1,250,000 ,000	10 95 日 历 天	0.15 %	1,903,258. 93	1,903,258. 93	1,884,226. 34	1,884,226. 34

其他说明

□适用 √不适用

1. 报告期内境外项目情况

□适用 √不适用 其他说明

□适用 √不适用

5. 存货中已完工未结算的汇总情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 累计已发生成 累计已确认毛 预计损失 已办理结算的 已完工未结算

13

2018 年度股东大会 议案一

	本	利		金额	的余额
金额	6,292,218.88	401,083.86	13,530.45	6,308,576.30	371,195.99

6. 其他说明

√适用 □不适用

（1）重大项目的定价机制

常规项目通过招投标确定市场价格。投融资类项目通过招投标或者竞争性磋商确定 中标价格或中标收益率。

• （2）重大项目的回款安排

常规施工类项目一般为施工前期收到业主支付的预付款，施工进行中按照完工进度 及合同约定获得施工款项，保修期结束收到施工项目尾款。

BT 项目的回款模式一般为建设单位自回购起始日起以公司为投资建设该标的项目 实际投入项目建设的金额及合同约定的投资回报率为计量依据，向公司支付回购款。具 体的每笔回购款的金额及付款时间由融资建设合同中所约定的相关条款确定。

PPP 项目的回款模式一般为建设单位采取购买服务的方式退出，具体形式为建设单 位向公司或为投资建设该标的项目设立的项目公司（视具体情况）支付政府采购服务费、 市政工程使用服务费（或合同约定的其他形式的费用）。购买价款的具体付款期限结构 （若适用）、对应的金额及付款时间由融资建设合同中所约定的相关条款确定。

• （3）重大项目的融资方式

公司重大项目投资建设执行中，主要的融资方式以及资金来源包括：公司及下属子 公司的自有资金、向银行申请项目贷款、或通过与其他社会资本合作设立产业基金等方 式。

• （4）重大项目的政策优惠。按国家及项目所在地的政策或招标条件执行。

( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内公司新增股权投资金额484,970,112 元,投资业务主要涉及IDC 运营及其 增值服务、市政园林及建筑施工、建筑工业化、建筑设计等方面。投资额较去年增加 201,036,112 元。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

被投资单位	主营业务	报告期投资额 （元）	期末持股比 例(%)	备注
浙江广天构件股份 有限公司	预拌商品混凝土生产，水泥预 制构件、钢结构件的加工、制 作	846,000	75.10	受让股权
宁波市明州建筑设 计院有限公司	建筑工程勘察、设计、咨询、 市政工程设计、景观园林设计	1,500,000	100	增资

14

2018 年度股东大会 议案一

宁波普利凯建筑科 技有限公司	建筑工业化，装配式建筑设 计、研发、销售	1,944,612	51	股权受让
中经云数据存储科 技（北京）有限公 司	IDC 运营及其增值服务，具体 包括机柜租赁、增值业务、机 柜代销服务等	450,679,500	32.07	增资及股权 受让
宁波禹风生态科技 有限公司	环保工程、水处理工程、市政 工程的设计、施工。	30,000,000	30	出资设立
合计		484,970,112

注：公司期末直接加间接持有中经云股权32.07%。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

( 六 ) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

( 七 ) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1）宁波建工工程集团有限公司，注册资金1,000,000,000 元，公司持有100%股份， 主要业务工程总承包，房屋和土木工程建筑业，建筑安装业，建筑智能化工程施工，建 筑设备及建筑周转材料租赁，钢结构件制作安装。截止2018 年12 月31 日，该公司经 审计后的资产总额6,406,717,771.58 元，负债总额5,016,653,645.93 元，净资产 1,390,064,125.65 元，资产负债率为78.3%。2018 年度实现营业收入7,757,143,502.21 元，净利润137,066,492.90 元。

2）宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金500,500,000.00 元，公司持有 95%股份，宁波建工全资子公司宁波建工投资有限公司持有其5%股份。主要业务：城市 建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。截止2018 年 12 月31 日，该公司经审计后的资产总额3,496,543,090.25 元，负债总额 2,736,064,061.46 元，净资产760,479,028.79 元，资产负债率为78.25%。2018 年度 实现营业收入3,633,507,491.41 元，净利润70,534,296.65 元。

3）宁波建工建乐工程有限公司，注册资金338,000,000 元，公司持股100%，主要 业务：房屋建筑工程、室内装饰工程的施工。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计 后的资产总额2,583,826,190.76 元，负债总额1,955,915,882.89 元，净资产 627,910,307.87 元，资产负债率为75.70%。实现营业收入3,340,495,887.36 元，净利 润62,512,084.20 元。

4）浙江广天构件股份有限公司，注册资金53,645,000 元，公司持有75.10%股份， 主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额1,166,499,202.16 元，负债总额 878,914,068.75 元，净资产287,585,133.41 元，资产负债率为75.35%。2018 年度实 现营业收入847,509,614.65 元，净利润33,326,855.59 元。

15

2018 年度股东大会 议案一

5）宁波冶金勘察设计研究股份有限公司，注册资金88,000,000 元，公司持有85% 股份，主要业务：测绘，工程地质和水文地质勘察，岩土工程，土石方，预应力工程、 特种专业工程施工；地基基础检测；地质灾害危险性评估，地质灾害治理工程设计、勘 察、施工。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额246,463,383.17 元， 负债总额169,769,991.71 元，净资产76,693,391.46 元，资产负债率为68.88%。2018 年度实现营业收入471,045,230.08 元，净利润7,055,091.25 元。

6）宁波市明州设计院有限公司，注册资金10,000,000 元，公司持有100%股份， 主要业务：建筑工程勘察、设计、咨询，市政工程设计，园林景观设计，建筑节能研究、 评估。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额25,834,201.75，负债总 额17,501,323.53 元，净资产8,332,878.22 元，资产负债率为67.74%。2018 年度实 现营业收入17,665,453.65 元，净利润-7,080,626.70 元。

7）宁波普利凯建筑科技有限公司，注册资金10000 万元，公司持股51%，主要业 务：建筑工业化，装配式建筑设计、研发、销售。截止2018 年12 月31 日，该公司经 审计后的资产总额216,020,708.60 元，负债总额134,375,016.83 元，净资产 81,645,691.77 元，资产负债率为62.20%。实现营业收入82,610,131.38 元，净利润 4,783,368.47 元。

8）上海雍胜投资管理有限公司，注册资本50,000,000 元，公司持有78.4%股份， 主要业务：实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息 咨询,企业管理咨询。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 30,881,108.88 元，负债总额35,095,161.51 元，净资产-4,214,052.63 元，资产负债 率为113.65%。2018 年度实现营业收入2,091,018.97 元，净利润-46,808,453.24 元。

9）上海安旌投资管理有限公司，注册资本50,000,000 元，公司持有100%股份， 主要业务：实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息 咨询，企业管理咨询，投资咨询。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总 额49,962,836.74 元，负债总额0 元，净资产49,962,836.74 元，资产负债率为0%。 2018 年度实现营业收入0 元，净利润-1,151.10 元。

10）宁波建工投资有限公司，注册资本35,000,000 元，公司持有100%股份，主要 业务：实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询， 企业管理咨询，投资咨询。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 45,551,927.57 元，负债总额586.00 元，净资产45,551,341.57 元，资产负债率为0.001%。 2018 年度实现营业收入0 元，净利润2,014,378.47 元。

( 八 ) 公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

合伙企业名称	总认缴金 额（万元）	截至2018 年末实缴总 金额（万元）	公司及子 公司实缴 金额（万 元）	普通合伙 人	有限合伙 人	已投资或拟投资项目
宁波金建股权投 资合伙企业（有 限合伙）	100000	7000	7000	深圳市前 海安星资 产管理有 限公司	市政集团	巫溪县红池坝景区旅游 交通基础设施建设工程 （古路互通至红池坝快 速道路工程一期）项目
宁波景兰基础设	10000	160	160	肖景忠	市政集团	待定

16

2018 年度股东大会 议案一

施投资合伙企业 （有限合伙）

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着我国社会发展和经济建设进入新常态，宏观环境、市场格局也发生了一系列深 刻的变化，坚持稳中求进工作总基调，深化改革与转型升级成为促进经济稳定增长的动 力之源。随着供给侧结构性改革深入推进，经济结构不断优化，建筑行业新的发展机遇 正在孕育形成。

目前正处于全面建成小康社会的决胜期，浙江省坚持供给侧结构性改革主线，聚焦 聚力高质量、竞争力、现代化，扎实推进富民强省十大行动计划，加快建设大湾区大花 园、大通道、大都市区，突出接轨上海，聚焦杭州宁波一体化发展，做强做大杭州湾。 宁波市委也确立了打造“名城名都”战略发展目标，这都将为区域建筑业加快发展提供 广阔的市场空间。

从全国经济宏观大势看，深化供给侧结构性改革及旨在稳就业、稳金融、稳外贸、 稳外资、稳投资、稳预期的逆周期调节必将对强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、 城市交通、园林市政等基础设施建设提出新要求。“一带一路”、“京津冀一体化”、 “长三角区域一体化”、“杭州湾大湾区”建设将继续为建筑也发展提供广阔的市场空 间。同时，新型城镇化的推进建设将更注重城市品质的提升和人居环境的优化，“绿水 青山就是金山银山”的理念深入人心，“海绵城市”、“智慧城市”、地下管廊建设、 “互联网+建筑”、绿色建筑、建筑产业化等新的建设领域和PPP、EPC 等业务模式对建 筑企业的拓展方向、管理模式提出了新要求。

建筑业转型升级和市场格局的变动既孕育机会，也充满挑战，供给侧改革和存量资 源的优化配置使业内传统企业竞争加剧。具备雄厚的资金实力和强大的融资能力、人才 密集、管理先进、技术领先、产业链完整，能够提供建设、运营、交付一体化综合服务， 注重诚信和品牌建设的建筑企业将具备较强的市场优势，占据高端建筑市场，大量技术 含量低、资金实力薄弱、劳动力密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受到压缩。 本公司具有完整的建筑业产业链，较强的经营管理、资本运作和科技研发能力，属于区 域市场行业龙头企业，在品牌、资本、业绩、走出去拓展等方面有明显的竞争优势。

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2018 年度股东大会 议案一

( 二 ) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司将以提升发展质量效益为核心，以稳中求进为总基调、以深化改革为驱动，坚 持产业结构优化、推进管理模式升级、强化内控建设，坚定实施以房建和市政施工总承 包为主体带动装饰、安装、城轨和园林等专业承包，以专业设计和建筑产业化部品/构 件制造及投资并购等外延扩展为两翼的“一体两翼”发展战略，坚持推动总承包业务与 专业承包业务两条腿走路，坚持实业经营与资本运作双轨发展。密切关注一带一路，PPP 等国家鼓励、政策支持、发展前景广阔的业务市场，稳步实施走出去战略。通过努力， 将公司打造成为综合集成高、专业竞争力强、区域布局合理的民营建筑区域龙头企业， 进一步提高五大竞争能力：

通过加强技术创新，提高产业竞争力。即要通过承建高大难新项目，进行工程技术 重点、难点的攻关，强化科技创新奖励、加强技术交流总结，提升企业科技竞争力，多 出科技成果、专利并推广应用。

通过提升从业人员素质，加强人才竞争力。要强化人力资源管理能力，既要做好各 类人才引进，又要抓好人员的培训任用，并有效发挥企业文化的纽带作用，强化利益共 同体，增强骨干人员的凝聚力和向心力。要加强劳务用工管理，培育一批长期合作、业 务能力好的务工队伍，同时积极组建和培养专业能力强、综合素质高的自有劳工队伍。 通过优化产业结构，培育产业规模竞争力。继续做强房屋建筑及市政工程总承包能 力，做大总承包业务规模，创精品工程，出品牌队伍，加大力度拓展外地市场，推进外 地市场区域化、本地化管理。做精做细专业细分市场，充分发挥总承包业务的带动作用， 重点扶持发展装修幕墙、安装、园林绿化、钢结构、装配式建筑等专业业务的发展，提 升企业整体盈利能力。

通过管理创新和信息技术运用，强化管理竞争力。进一步强化现代企业治理，完善 健全管理制度，提升企业财务、工程建设的管控水平，尤其要借助企业信息化建设，实 施管理流程优化，谋求工程建设现场的集约化、精细化管理，提高企业信息传达的即时 性、准确性，从而提升企业管理规范性、有效性。

通过进一步优化资本结构，提升资本推动竞争力。充分发挥多产业集群竞争优势和 资金优势，承接EPC、PPP 项目，提升建筑产业发展形态，形成差异化竞争能力。条件

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2018 年度股东大会 议案一

成熟情况下，实施产业并购重组，拓展其他专业业务竞争力，进一步增强整体竞争优势， 提升公司盈利水平。

(三) 经营计划

• √适用 □不适用

2019 年公司将全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会以及中央经济工作会 议精神，聚焦提升发展质量和提高发展效益，坚持稳中求进工作总基调，贯彻落实新发 展理念，着力做好稳增长、促调整、控风险、强人才、精管理工作，推进企业持续健康 平稳发展。

1、以市场为导向稳步进行业务拓展，提升运营质量

加大力度做好市场分析研判，研究对接国家各级战略部署，根据不同业务区域市场 形势有计划、有重点的稳步实施走出去战略。进一步强化与品牌房企、先进制造业企业 等优质客户的战略合作，提高在城市双修、主干道整治、海绵城市建设、老旧小区整治、 棚户区改造等领域的市场占有率，在重点区域市场有序配置增量。

2、深挖各产业板块潜能，优化业务结构，提升发展能级

（1）总承包板块要做深做精做优

建工集团要稳规模控成本，持续提升管理抓效益，继续巩固本土房建业务的市场份 额，加大市外、省外市场开拓力度，进一步提升成本管控、风险防控和精细化管理水平。

市政集团要继续发挥规模效益，紧盯政府公建市场，承接一批市内、省内重大市政 设施项目和行业“高精尖”项目，巩固本地行业龙头地位。深挖房建业务领域潜力，巩 固提高房建业务规模，推动房建业务再上新台阶。利用园林专业承包和市政养护施工方 面业绩优势，加快提升公路工程资质业绩开拓相关业务。继续加强项目绩效管控，争取 规模和盈利同步做大。

建工建乐要充分集聚品牌优势，在努力做大做强总承包业务的同时，持续做大装饰 装修和幕墙业务，拓展市政工程业务，积极创优夺杯，进一步提升品牌竞争力。

（2）建筑工业化板块要做大做强

广天构件要创新管理理念和路径，进一步优化管理流程和机制，提高管理效率。发 挥国家高新技术企业和浙江省建筑业工业化示范基地优势，加大科研力度，进一步提升 主打产品的竞争力和市场占有率。

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2018 年度股东大会 议案一

普利凯要积极搭建实业制造、设计研发和产业研究三大平台并行的产业格局，深化 装配式建筑内涵，在确保本土占有率领先的前提下，进一步提高运营效率，积极对接抢 占周边市场。

（3）勘察设计板块要做新做实 宁冶勘要完善业务结构，提升创新发展。以“国家高新技术企业”的获评作为科技 研发新起点，加大创新和科研投入，拓展经营渠道，在巩固勘察、测绘传统业务的基础 上强化岩土工程、地理信息、环境评估等新业务的开拓培育，打造新兴专业人才团队， 完善业务结构。

明州设计院要改善经营管理，提升服务加强市场开拓。要面向市场转变经营思路， 打造能力过硬的业务团队，提升专业服务能力，充分挖掘内部和外部两种资源，实现企 业良好有序发展。

3、抓好基础管理，夯实发展根基 围绕管理品质提升，将高质量发展要求融入企业日常管理中，提升企业运营绩效。 立足全成本管控完善成本费用核算体系，借助信息化等多种手段加强成本管理。健全考 核机制，完善企业经营成果、项目绩效和管理团队薪酬紧密挂钩的市场化考核体系。 4、做好人才队伍建设，切实提升企业软实力 打破思维壁垒，强化高级管理人员、中层管理骨干、基层员工团队建设。在实践中 培养锻炼干部，营造各类人才脱颖而出、人尽其才的良好环境。进一步完善激励机制， 健全人才发展渠道，以企业价值创造为导向培养、选拔优秀年轻干部，打造一支专业能 力强、忠诚度高、战斗力持久的高素质人才队伍。

(四) 可能面对的风险 √适用 □不适用

1、宏观经济波动引致的风险。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性， 受固定资产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏观经济因素的影响重大。公 司将密切关注宏观经济运行及国家相关政策的变化，优化业务版块，调整公司经营策略， 控制风险。

2、应收账款风险。公司应收账款越多，与之相应的款项回收风险越大，尤其在当 前房地产市场低迷的情况下，房屋销售状况不佳导致房产开发单位工程款支付滞后及形 成应收账款坏账的风险加大。公司将强化应收款整体性管控，增强工程款核算、申报、 回收及反馈的针对性，提升应收账款管理水平，确保企业应收账款在合理的范围内。

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2018 年度股东大会 议案一

3、原材料价格波动风险。建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂 石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响。工程施工周期 较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。公司将继续完善主 材集供体系和成本控制体系，推进预算管理和成本合约管理，建立成本费用预警和重大 风险点防控机制，不断提高公司主要材料成本管理水平。

4、市场拓展风险。随着宁波城市化率的逐年提高和建筑设施的完善，本地建筑市 场增长放缓，公司虽然已经实施了外地拓展战略，但仍可能面临部分外地市场业务无法 持续开展，难以形成稳定的业务中心和盈利中心的局面。公司已经初步形成了较为有效 的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人才，积累了一定的外地拓展经验，公 司将继续坚持外地拓展“本土化、基地化、规模化”的方针，积极推动公司业务“走出 去”。

5、易涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资金不到位、 质量纠纷、工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼风险。公司将不断完善工 程项目法务管理体系，加强对重大项目收款情况的监管跟踪及法务指导，提高项目管理 人员的法律意识，及时防范可能的法律风险，同时做好已涉诉项目的法务应对，依法维 护公司权益。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司 2018 年度股东大会 监事会工作报告

2018 年度公司选举产生了第四届监事会，全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、 《宁波建工股份有限公司公司章程》、《宁波建工股份有限公司监事会议事规则》及有关 法律、法规等的要求，围绕公司发展方向和战略目标，以崭新的精神面貌和扎实的工作 作风，做好各项履职工作的同时关注公司财务、内控、风险管理等工作，为公司稳步发 展发挥了监督作用。监事会对公司2018 年度内的依法运作情况、财务情况、收购和出 售资产情况、关联交易情况、内部控制情况、公司信息披露情况等报告期内的监督事项 无异议。现将2018 年度主要工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2018 年度，公司监事会成员列席了公司董事会、出席了公司股东大会，共召开6 次监事会会议，具体内容如下：

1、公司于2018 年4 月18 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于2017 年度报告及其摘要的议案》、《关于2017 年度 财务决算报告的议案》、《关于2017 年度利润分配的议案》、《关于2017 年度内部控制自 我评价报告的议案》、《关于公司2018 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案》、 《关于公司2017 年度日常关联交易情况及2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 公司变更会计政策的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。相关公告刊登在2018 年4 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网 站。

2、公司于2018 年4 月23 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过关于审议 《宁波建工股份有限公司2018 年第一季度报告》的议案。本次监事会决议已提交上海 证券交易所备案。

3、公司于2018 年5 月11 日召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》。相关公告刊登在2018 年5 月12 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站。

4、公司于2018 年8 月17 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了关于

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2018 年度股东大会

议案二

《宁波建工股份有限公司2018 年半年度报告及其摘要》的议案、《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用可行性分析报告的议案》、关于《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》的议案、关于制定《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 的议案、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取措施以及相关承诺的议案》、关于《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的议案、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公 司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。相关公告刊登在2018 年8 月21 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站。

5、公司于2018 年10 月26 日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《宁 波建工股份有限公司2018 年第三季度报告》。本次监事会决议已提交上海证券交易所备 案。

6、公司于2018 年12 月3 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关 于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的议案》。相关公告刊登在2018 年12 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站。

2018 年历次监事会会议的召集、召开、表决及决议的形成均符合《公司法》和《公 司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

2018 年公司监事会依照《公司法》、《宁波建工股份有限公司章程》、《宁波建工股 份有限公司股东大会议事规则》、《宁波建工股份有限公司董事会议事规则》、《宁波建工 股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，依法列席、出席公司董事会及股东大会， 督促公司董事、高级管理人员勤勉尽职，有力促进公司治理水平提升。通过2018 年度 内对公司依法运作的监督，监事会认为公司均严格履行董事会、股东大会审议通过的决 议，公司董事及高级管理人员在执行和贯彻各项决议时能够尽职尽责，没有出现违反法 律法规、公司章程及损害公司利益的行为，充分维护了广大投资者特别是中小股东的利 益。

三、监事会对检查公司财务情况的审核意见

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2018 年度股东大会

议案二

2018 年度，监事会对公司出具的定期报告进行认真地审议监督。认真组织召开监 事会，审议定期报告的了解公司审计情况。监事会认为公司财务制度相对健全，各定期 报告及财务报表均真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规 范，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司财务会计人员尽职尽责， 各项资金及财务审批流程符合公司及相关法律规定，公司聘请的大信会计师事务所为公 司提供了较好的年度财务及内控审计工作。

四、监事会对公司关联交易及担保情况的意见

2018 年度，监事会通过对公司关联交易及担保情况的监督，审阅了公司2018 年度 日常关联交易及担保事项，重点关注关联交易的公允性、合理性，认为公司关联交易符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，严格执行了《公司 法》、《股票上市规则》及《宁波建工股份有限公司关联交易管理办法》等各项规定，各 项关联交易履行了相应的法定程序确保其决策、程序合法规范。公司为子公司提供的担 保的方案符合各子公司实际经营，各项担保的审批及办理程序符合公司相关规定。

五、监事会对内部控制报告的审阅情况

公司监事会成员时刻牢记风险监督职责，审议公司内部控制自我评价报告，审阅会 计师事务所关于公司内部控制工作的评价报告和相关管理建议。监事会认为公司内部控 制评价报告的形式、内容反映了公司内部控制基本状况，符合相关法律、法规、规范性 文件的要求。公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控 制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监事会对公司董事 会2018 年度内部控制评价报告不存在异议。公司内部控制制度能够得到有效执行，各 项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。

六、监事会对公司发行可转换债券的意见

报告期内，监事会对公司公开发行可转换债券进行了核查，监事会成员一致认为公 司的公开发行可转换债券符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。同时公司自身经营情况满足现行相关

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2018 年度股东大会 议案二

法律法规规定的公开发行可转换债券的各项条件，也具备公开发行可转换债券的条件， 有利于公司持续提升盈利能力，符合公司及全体股东利益。

七、监事会成员学习培训情况

公司监事会成员勤勉尽职，不断加强自身建设，努力提升履职能力，积极参加会议， 认真审议议案，听取工作汇报，并发表专业、严谨、独立的意见，切实履行监事职责督 促各位监事切实履行公司章程赋予的职责。在2018 年度内积极参加了宁波辖区上市公 司的相关培训，学习内容包括监事的义务与责任，上市公司并购重组监管政策解读、最 新违法违规案例分析、当前经济形势分析等方面。监事会成员通过加强学习，提升了自 身履职能力。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司 2018 年度股东大会 2018 年度报告及其摘要

公司2018 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券 交易所的有关文件的要求编制了2018 年度报告及摘要并于2019 年4 月26 日披露。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司 2018 年度股东大会 关于 2018 年度财务决算报告的议案

2018 年度，面临着房地产市场调控及建筑业新形态的环境转变，在公司董事会的 领导及全体员工的共同努力下，基本完成了2018 年初所制定的各项经营计划，现将2018 年度的财务决算情况报告如下：

本公司2018 年度经审计的合并报表反映：实现营业收入15,541,863,954.97 元， 较2017 年度的14,746.271,174.48 元，增加795,592,780.49 元,增长5.40%；实现利 润总额322,808,276.62 元，较2017 年度的321,875,936.71 元,增加932,339.91 元， 增长0.29%；实现归属于母公司所有者的净利润219,549,885.87 元，较2017 年度的 213,929,328.80 元,增加5,620,557.07 元，增长2.63%；至2018 年末每股(母公司股东) 净资产2.80 元；实现净资产收益率7.25%，实现每股收益0.2249 元。2018 年度母公司 报表反映：净利润152,701,523.20 元，较2017 年度的208,099,217.80 元,减少 55,397,694.60 元。

一、 公司的财务状况

（1） 截止2018 年12 月31 日，公司总资产规模14,590,520,547.35 元，较2017 年末的13,914,818,009.68 元，增加675,702,537.67 元,增长4.86%，主要是由于流动 资产项目中的应收票据、其他流动资产增长较多所致；其中：流动资产 12,147,401,928.27 元,占总资产83.26%；长期股权投资480,874,616.12 元，占总资产 3.30%；固定资产993,727,857.51 元，占总资产6.81%；无形资产310,118,204.54 元， 占总资产2.13%。

（2） 截止2018 年12 月31 日，公司总负债合计11,557,007,115.32 元，较上年 末的11,196,995,654.01 元,增加360,011,461.31 元，增长3.22%，主要是由于BT 项 目投入增加以及工程款结算速度降低使得公司增加银行借款等负债规模所致；其中：流 动负债11,378,448,495.70 元，占总负债比例为98.45%；非流动负债178,558,619.62 元，占总负债比例为1.55%；年末合并资产负债率79.21%，较上年末的80.47%，下降

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2018 年度股东大会 议案四

1.26%。

（3） 截止2018 年12 月31 日，所有者权益3,033,513,432.03 元，较2017 年末 的2,717,822,355.67 元，增加315,691,076.36 元，增长11.62% ；其中股本 976,080,000.00 元，占净资产32.18%；资本公积515,699,052.40 元，占净资产17.00%； 盈余公积111,806,464.37 元，占净资产的3.69%；未分配利润1,131,100,654.48 元， 占净资产37.29%；少数股东权益298,801,927.21 元，占净资产的9.85%。公司每股(母 公司股东)净资产2.80 元，较2017 年末的每股净资产2.65 元,每股增加0.15 元。

二、 经营业绩

2018 年全年完成合并营业收入15,541,863,954.97 元，较上年度的 14,746,271,174.48 元，增加795,592,780.49 元，增长5.40%；主营业务毛利率为8.55%， 与2017 年的7.04%相比，增长1.51%。

2018 年度合并期间费用（管理费用、销售费用、研发费用和财务费用之和）为 869,908,604.01 元，较上年度的664,598,526.61 元，增加205,310,077.40 元，增长 30.89%。

2018 年度公司合并投资收益9,660,744.87 元，较上年度的11,136,965.85 元，减 少1,476,220.98 元，降低13.26%。

• 2018 年度公司合并的营业外收支净额5,801,363.96 元，较上年度的-1,713,124.50

• 元，增长7,514,488.46 元，增长438.64%。

• 2018 年公司实现合并利润总额322,808,276.62 元，较上年度的321,875,936.71

• 元，增长932,339.91 元，增长0.29%。

2018 年度公司实现归属于母公司所有者的合并净利润219,549,885.87 元，较上年 度的213,929,328.80 元，增加5,620,557.07 元，增长2.63%。

• 2018 年度净资产收益率为7.25%，较上年度的8.03%，降低0.78%。

• 2018 年度基本每股收益为0.2249 元，较上年度的0.2192 元，每股增加0.0057 元，

• 增长2.60%。

可见,股份公司的盈利能力与上年度相比有所上升。

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2018 年度股东大会 议案四

三、 现金流量

截止2018 年12 月31 日，经营活动产生的合并现金流入量17,767,644,681.94 元， 合并的现金流出量16,742,690,882.68 元，经营活动产生的合并现金流量净额为 1,024,953,799.26 元；投资活动产生的合并现金流入量35,396,196.57 元，合并的现 金流出量667,843,481.32 元，投资活动合并现金流量净额-632,447,284.75 元；筹资 活动产生的合并现金流入量5,720,487,731.83 元，筹资活动产生的合并现金流出量 6,473,193,038.94 元，筹资活动产生的现金流量净额-752,705,307.11 元。

2018 年度经营活动所产生的现金净流量与上年相比增长较多,主要是由于主要由 于本期加强应收账款的管理，工程款回收增加所致。

四、 利润分配

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2018 年度母公司实 现的净利润152,701,523.20 元，加上年初未分配利润423,440,388.69 元，减去已支付 2017 年普通股利68,325,600.00 元，本次可供分配给股东的利润为507,816,311.89 元： 减去按10%提取法定盈余公积15,270,152.32 元，本次可供分配给股东的利润为 492,546,159.57 元。拟以2018 年末股本976,080,000.00 股为基数，每10 股派现金红 利0.70 元（含税），应付2018 年普通股股利68,325,600.00 元，剩余未分配利润 424,220,559.57 元结转下年度。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会

议案五

宁波建工股份有限公司 2018 年度股东大会 关于 2018 年度利润分配的议案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2018 年度母公司 实现的净利润152,701,523.20 元，加上年初未分配利润423,440,388.69 元，减去 已支付2017 年普通股利68,325,600.00 元，本次可供分配给股东的利润为 507,816,311.89 元：减去按10%提取法定盈余公积15,270,152.32 元，本次可供分 配给股东的利润为492,546,159.57 元。拟以2018 年末股本976,080,000.00 股为基 数，每10 股派现金红利0.70 元（含税），应付2018 年普通股股利68,325,600.00 元，剩余未分配利润424,220,559.57 元结转下年度。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会 议案六

宁波建工股份有限公司2018年度股东大会

关于公司2019年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

公司为下属控股子公司、子公司为公司及子公司之间提供合计为人民币154 亿元担 保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。

一、担保情况概述

根据《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理 办法》等的规范性要求，结合公司管理实际，对公司在2018 年度股东大会召开日至2019 年度股东大会召开日的银行贷款及授信担保总额相关事项安排如下：

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2018 年度接受的授信和直接申请的贷款及其他 形式贷款情况，公司2018 年度股东大会召开日至2019 年度股东大会召开日，宁波建工 母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过58 亿元人民币。 其中贷款额度不超过33 亿元，银行保函、承兑汇票、信用证、保理等不超过25 亿元。 具体授权公司董事会办理。

2、担保总额事项

董事会拟同意公司控股股东对公司及子公司提供不超过54 亿元的担保，公司子公 司对公司提供不超过10 亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

3、贷款额度

2018 年度股东大会召开日至2019 年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最 高时点余额不超过70 亿元，累计贷款发生总额不超过98 亿元。具体授权公司董事会办 理。

4、公司及子公司对子公司担保事项

2018年度股东大会召开日至2019年度股东大会召开日公司及子公司对子公司提供 如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

• 1）对宁波建工工程集团有限公司提供不超过60 亿元的担保。

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2018 年度股东大会 议案六

• 2）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过35 亿元的担保。

• 3）对宁波建工建乐工程有限公司提供不超过35 亿元的担保

• 4）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过4.7 亿元的担保。

• 5）对宁波普利凯建筑科技有限公司提供不超过1 亿元的担保。

• 6）对宁波冶金勘察设计研究院股份有限公司提供不超过8000 万元的担保。

• 7）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000 万元的担保。

• 8）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过1 亿元的担保。

9）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过5000 万元的担保。

10）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过5000 万元的担保。

11）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2 亿元的担保。

12）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过1.5 亿元的担保。

• 13)对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过1.5 亿元的担保。

二、被担保人基本情况

1）宁波建工工程集团有限公司，注册资金1,000,000,000 元，公司持有100%股份， 主要业务工程总承包，房屋和土木工程建筑业，建筑安装业，建筑智能化工程施工，建 筑设备及建筑周转材料租赁，钢结构件制作安装。截止2018 年12 月31 日，该公司经 审计后的资产总额6,406,717,771.58 元，负债总额5,016,653,645.93 元，净资产 1,390,064,125.65 元，资产负债率为78.3%。2018 年度实现营业收入7,757,143,502.21 元，净利润137,066,492.90 元。

2）宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金500,500,000.00 元，公司持 有95%股份，宁波建工全资子公司宁波建工投资有限公司持有其5%股份。主要业务：城 市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额3,496,543,090.25 元，负债总额 2,736,064,061.46 元，净资产760,479,028.79 元，资产负债率为78.25%。2018 年度实 现营业收入3,633,507,491.41 元，净利润70,534,296.65 元。

3）宁波建工建乐工程有限公司，注册资金338,000,000.00 元，公司持股100%， 主要业务：房屋建筑工程、室内装饰工程的施工。截止2018 年12 月31 日，该公司经

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2018 年度股东大会 议案六

审计后的资产总额2,583,826,190.76 元，负债总额1,955,915,882.89 元，净资产 627,910,307.87 元，资产负债率为75.70%。实现营业收入3,340,495,887.36 元，净利 润62,512,084.20 元。

4）浙江广天构件股份有限公司，注册资金53,645,000 元，公司持有75.1%股份， 主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额1,166,499,202.16 元，负债总额 878,914,068.75 元，净资产287,585,133.41 元，资产负债率为75.35%。2018 年度实现 营业收入847,509,614.65 元，净利润33,326,855.59 元。

5）宁波普利凯建筑科技有限公司，注册资金10,000 万元，公司持股51%，主要业 务：建筑工业化，装配式建筑设计、研发、销售。截止2018 年12 月31 日，该公司经 审计后的资产总额216,020,708.60 元，负债总额134,375,016.83 元，净资产 81,645,691.77 元，资产负债率为62.20%。实现营业收入82,610,131.38 元，净利润 4,783,368.47 元。

6）宁波冶金勘察设计研究股份有限公司，注册资金88,000,000 元，公司持有85% 股份，主要业务：测绘，工程地质和水文地质勘察，岩土工程，土石方，预应力工程、 特种专业工程施工；地基基础检测；地质灾害危险性评估，地质灾害治理工程设计、勘 察、施工。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额246,463,383.17 元， 负债总额169,769,991.71 元，净资产76,693,391.46 元，资产负债率为68.88%。2018 年度实现营业收入471,045,230.08 元，净利润7,055,091.25 元。

7）宁波建工钢构有限公司，注册资金15000 万元，公司子公司宁波建工工程集团 有限公司持股100%，主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止 2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额194,078,034.79 元，负债总额 53,583,296.20 元，净资产140,494,738.59 元，资产负债率为27.61%。实现营业收入 116,930,995.59 元，净利润24,929.48 元。

8）宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000 万元，公司子公司宁 波建工工程集团有限公司持有100%股份，主要业务：建筑材料、装潢材料、建筑机械设 备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后 的资产总额173,637,575.31 元，负债总额146,047,979.87 元，净资产27,589,595.44

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2018 年度股东大会 议案六

元，资产负债率为84.11%。2018 年实现营业收入 386,708,960.07 元，净利润 8,295,593.99 元。

9）宁波建工广天构件有限公司，注册资金3000 万元，公司控股子公司浙江广天 构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：预拌混凝土、预应力管桩的生产；建筑 构件、建筑装饰材料、水性涂料的批发、零售；建筑机械设备租赁。截止2018 年12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额152,987,333.31 元，负债总额109,016,995.22 元， 净资产43,970,338.09 元，资产负债率为71.26%。2018 年实现营业收入123,632,661.85 元，净利润7,151,686.20 元。

10）宁波广天新型建材有限公司，注册资金2501 万元，公司控股子公司宁波建工 工程集团有限公司持股51%，浙江广天构件股份有限公司持有其49%股份，主要业务： 生产销售商品混凝土、预应力管桩等。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资 产总额138,078,354.49 元，负债总额100,265,283.49 元，净资产37,813,071.00 元， 资产负债率为72.61%。2018 年度实现营业收入70,110,829.81 元，净利润3,002,672.49 元。

11）宁波甬政园林建设有限公司，注册资金5010 万元，公司控股子公司宁波市政 工程建设集团股份有限公司持有100%股份，主要业务：市政工程、给排水工程、桥梁工 程 、园林及绿化配套项目施工。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 248,664,879.44 元，负债总额190,385,103.10 元，净资产58,279,776.34 元，资产负 债率为76.56%。2018 年度实现营业收入147,087,395.95 元，净利润2,594,399.25 元。

12）宁波东兴沥青制品有限公司，注册资金1155 万元，公司控股子公司宁波市政 工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：沥青混凝土的制造、施工。截 止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额172,123,438.04 元，负债总额 129,977,049.60 元，净资产42,146,388.44 元，资产负债率为75.51%。2018 年度实现 营业收入 102,650,505.30 元，净利润3,493,109.17 元。

13）宁波新力水泥制品有限公司，注册资金2000 万元，公司控股子公司宁波市政 工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：水泥制品及商品混泥土的生产、 销售。截止2018 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额338,295,166.48 元，负债 总额281,836,276.38 元，净资产56,458,890.10 元，资产负债率为83.31%。2018 年度

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2018 年度股东大会 议案六

实现营业收入257,455,148.83 元，净利润11,512,939.18 元。

三、对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018 年12 月31 日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0 元， 上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为246,296.35 万元，占2018 年12 月31 日公司经审计净资产的81.19%，上述担保无逾期情况。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会 议案七

宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会

关于公司 2018 年度日常关联交易情况

及 2019 年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项公司关联董事应回避表决。独立董事事前认可该交易事 项，本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东应在股东大会上对相 关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经统计，公司2018 年与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为 96,991,809.73 元，占公司年度营业收入总额的0.62%，占公司期末总资产的0.66%， 少于经公司2017 年年度股东大会审议通过的关联交易预计数。

2018 年1 至12 月，公司日常关联交易情况具体如下：

单位：元

				单位：元
关联 交易 类别	关联方名称	关联交易内 容	预计情况	本期发生额
接受 劳务	宁波新日月酒店物业股份有限公司	物业费	7,000,000.00	6,190,621.23
	宁波新日月保安服务有限公司	综合服务费	500,000.00	497,684.62
	小计	/	7,500,000.00	6,688,305.85
提供 劳务	浙江广天建昌房地产股份有限公司	销售设计方 案	200,000.00	2,405.66
	海盐建昌房地产有限公司	工程施工	3,000,000.00	50,943.40
	宁波远望华夏酒店管理有限公司	工程施工	120,000,000.0 0	56,269,125.85
	宁波远望华夏置业发展有限公司	工程施工	160,000,000.0 0	14,031,575.35
	宁波美康盛达置业有限公司	工程施工	100,000,000.0 0	2,892,187.70
	浙江广天日月集团股份有限公司	工程施工	70,000,000.00	15,951,408.48
	小计	/	453,200,000.0	89,197,646.44

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2018 年度股东大会 议案七

			0
房屋 出租	浙江广天日月集团股份有限公司	房屋出租	500,000.00	373,939.08
	宁波广天建昌房地产有限公司	房屋出租	400,000.00	395,554.73
	宁波新日月酒店物业股份有限公司	房屋出租	600,000.00	336,363.63
	小计	/	1,500,000.00	1,105,857.44
合 计	合计	/	462,200,000.0 0	96,991,809.73

（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别

2019 年公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计如下：

单位：元

关联 交易 类别	关联方名称	本次预计金额	占同类 业务比 例（%）	本年初至披露 日与关联人累 计发生的交易 金额	上年实际发生 金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
接受 劳务	宁波新日月 酒店物业股 份有限公司	8,000,000.00	0.06	1,411,175.22	6,190,621.23	0.04
	宁波新日月 保安服务有 限公司	1,200,000.00	0	459,892.00	497,684.62	0.003
	小计	9,200,000.00	0.06	1,871,067.22	6,688,305.85	0.05
购买 商品	宁波新日月 酒店物业股 份有限公司	30,000.00	0	0	0	0
	小计	30,000.00	0.00	0	0	0.00
提供 劳务	海盐建昌房 地产有限公 司	100,000.00	0	21,000.00	50,943.40	0
	宁波远望华 夏酒店管理 有限公司	91,500,000.00	0.59	18,500,000.00	56,269,125.85	0.36
	宁波远望华 夏置业发展 有限公司	150,000,000.00	0.97	0	14,031,575.35	0.09
	浙江广天日 月集团股份 有限公司	30,000,000.00	0.19	3,100,000.00	15,951,408.48	0.10
	宁波美康盛 达置业有限 公司	180,000,000.00	1.16	24,466,628.45	2,892,187.70	0.02

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2018 年度股东大会 议案七

	小计	451,600,000.00	2.91	46,087,628.45	89,195,240.78	0.57
房屋 出租	浙江广天日 月集团股份 有限公司	500,000.00	0	0	373,939.08	0
	浙江广天建 昌房地产股 份有限公司	400,000.00	0	0	0	0
	宁波新日月 酒店物业股 份有限公司	400,000.00	0	0	336,363.63	0
	小计	1,300,000.00	0.01	0	710,302.71	0.00
合计		462,130,000.00	0.00	47,958,695.67	96,593,849.34	0.63

二、关联方介绍和关联关系

单位：万元

序 号	其他关联方名 称	与本公司关 系	注册 资本	法定代 表人	主营业务	上年末总 资产	上年营业 收入	上年净 利润
1	浙江广天日月 集团股份有限 公司	控股股东	15268	徐文卫	实业项目投资； 楼寓物业管理， 房地产开发	1726850. 28	1585564.7 5	21790.5 8
2	浙江广天建昌 房地产股份有 限公司	控股股东的 控股子公司 （一级子公 司）	12296	梅静乐	房地产开发、经 营；室内外装潢； 建筑机械制造	255158.3 7	7508.33	-2923.5 1
3	宁波新日月酒 店物业股份有 限公司	控股股东的 参股子公司	2100	王小荣	副食品销售、酒 店管理、物业服 务、餐饮管理、 停车服务	16230.55	41975.16	1420.07
4	宁波广天建昌 房地产有限公 司	控股股东的 控股子公司 （二级子公 司）	10000	周峰	房地产开发经 营；代办房屋产 权证手续；室内 外装潢	26663.06	5058.16	-355.03
5	海盐建昌房地 产有限公司	控股股东的 控股子公司 （二级子公 司）	800	周峰	房地产开发；室 内装潢；小型工 程土建安装	4442.91	1457.77	502.92
6	宁波远望华夏 置业发展有限 公司	控股股东的 控股子公司 （二级子公 司）	5900. 6541	林辉	房地产开发、建 设；工业用地及 配套和生活设施 用地开发	214054.1 2	897.72	-3979.1 4
7	宁波远望华夏 酒店管理有限 公司	控股股东的 控股子公司 （三级子公	1270 （美 元）	林辉	酒店管理；写字 楼、公寓的建设、 经营	47124.92	0	-440.93

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2018 年度股东大会 议案七

序 号	其他关联方名 称	与本公司关 系	注册 资本	法定代 表人	主营业务	上年末总 资产	上年营业 收入	上年净 利润
		司）
8	宁波美康盛达 置业有限公司	控股股东的 控股子公司 （二级子公 司）	2128	陈佐	房产开发销售	6931.3	0	-62.80
9	宁波新日月保 安服务有限公 司	其他（控股股 东的联营企 业）	1100	王小荣	劳务派遣、门卫、 随身护卫	1546.95	1319.96	122.55

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产 经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易定价政策

公司关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2） 无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标 准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，有利于资源的优 化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的 财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司 的独立性。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2019 年5 月17 日

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2018 年度股东大会 议案八

宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会

关于公司修订《公司章程》的议案

为规范公司治理，公司董事会拟同意对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

序 号	修订前	修订后（修订内容为加粗部分）
1	第二十三条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 做出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
2	第二十四条 公司收购本 公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司 收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。

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2018 年度股东大会 议案八

3	第二十五条 公司因本章 程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
4	第四十四条 本公司召开 股东大会的地点为：本公司住 所地。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还可 以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地、公司办公所在地或股东大会通知 中确定的适当地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。公司应当保证股东大会会议合 法、 有效，为股东参加会议提供便利。
5	第七十条 董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议做出解释和说 明。	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。
6	第九十六条 董事由股东 大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 „„	第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 „„

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2018 年度股东大会 议案八

7	第一百零七条 董事会行 使下列职权： „„ （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： „„ （十六）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
8	新增	第一百零八条 公司董事会设立审计、战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审 计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授 权的其他 事项。 （二）战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （三）提名委员会的主要职责包括： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选；

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		3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。
9	第一百一十八条 董事会 会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会做出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决定除本章程规定 需由股东大会审议以外的对外 担保。 董事会决议的表决，实行 一人一票。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全 体董事的过半数通过。本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份事项做出的决议，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议表决同意。 董事会决定除本章程规定需由股东大会审议 以外的对外担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。
10	第一百二十四条 公司设 总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理，副总经 理不超过六名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书和总 经济师、总工程师为公司高级 管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理，副总经理不超过六名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人 员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法 律法规和 《公司章程》的规定进行。公司控股股 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人 员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会 直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人 员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高 级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并 及时披露。
11	第一百二十六条 在公司 控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百二十七条 上市公司人员应当独立于 控股股东。在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市公 司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力 承担上市公司的工作。

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2018 年度股东大会 议案八

12	第一百三十三条 公司设 董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。	第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者 关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级 管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
13	第一百三十六条 监事应 当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。	第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。
14	第一百四十五条 监事会 每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以 上监事通过。	第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注 的问题。监事会发现董事、高级管理人员违反法 律法规或者《公 司章程》的，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向 股东大会报告，也可以直 接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者 其他部门报告。
15	第一百四十九条 公司依 照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务 会计制度。	第一百五十条 公司依照法律和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、 实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立 性，不得干预公司的财务、会计活动。

注：由于本次修订增加了部分章节和条款导致原《公司章程》章节和条款序号

所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章 程》中涉及条款之间相互引用的章节条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相 应变更。同意根据本次章程修订情况修改公司相关内部管理制度。

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2018 年度股东大会

议案八

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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2018 年度股东大会

议案九

宁波建工股份有限公司2018 年度股东大会 关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）系经财政部、中国证监会批准 的具有证券、期货相关业务许可的大型会计师事务所，具有较高的业务 水平和业务能力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的年度审 计中为公司提供了较好的审计服务。

公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本 公司2019 年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币130 万元, 同时聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度的内控审 计机构,内控审计费用为人民币50 万元。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2019 年5 月17 日

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