Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2018

Dec 14, 2018

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二〇一八年第二次临时股东大会 会议资料

二〇一八年十二月二十日

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目 录

• 一、宁波建工股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议议程

• 二、宁波建工股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议议

案：

• 1、关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的议案；

• 2、关于全资子公司向中经云增资的议案；

• 3、关于为控股子公司提供担保的议案。

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2018 年第二次临时股东大会

会议议程

宁波建工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2018 年12 月20 日下午13:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室 主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案

1、关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的议案

2、关于全资子公司向中经云增资的议案

3、关于为控股子公司提供担保的议案

• 四、推举计票人、监票人

五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2018 年12 月20 日

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2018 年第二次临时股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2018 年第二次临时股东大会

关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的议案

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

为进一步推动公司转型升级、培育公司业务增长点，公司全资子公司 宁波建工工程集团有限公司（简称“建工集团”）拟收购控股股东浙江广 天日月集团股份有限公司（简称“广天日月”）持有的中经云数据存储科 技（北京）有限公司（简称“中经云”） 8.8635% 股权。经具有从事证券、 期货业务资格的中和资产评估有限公司对中经云 100% 股权评估（中和评 报字（ 2018 ）第 YCV1153 号《资产评估报告》），中经云 100% 权益评估 价为 170,046.07 万元，参考评估值，本次广天日月持有的 8.8635% 股权交 易作价确定为 15067.95 万元。

广天日月持有公司 377,100,000 股股份，占公司股本总额的 38.63% ， 为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（ 2018 修订）》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，广天日月 为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，至本次关联交易前，过去 12 个 月内公司与同一关联人之间无此类关联交易。

二、交易对方情况介绍 （一）基本情况

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司 统一社会信用代码： 91330200144076098E 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立时间： 1992 年 12 月 15 日 注册资本： 15268 万元

法定代表人：徐文卫

住所：宁波市鄞州区兴宁路 46 号

经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、 租 赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交 电、 纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发零售。

主要股东：广天日月股东均为自然人且持股较为分散，股东持股数量 由大到小排序如下：自然人王一丁持有 10.65% 股份，自然人徐文卫持有 5.27% 股份，自然人陈建国持有 4.08% 股份，自然人潘信强持有 3.97% 股 份、自然人孟文华持有 3.93% 股份等。

最近三年业务发展情况：截至 2017 年末，广天日月经审计主要财务 指标：资产总额为 1,699,382.52 万元，净资产为 203,486.99 万元，营业收 入为 1,472,263.54 万元， 净利润为 3,581.22 万元。公司与广天日月在产 权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况

名 称：中经云数据存储科技（北京）有限公司

统一社会信用代码： 91110302076600643D

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

成立时间： 2013 年 08 月 15 日

注册资本： 12300 万元 法定代表人：孙茂金

经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务； 代收水电费；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设 备；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告；第一类增值 电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟 专用网业务、互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 12 月 19 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务： IDC 及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、机柜 代销服务等。

（二）本次交易前 12 个月中经云股权变化情况：

1 、 2018 年 1 月，中经云增资及股权转让

2018 年 1 月，中经云召开股东会，同意新增股东烟台汉富瀚魏投资 中心（有限合伙）和烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙），并向中经云进 行增资，烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台汉富瀚宽投资中心（有 限合伙）分别向中经云增资 4,000.00 万元，其中， 289.47 万元进入注册 资本， 3,710.53 万元进入资本公积，增资完成后，烟台汉富瀚魏投资中心

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2018 年第二次临时股东大会 议案一

（有限合伙）和烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）分别持有中经云 2.50% 股权，中经云注册资本由 11,000.00 万元增加至 11,578.94 万元。同时， 深圳市融美科技有限公司向汉富（北京）资本管理有限公司转让其所持中 经云 4.1818% 股权，交易对价为 6,690.80 万元，同日，深圳市融美科技有 限公司与汉富（北京）资本管理有限公司签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，中经云的股权结构为：

股 东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
深圳市融美科技有限公司	6,981.70	6,981.70	货币	60.30
旌开（赣州）投资管理有限公司	1,232.00	1,232.00		10.64
中经网数据有限公司	1,026.30	1,026.30		8.86
浙江广天日月集团股份有限公司	1,026.30	1,026.30		8.86
汉富（北京）资本管理有限公司	733.70	733.70		6.34
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	289.47	289.47		2.50
烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	289.47	289.47		2.50
合 计	11,578.94	11,578.94		100.00

2 、 2018 年 3 月，中经云股权转让与增资

2018 年 3 月，中经云召开股东会，同意旌开（赣州）投资管理有限 公司将其所持中经云全部股份分别向共青城吉成投资管理合伙企业（有限 合伙）、共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）转让 6.2074% 、 4.4326% 股权；同意深圳市融美科技有限公司将其持有中经云全部股权转让于深圳 市融美科技有限合伙（有限合伙），上述转让均系同一控制下股权调整。 同时，股东会同意各股东同比例增资，公司增加注册资本至 12,300.00 万 元。

该次股权转让及增资完成后，中经云的股权结构为：

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2018 年第二次临时股东大会 议案一

2018年第二次临时股东大会				议案一
股 东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）	6,902.11	6,902.11	货币	56.1147
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）	763.51	763.51		6.2074
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）	545.21	545.21		4.4326
中经网数据有限公司	1,090.21	1,090.21		8.8635
浙江广天日月集团股份有限公司	1,090.21	1,090.21		8.8635
汉富（北京）资本管理有限公司	1,293.75	1,293.75		10.5183
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	307.50	307.50		2.5000
烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	307.50	307.50		2.5000
合 计	12,300.00	12,300.00		100.00

（三）本次交易前，中经云的股东情况如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）	6,902.11	56.1147
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）	763.51	6.2074
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）	545.21	4.4326
中经网数据有限公司	1,090.21	8.8635
浙江广天日月集团股份有限公司	1,090.21	8.8635
汉富（北京）资本管理有限公司	1,293.75	10.5183
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	307.50	2.5000
烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	307.50	2.5000
合 计	12,300.00	100.00

（四）交易标的财务情况

交易标的 2017 年及 2018 年半年度（经审计）的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2018/6/30 或2018 年1-6 月	2017/12/31 或2017 年度
资产总额	922,415,455.16	788,597,579.29
净资产	36,000,213.60	-13,164,655.57
营业收入	44,167,532.20	31,496,554.69

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

2018年第二次临时股东大	会		议案一
营业利润	-57,540,284.20	-130,987,227.46
净利润	-50,835,130.83	-113,663,365.14
扣除非经常性损益 后的净利润	-51,571,681.42	-114,584,627.14

（五）标的权益的权属情况说明

截至目前，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨 碍权属转移的其他情况。

（六）优先受让权情况

根据中经云股东会决议，中经云除广天日月之外的其他股东同意放弃 本次股权收购交易的优先购买权。

四、此次交易标的评估情况

（一）本次交易委托具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有

限公司对中经云 100% 股权进行评估并出具了中和评报字（ 2018 ）第 YCV1153 号《资产评估报告》。

• （二）本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

• （三）本次评估使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。

• （四）评估针对性假设

• 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司所提供的未来收入成

本费用预测数据真实可靠，目前在建工程项目按期完工，并按计划投入生 产经营，新增固定资产投资按预定计划推进且能够如期实现 ;

1. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司的自有机柜和代销机

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议案一

柜能按照预计上电计划上电；

1. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司经营主体现有和未来 经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的 经营态势；

2. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司各年间的技术队伍及

其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

1. 中经云数据存储科技（北京）有限公司未来经营者遵守国家相关

法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

1. 中经云数据存储科技（北京）有限公司提供的历年财务资料所采

用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重 要方面基本一致 ( 或者是已经调整到一致 ) ；

1. 在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，中经

云数据存储科技（北京）有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受 相关税收优惠；

1. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司在房屋租赁到期后仍

能续租。

1. 假设中经云数据存储科技（北京）有限公司与天津赞普代销机柜

合同到期后能够续约且未来能够持续合作。 ( 五 ) 评估结果

• 1 、收益法评估结论

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，企业持续经营前提下，中经云数 据存储科技（北京）有限公司总资产账面价值为 92,241.55 万元，总负债

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账面价值为 88,641.52 万元，净资产账面价值为 3,600.03 万元，收益法评 估后的股东全部权益价值为 170,046.07 万元，增值额为 166,446.04 万元， 增值率 4623.46% 。

2 、资产基础法评估结论

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，企业持续经营前提下，经资产基 础法评估，中经云数据存储科技（北京）有限公司总资产账面价值为 92,241.55 万元，评估价值为 97,715.96 万元，增值额为 5,474.41 万元，增 值率为 5.93 % ；总负债账面价值为 88,641.52 万元，评估价值为 88,324.81 万元，增值额为 -316.71 万元，增值率为 -0.36 % ；净资产账面价值为 3,600.03 万元，评估价值为 9,391.15 万元，增值额为 5,791.12 万元，增值率为 160.86% 。

3 、评估结论的确定

资产基础法评估股东全部权益价值为 9,391.15 万元，收益法评估股 东权益价值为 170,046.07 万元，两者相差 160,654.92 万元，差异率为 1710.71% 。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异产 生的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素 为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业 各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础 法下股东全部权益的评估价值；收益法是从企业的未来获利能力角度出 发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的 显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基 础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

数据中心运营企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花 费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业的品牌、市场地位、 管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法在资产基础法得到很好的体 现。而收益法的评估结果更能准确揭示中经云数据存储科技（北京）有限 公司未来的盈利能力。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够 客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结 果作为最终评估结论，即：中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东 全部权益价值评估结果为 170,046.07 万元。

( 六 ) 关于中经云评估溢价率较高的说明 1 、评估结果

中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东全部权益评估结果如下：

					单位：人民币万元 最终取值的 评估方法 收益法
公司名称	净资产账面 价值	净资产评估 价值	评估基准日	评估增值率	最终取值的 评估方法
中经云	3,600.03	170,046.07	2018 年6 月30 日	4623.46%	收益法

评估师分别采用收益法和资产基础法对中经云数据存储科技（北京） 有限公司的股东全部权益价值进行了评估。最终选用收益法的评估结果作 为评估结论。其主要原因是：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提， 根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产 的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全

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部权益的评估价值；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企 业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不 同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一 计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的股东全 部权益价值。

通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估师认为中经云 数据存储科技（北京）有限公司此类企业的市场价值通常不是基于重新购 建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业的 品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法在资产基 础法得到很好的体现。而收益法的评估结果更能准确揭示中经云数据存储 科技（北京）有限公司未来的盈利能力。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够 客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结 果作为最终评估结论。

2 、评估数据

(1) 中经云收益法评估计算表

预测数据

	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
项 目	2018 年 7-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及 以后
一、主营业务收入	13,009.79	47,452.48	71,514.52	78,111.30	80,306.11	80,306.11
减：主营业务成本	9,500.32	26,556.39	34,667.42	38,784.36	40,557.58	40,557.58
营业税金及附加	3.94	14.32	21.53	23.51	52.81	140.81
二、主营业务利润	3,505.53	20,881.78	36,825.57	39,303.43	39,695.72	39,607.71
减：销售费用	294.83	595.68	605.90	616.32	626.96	626.96
管理费用	1,761.89	4,164.05	4,954.70	5,181.49	5,276.81	5,276.81
财务费用	3,399.38	6,798.77	6,798.77	6,798.77	6,798.77	6,798.77

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2018 年第二次临时股东大会 议案一

	2018年第二次临时股东大会						议案一
	三、营业利润	-1,950.58	9,323.28	24,466.20	26,706.84	26,993.19	26,905.18
	四、利润总额	-1,950.58	9,323.28	24,466.20	26,706.84	26,993.19	26,905.18
	减：所得税	0.00	0.00	1,086.46	4,006.03	4,048.98	4,035.78
	五、净利润	-1,950.58	9,323.28	23,379.74	22,700.82	22,944.21	22,869.41
	六、企业自由现金流量	7,092.79	19,062.46	32,365.53	34,400.82	35,200.54	28,648.36
	折现率%	11.79	11.79	11.79	11.79	11.79	11.79
	折现年限	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00
	折现系数	0.97	0.89	0.80	0.72	0.64	5.43
	七、企业自由现金流现值	6,897.89	17,052.03	25,898.63	24,624.08	22,539.15	155,587.28
	八、经营性资产价值	252,599.05
	加：溢余资产价值	2,319.41
	非经营性资产价值	2,426.40
	长期股权投资	374.53
	减：非经营性负债价值	2,474.31
	有息负债	85,199.01
	九、股东全部权益价值	170,046.07

(2) 评估计算及分析过程

①收益法具体方法和模型的选择

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的，在本次评估具体操作过程中，评估人员以中经云数 据存储科技（北京）有限公司的自由现金流作为收益额，选用分段收益折 现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测， 首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各 年预期收益额均相同或有规律变动。

根据中经云数据存储科技（北京）有限公司的发展计划，对未来年度 的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进 而确定中经云数据存储科技（北京）有限公司未来期间各年度的自由现金 流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到中经云数据存储科

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

技（北京）有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。

• 本次收益法评估选用企业自由现金流。

• 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

• 企业整体价值＝经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资价值 +

• 非经营性资产价值 非经营性负债价值

• 有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。 ②收益期和预测期的确定

• 本次评估采用永续年期作为收益期。第一阶段为 2018 年 7 月－ 2022

• 年，预测期为 4 年 6 个月。在此阶段中，根据对被评估单位的经营规划 及未来市场分析，未来收益逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023 年后至永续， 在此阶段中，被评估单位的收益在 2022 年的基础上保持稳定。

• ③折现率的确定

• 有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型

• (“WACC”) 。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke × [E ÷ (D+E)]+kd × (1-t) × [D ÷ (D+E)]

• 其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t = 所得税率

计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型 (“CAPM”) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中: E[Re]= 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β= 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

(3) 溢余资产、非经营性资产（负债）的评估

①溢余资产

在评估基准日，对企业账面货币资金，评估时考虑最低保障现金需求 后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，基准日被评估单位溢余资产 价值 2,319.41 万元。

②非经营性资产

被评估单位在评估基准日非经营性资产包括其他应收款、其他无形资 产中与企业经营收益无直接关联的资产。经测算，基准日被评估单位非经 营性资产评估价值 2,426.40 万元。

③非经营性负债

被评估单位的非经营性负债为应付账款、其他应付款中与被评估单位 经营无直接关联的负债。经测算，基准日被评估单位非经营性负债价值 2,474.31 万元。

(4) 长期股权投资的评估

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

被评估单位的长期股权投资为中经量通科技（北京）有限公司的 45% 股权。本次采用收益法对长期股权投资进行评估。经评估，长期股权投资 价值为 374.53 万元。

(5) 收益法评估结果

中经云数据存储科技（北京）有限公司的股东全部权益价值评估结果

为 170,046.07 万元。

（七）交易合理性说明

1 、交易定价

参考《资产评估报告》的评估结果，本次交易标的的评估值和交易价

如下：

如下：
交易标的	评估值（万元）	交易价（万元）
中经云8.8635%股权	15072.0334	15067.95

2 、交易作价合理性说明

公司独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认 为本次交易所选聘的评估机构具有进行本次评估应具备的专业能力和独 立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股 东，特别是中小股东的利益。

公司董事会认为近年来信息技术及大数据产业发展迅速，有广阔的市 场，中经云在 IDC 领域具有良好硬件设施和管理水平，拥有良好的经营前 景，本次交易标的评估所采纳的依据、计算模型及折现率等评估参数符合 标的资产的经营实际，评估结果公允合理。

五、交易协议的主要内容

转让方：浙江广天日月集团股份有限公司（甲方）

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2018 年第二次临时股东大会

议案一

受让方：宁波建工工程集团有限公司（乙方）

经甲方、乙方友好协商，就乙方收购甲方所持中经云数据存储科技（北

京）有限公司（简称“中经云”） 8.8635% 股权事项达成如下协议：

1 、转让对象

本协议所指的转让对象为甲方所持中经云数据存储科技（北京）有限 公司 8.8635% 股权。

2 转让价格及支付

（ 1 ）经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对中 经云 100% 股权评估（中和评报字（ 2018 ）第 YCV1153 《资产评估报告》）， 中经云 100% 权益评估价为 170,046.07 万元，参考评估值，本次广天日月 持有的 8.8635% 股权交易作价确定为 15067.95 万元。

（ 2 ）乙方将在其股东大会审议通过并签署本协议后 30 日支付股权 交易款项。

3 、自本协议生效之日起，乙方按照本次转让后所实际持有的股权， 依法享有股东权利，承担股东义务。

4 、相关事宜

（ 1 ）有关本次股权转让的工商变更登记由甲乙双方协助中经云共同 办理。

（ 2 ）就本次股权转让行为，甲、乙双方应按照法律和法规的规定， 分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。法律法规没有规定的，由 双方平均承担。

5 、本协议未作规定之情况处理

18

2018 年第二次临时股东大会 议案一

甲、乙双方均应认真依本协议规定履行各自义务，对于在实际履行过 程中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通知对方，并以诚实信用为 原则及时妥善处置，任何一方不得故意损害对方利益，或有意放任使对方 利益受损。

6 、 违约责任

若本协议的任何一方违反本协议中承诺和规定，均须赔偿对方因此而 受到的一切直接和间接损失。

7 、争议解决

有关本协议的一切争议，如本协议项下当事人协商不成，均可依《中 华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。 8 、本协议的生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

IDC 服务市场是一个高速增长的市场， 随着社会信息化的迅速发展， 云计算、大数据、物联网及 5G 的建设实施， IDC 作为信息基础设施必不 可少的一环拥有广阔的市场需求，本次交易有助于公司培养利润增长点， 推动业务转型升级。

七、风险提示

本次交易标的企业为初创企业，经营时间较短，未来可能存在由于 IDC 行业政策环境、市场环境、技术环境等的变化导致其经营业绩未达预 期的风险。

19

2018 年第二次临时股东大会

议案一

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2018 年 12 月 20 日

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2018 年第二次临时股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司2018 年第二次临时股东大会

关于全资子公司向中经云增资的议案

一、本次增资概述

宁波建工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宁波建工”） 全资子公司宁波建工工程集团有限公司（简称“建工集团”）拟以现金方 式向中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下简称“中经云”）增资 人民币3 亿元，其中增加注册资本2170.5882 万元（按照本次增资前中经 云100%权益参考评估值（中和评报字【 2018 】第 YCV1153 号《资产评估报 告》）作价17 亿元），本次增资后中经云注册资本增加到14470.5882 万 元，建工集团持有中经云15%股权。

二、投资标的基本情况：

（一）交易标的情况

名 称：中经云数据存储科技（北京）有限公司

统一社会信用代码： 91110302076600643D

成立时间： 2013 年 08 月 15 日

注册资本： 12300 万元

法定代表人：孙茂金

经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务； 代收水电费；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设 备；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告；第一类增值

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2018 年第二次临时股东大会 议案二

电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟 专用网业务、互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 12 月 19 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务： IDC 及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、机柜 代销服务等。

（二）本次增资前，中经云的股东情况如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）	6,902.11	56.1147
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）	763.51	6.2074
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）	545.21	4.4326
中经网数据有限公司	1,090.21	8.8635
浙江广天日月集团股份有限公司	1,090.21	8.8635
汉富（北京）资本管理有限公司	1,293.75	10.5183
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	307.50	2.5000
烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	307.50	2.5000
合 计	12,300.00	100.00

三、增资情况

增资方：宁波建工工程集团有限公司。

受资方：中经云数据存储科技（北京）有限公司。

增资目的：培育公司业务增长点，进一步切入数据中心运营产业，支 持中经云业务发展。

增资金额：建工集团以现金方式向中经云增资人民币3 亿元，其中增 加注册资本2170.5882 万元，本次增资后中经云注册资本增加到 14470.5882 万元，建工集团持有中经云15%股权。本次投资不构成关联交

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2018 年第二次临时股东大会 议案二

易和重大资产重组事项。

增资时间：自公司股东大会审议通过增资事项后半年内。

中经云主营业务为大数据、云计算基础设施，在软硬件设施和管理运 营方面有较大竞争优势，经营前景良好。

为促成本次增资顺利实施并维护本公司权益，建工集团与中经云实际 控制人孙茂金达成如下协议：1、中经云实际控制人孙茂金将在本次建工集 团增资完成后立即将其持有的中经云控股股东深圳市融美科技有限合伙 （有限合伙）（简称“融美合伙“）9.4%的股权质押给建工集团或其指定 机构；2、无论何种情况下，在2019 年8 月31 日前建工集团有权要求孙茂 金按照建工集团本次增资价格加年化12%利息受让建工集团本次以3 亿元 增资形成的中经云股权，一旦建工集团提出要求，孙茂金或其指定方应当 在2019 年10 月31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款，否则孙 茂金同意前述质押的融美合伙股权以1 元对价转让给宁波建工股份有限公 司。

中经云数据存储科技（北京）有限公司承诺宁波建工工程集团有限公 司（简称“建工集团”）本次向本公司增资的人民币3 亿元增资款专项用 于支付本公司应付建工集团工程款，中经云将在收到增资款后次日内全额 支付宁波建工工程集团有限公司工程款。

本次增资后中经云股权结构(不考虑建工集团受让取得的中经云股份) 如下：

如下：
股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）	6,902.11	47.6975
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）	763.51	5.2763
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）	545.21	3.7677
中经网数据有限公司	1,090.21	7.5340
浙江广天日月集团股份有限公司	1,090.21	7.5340
汉富（北京）资本管理有限公司	1,293.75	8.9405
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	307.50	2.1250

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2018 年第二次临时股东大会 议案二

	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
	烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	307.50	2.1250
	宁波建工工程集团有限公司	2170.5882	15.0000
	合 计	14,470.5882	100.00

四、中经云最近一年一期主要财务指标

中经云2017 年度及2018 年上半年（经审计）主要财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2018/6/30 或2018 年1-6 月	2017/12/31 或2017 年度
资产总额	922,415,455.16	788,597,579.29
净资产	36,000,213.60	-13,164,655.57
营业收入	44,167,532.20	31,496,554.69
营业利润	-57,540,284.20	-130,987,227.46
净利润	-50,835,130.83	-113,663,365.14
扣除非经常性损益 后的净利润	-51,571,681.42	-114,584,627.14

五、本次增资对上市公司的影响

IDC 服务市场是一个高速增长的市场， 随着社会信息化的迅速发展， 云计算、大数据、物联网及 5G 的建设实施， IDC 作为信息基础设施必不 可少的一环拥有广阔的市场需求，本次增资有助于公司培养利润增长点， 推动业务转型升级。

请各位股东审议后表决。

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2018 年第二次临时股东大会

议案二

宁波建工股份有限公司 2018 年 12 月 20 日

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2018 年第二次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司2018 年第二次临时股东大会

关于为控股子公司提供担保的议案

一、担保情况概述

公司控股子公司宁波普利凯建筑科技有限公司拟向农业银行北仑支行 申请流动资金贷款 3,000 万元，向招商银行宁波分行申请流动资金贷款 2,000 万元、向中信银行宁波分行申请动资金贷款 2,000 万元。公司拟在 其债务发生期间共同为上述贷款提供最高余额不超过人民币 7,000 万元 的连带责任保证，担保期限为 3 年。

二、被担保人基本情况

被担保人：宁波普利凯建筑科技有限公司 注册资本： 10000 万元人民币

注册地点：宁海湾循环经济开发区

法定代表人：周林根

经营范围：建筑构件设计、研发、制造、加工，自产产品的销售及售 后安装服务。 公司持有普利凯 51% 股权 , 宁波东部新城开发投资有限公司 持有普利凯 49% 股权。

其相关财务情况见下表（其中 2018 年 10 月 31 日数据未经审计）：

项目	2018/10/31或2018年1-10月	2017/12/31或2017年度
资产总额	209,613,457.58	163,153,532.51

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2018 年第二次临时股东大会

议案三

2018年第二次临时股东大		议案三
负债总额	131,297,534.67	87,446,102.68
净资产	78,315,922.91	75,707,429.83
营业收入	64,991,973.87	30,159,825.87
营业利润	1,913,824.06	-9,084,371.21
净利润	2,608,493.08	-8,628,705.55

三、担保协议的主要内容

保证人：宁波建工股份有限公司；

担保方式：连带责任保证；

担保金额：农业银行北仑支行 3,000 万元，招商银行宁波分行 2,000 万 元、中信银行宁波分行 2,000 万元。

担保期限： 3 年。

反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

相关担保协议尚未签订，须经董事会、股东大会审议通过后方可签订。 四、董事会意见

宁波建工董事会认为普利凯经营状况稳定，资信状况良好，担保风险 可控，公司为其贷款提供担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的 情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 314,246.35 万元， 均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资 产的 115.62% ，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情 况。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关

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2018 年第二次临时股东大会 议案三

规定，公司编制了《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》， 详见附件。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2018 年 12 月 20 日

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