Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2018

Aug 30, 2018

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二〇一八年第一次临时股东大会 会议资料

二〇一八年九月六日

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目 录

一、宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议议程

二、宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议议

案：

• 1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

• 2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

• 3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；

• 4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告

• 的议案；

5、关于《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议 案；

• 6、关于制定《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

• 则》的议案；

7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案；

8、关于《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分 红回报规划》的议案；

9、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可 转换公司债券具体事宜的议案。

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2018 年第一次临时股东大会 会议议程

宁波建工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2018 年9 月6 日下午13:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室。 主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；

4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 的议案；

5、关于《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议 案；

6、关于制定《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》的议案；

7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案；

8、关于《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分 红回报规划》的议案；

9、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可 转换公司债券具体事宜的议案。

四、推举计票人、监票人

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2018 年第一次临时股东大会 会议议程

• 五、对大会议案进行投票表决

• 六、收集表决票并计票，宣布表决结果

• 七、宣读股东大会决议

• 八、律师发表见证意见

• 九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2018 年9 月6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和 条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足 现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发 行可转换公司债券的条件。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

就公司本次公开发行可转换公司债券事项，制定如下方案：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公 司债券总额不超过64,000 万元人民币（含）。具体发行数额由公司股东大会授权公 司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行 可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司 债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月 后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V 为可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额， P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的 可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额及其对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十 = 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 前一交易日公司股票交 易总额 / 该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利 等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

派发现金股利： P1=P0-D ；

－ 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A × k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为初始转股价， P1 为调整后转股价， n 为送红股率或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 15 个交易日中 至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均 价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的 每股净资产和股票面值。

若在前述 15 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互 联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确 定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（ 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

（ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA ＝ B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i ：指可转换公司债券当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上 述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股 利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）而调整的情形，则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后

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2018 年第一次临时股东大会

议案二

的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附 加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（ T-1 日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃 优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次 可转换公司债券的发行公告中予以披露。

• 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中国证

• 监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

• 1 、债券持有人的权利：

• （ 1 ）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （ 2 ）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

• （ 3 ）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• （ 4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期

可转债；

• （ 5 ）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （ 6 ）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• （ 7 ）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、债券持有人的义务：

• （ 1 ）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• （ 2 ）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （ 4 ）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可

• 转债的本金和利息；

• （ 5 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

• 3 、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

• （ 1 ）公司拟变更募集说明书的约定；

• （ 2 ）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （ 3 ）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

者申请破产；

• （ 4 ）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

• （ 5 ）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

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2018 年第一次临时股东大会 议案二

• 4 、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （ 1 ）公司董事会；

• （ 2 ）单独或合计持有本期可转换公司债券 10% 以上未偿还债券面值的持有人；

• （ 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,000 万元，募集资金扣除发 行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目	54,386	45,000
2	偿还银行贷款	19,000	19,000
合计		73,386	64,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本 次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行 公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。

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2018 年第一次临时股东大会

议案二

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁 波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，详见附件。

请各位股东审议后表决。

附件：《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》

宁波建工股份有限公司 2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司

公开发行可转换公司债券的预案

重要内容提示：

 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 64,000 万（含） 可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东 优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定， 并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券 法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对宁波建工股份有限公司 （以下简称“公司”、“宁波建工”或“发行人”）的实际情况进行了逐项自查，认 为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的 有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公 司债券总额不超过 64,000 万元人民币（含）。具体发行数额由公司股东大会授权公司

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行 可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司 债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后 的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的 可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额 及其对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利 等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价， P1 为调整后转股价，n 为送红股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 15 个交易日中 至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均 价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的 每股净资产和股票面值。

若在前述 15 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互 联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确 定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利 等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）而调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附 加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（T-1 日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放 弃优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售 权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次 可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中国 证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

• （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

• （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期

• 可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务：

• （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可

• 转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

• 3、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

• （4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

• （5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

• 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,000 万元，募集资金扣除发行 费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目	54,386	45,000
2	偿还银行贷款	19,000	19,000
合计		73,386	64,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本 次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行 公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报告已经审计机构大信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计； 2018 年 1-6 月财务报表的财务报告未经审计。公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非 货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追 溯调整法，公司对 2015 年度和 2016 年度中“营业外收入”、“营业外支出”、“资产处置 收益”和“营业利润”等科目进行了追溯调整。

（ 1 ）最近三年一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产
流动资产：
货币资金	2,449,946,092.16	2,341,871,737.78	1,724,667,399.79	1,339,682,129.84
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	167,150,227.6	159,046,648.18	54,062,350.66	16,157,695.00
应收账款	3,941,165,173.62	3,296,680,781.96	3,974,361,502.28	3,785,849,094.08
预付款项	558,014,494.03	394,047,751.87	511,588,762.87	328,831,695.35
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	1,406,920,629.79	1,089,728,773.44	981,300,818.53	873,021,637.21
存货	4,328,486,052.51	4,736,059,243.11	4,136,528,851.29	4,450,511,687.79
持有待售资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	175,295,477.25	141,006,291.25	51,348,173.65	17,532,589.40
流动资产合计	13,026,978,146.96	12,158,441,227.59	11,433,857,859.07	10,811,586,528.67
非流动资产：
可供出售金融资产	88,300,000.00	88,300,000.00	126,300,000.00	86,300,000.00
长期应收款	87,642,229.73	120,092,229.73	142,290,899.83	60,140,000.00
长期股权投资	240,387.69	37,394,039.41	41,825,773.56	45,538,278.13
固定资产	912,449,306.63	835,923,888.93	583,313,959.64	584,832,834.11
在建工程	58,388,233.06	23,839,845.10	88,084,897.87	35,323,620.20
固定资产清理	3,354.10	-	-	-
无形资产	312,721,607.68	279,108,443.07	255,248,009.30	263,046,777.56
商誉	194,984,213.61	194,898,127.44	194,898,127.44	194,898,127.44
长期待摊费用	2,228,318.85	2,188,064.30	2,041,263.11	2,758,163.25
递延所得税资产	178,498,770.34	162,078,926.17	156,232,418.59	135,882,878.56
其他非流动资产	14,793,458.70	12,553,217.94	9,626,405.06	9,533,183.09
非流动资产合计	1,850,249,880.39	1,756,376,782.09	1,599,861,754.40	1,418,253,862.34

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	14,877,228,027.35	13,914,818,009.68	13,033,719,613.47	12,229,840,391.01
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	4,831,326,736.00	3,919,426,675.20	3,726,620,000.00	3,426,550,000.00
衍生金融负债		120,000,000.00
应付票据	477,614,946.27	448,683,228.01	356,816,926.60	494,797,182.13
应付账款	3,945,022,644.75	4,619,941,521.87	4,405,601,810.85	3,592,770,341.54
预收款项	513,157,508.24	302,698,173.94	243,703,966.31	751,261,385.95
应付职工薪酬	11,310,890.92	43,713,710.65	32,909,363.10	34,547,228.60
应交税费	63,258,959.20	65,163,423.15	82,158,620.75	236,427,906.32
应付利息	13,852,543.92	7,271,760.20	6,384,562.73	6,284,889.18
应付股利	69,515,145.89	989,545.89	989,545.89	989,545.89
其他应付款	1,532,258,765.28	1,067,549,885.21	1,277,158,824.47	1,091,865,322.63
持有待售负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	46,000,000.00	32,000,000.00	52,500,000.00	115,000,000.00
其他流动负债	196,062,142.20	245,229,277.66	137,093,979.06
流动负债合计	11,699,380,282.67	10,872,667,201.78	10,321,937,599.76	9,750,493,802.24
非流动负债：
长期借款	280,000,000.00	295,000,000.00	130,000,000.00	45,000,000.00
专项应付款	1,400,000.00	1,400,000.00	1,400,000.00	1,400,000.00
递延收益	27,543,535.93	27,928,452.23	28,698,284.84	29,353,116.50
非流动负债合计	308,943,535.93	324,328,452.23	160,098,284.84	75,753,116.50
负债合计	12,008,323,818.60	11,196,995,654.01	10,482,035,884.60	9,826,246,918.74
股东权益
股本	976,080,000.00	976,080,000.00	976,080,000.00	488,040,000.00
资本公积	515,679,099.70	515,679,099.70	515,771,014.05	1,003,811,014.05
其他综合收益	-2,363,252.42	-1,464,741.32	-357,706.35	-2,969,775.13
专项储备	1,889,109.86	2,921,158.40	4,246,982.81	2,417,606.73
盈余公积	96,536,312.05	96,536,312.05	75,726,390.27	75,726,390.27
未分配利润	1,038,044,200.74	995,146,520.93	870,352,713.91	733,530,982.38
归属于母公司所有者权益合计	2,625,865,469.93	2,584,898,349.76	2,441,819,394.69	2,300,556,218.30
少数股东权益	243,038,738.82	132,924,005.91	109,864,334.18	103,037,253.97
股东权益合计	2,868,904,208.75	2,717,822,355.67	2,551,683,728.87	2,403,593,472.27
负债和股东权益总计	14,877,228,027.35	13,914,818,009.68	13,033,719,613.47	12,229,840,391.01

（ 2 ）最近三年一期合并利润表

单位：元

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议案三

2018 年第一次临时股东大会

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	7,659,398,331.02	14,746,271,174.48	13,695,796,802.68	13,276,230,505.00
减：营业成本	7,086,501,580.00	13,708,466,118.02	12,654,988,246.15	12,017,355,580.01
税金及附加	23,151,340.74	54,067,691.14	215,829,190.53	432,141,129.15
销售费用	20,685,276.16	19,463,630.36	7,947,416.54	5,198,778.92
管理费用	244,305,229.01	430,671,509.59	353,493,078.04	306,273,835.72
财务费用	85,662,435.17	214,463,386.66	167,570,347.39	149,968,604.00
资产减值损失	50,057,267.21	22,226,594.69	40,150,516.51	119,358,396.05
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	8,420,430.91	11,136,965.85	-3,838,904.57	-1,915,850.87
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-	-4,431,734.15	-4,212,504.57	-2,289,450.87
资产处置收益（损失以“－”号填列）	2,316,611.44	1,097,362.04	110,275.84	977,981.28
其他收益	753,000.00	14,442,489.30
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	160,525,245.08	323,589,061.21	252,089,378.79	244,996,311.56
加：营业外收入	3,774,371.60	2,706,630.41	28,883,833.25	20,604,170.76
减：营业外支出	1,724,301.48	4,419,754.91	1,401,483.24	1,275,904.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	162,575,315.20	321,875,936.71	279,571,728.80	264,324,577.59
减：所得税费用	49,511,185.11	103,551,705.62	74,077,106.19	66,669,007.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	113,064,130.09	218,324,231.09	205,494,622.61	197,655,569.91
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列）	113,064,130.09	218,323,496.26	206,008,509.94	197,655,569.91
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列）	-	734.83	-513,887.33	-
(二)按所有权归属分类
1.少数股东损益	1,840,850.28	4,394,902.29	10,108,091.08	6,650,670.33
2.归属于母公司股东的净利润	111,223,279.81	213,929,328.80	195,386,531.53	191,004,899.58
五、其他综合收益的税后净额	-1,209,586.96	-1,299,839.46	2,752,258.61	-3,044,362.00
归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	-898,511.10	-1,107,034.97	2,612,068.78	-2,969,775.13
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益	-898,511.10	-1,107,034.97	2,612,068.78	-2,969,775.13
1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 额
2.可供出售金融资产公允价值变动损 益
3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	-898,511.10	-1,107,034.97	2,612,068.78	-2,969,775.13
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额	-311,075.86	-192,804.49	140,189.83	-74,586.87
六、综合收益总额	111,854,543.13	217,024,391.63	208,246,881.22	194,611,207.91
归属于母公司所有者的综合收益总额	110,324,768.71	212,822,293.83	197,998,600.31	188,035,124.45
归属于少数股东的综合收益总额	1,529,774.42	4,202,097.80	10,248,280.91	6,576,083.46
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.1139	0.2192	0.2002	0.1957
（二）稀释每股收益(元/股)	-	-	-	-

（ 3 ）最近三年一期合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017年度	2016年度	2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,044,004,070.30	16,912,856,624.21	13,226,821,746.76	13,239,568,930.05
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金

28

2018 年第一次临时股东大会

议案三

项目	2018 年1-6 月	2017年度	2016年度	2015年度
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	55,947.57	1,453,595.07	959,412.31	517,574.05
收到其他与经营活动有关的现金	647,073,374.05	703,377,185.40	860,156,612.81	750,241,733.90
经营活动现金流入小计	8,691,133,391.92	17,617,687,404.68	14,087,937,771.88	13,990,328,238.00
购买商品、接受劳务支付的现金	7,999,184,428.23	14,837,833,546.97	11,823,443,220.99	12,081,850,089.27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	326,815,680.81	454,865,515.28	407,482,258.48	364,172,115.21
支付的各项税费	249,152,764.04	476,165,912.28	528,194,484.26	560,990,608.30
支付其他与经营活动有关的现金	566,747,867.42	1,364,046,964.67	929,218,231.27	824,869,136.68
经营活动现金流出小计	9,141,900,740.50	17,132,911,939.20	13,688,338,195.00	13,831,881,949.46
经营活动产生的现金流量净额	-450,767,348.58	484,775,465.48	399,599,576.88	158,446,288.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,026,700.00	38,000,000.00
取得投资收益收到的现金	40,200.00	6,468,700.00	373,600.00	373,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	780,840.13	17,700,554.42	912,827.50	535,856.18
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,847,740.13	62,169,254.42	1,286,427.50	909,456.18
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	36,117,810.99	316,744,878.80	47,422,908.19	56,810,380.54
投资支付的现金			45,050,000.00	87,211,655.85
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-17,194,392.07
支付其他与投资活动有关的现金	1,055,144.00
投资活动现金流出小计	19,978,562.92	316,744,878.80	92,472,908.19	276,588,574.43
投资活动产生的现金流量净额	-17,130,822.79	-254,575,624.38	-91,186,480.69	-275,679,118.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	62,940,000.00	50,694,500.00		8,790,210.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到	62,940,000.00	50,694,500.00

29

2018 年第一次临时股东大会 议案三

	项目	项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017年度	2017年度	2016年度	2015年度
	的现金
	取得借款收到的现金		3,100,010,000.00		5,849,226,205.20		5,025,590,000.00	6,038,920,000.00
	发行债券收到的现金
	收到其他与筹资活动有关的现金				120,000,000.00			52,038,525.05
	筹资活动现金流入小计		3,162,950,000.00		6,019,920,705.20		5,025,590,000.00	6,099,748,735.05
	偿还债务支付的现金		2,206,084,000.00		5,511,919,530.00		4,703,020,000.00	5,175,170,000.00
	分配股利、利润或偿付利息支付的现 金		114,211,219.44		284,526,688.64		237,815,347.40	296,462,094.71
	其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润				3,792,875.00		3,421,000.00	2,805,750.00
	支付其他与筹资活动有关的现金		120,000,000.00		31,321,500.11
	筹资活动现金流出小计		2,440,295,219.44		5,827,767,718.75		4,940,835,347.40	5,471,632,094.71
	筹资活动产生的现金流量净额		722,654,780.56		192,152,986.45		84,754,652.60	628,116,640.34
	四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响				-1.26
	五、现金及现金等价物净增加额		254,756,609.19		422,352,826.29		393,167,748.79	510,883,810.63
	加：期初现金及现金等价物余额		2,074,601,944.81		1,652,249,118.52		1,259,081,369.73	748,197,559.10
	六、期末现金及现金等价物余额		2,329,358,554.00		2,074,601,944.81		1,652,249,118.52	1,259,081,369.73
	项目	2018.06.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
流动资产：
货币资金		115,569,387.18		173,718,759.09		107,386,037.40		283,367,375.96
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
应收票据								860,010.00
应收账款		320,096,919.18		155,012,721.37		221,420,492.29		660,439,282.32
预付款项		39,850,503.46		17,393,821.17		7,540,176.29		196,532,750.86
应收利息
应收股利		62,706,500.00		15,780,900.00		5,150,304.00		5,524,304.00
其他应收款		261,703,825.51		165,927,037.20		189,908,962.40		216,081,762.69
存货		160,319,916.26		212,502,297.52		198,680,095.76		260,157,069.60
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		7,304,237.67		1,982,157.12		2,904,238.24
流动资产合计		967,551,289.26		742,317,693.47		732,990,306.38		1,622,962,555.43

30

2018 年第一次临时股东大会 议案三

项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
非流动资产：
可供出售金融资产	88,000,000.00	88,000,000.00	126,000,000.00	86,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,637,999,639.55	2,636,433,383.27	2,357,712,904.49	2,102,162,909.06
投资性房地产
固定资产	41,860,509.76	42,829,969.46	44,412,879.10	46,980,598.98
无形资产	45,685,817.20	46,390,476.94	47,799,796.42	49,235,497.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	38,707,179.00	38,116,254.20	37,814,201.97	40,703,804.95
其他非流动资产
非流动资产合计	2,852,253,145.51	2,851,770,083.87	2,613,739,781.98	2,325,082,810.47
资产总计	3,819,804,434.77	3,594,087,777.34	3,346,730,088.36	3,948,045,365.90
流动负债：
短期借款	828,016,736.00	880,342,675.20	778,000,000.00	640,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据				156,227,774.10
应付账款	305,214,418.73	229,225,027.26	248,769,077.87	586,060,518.28
预收款项	59,062,896.64	41,608,713.63	19,900,916.95	142,874,163.59
应付职工薪酬	8,109.02	58,554.02	762,875.02	4,671,218.47
应交税费	1,551,444.98	701,918.96	65,851.87	10,466,370.59
应付利息	1,182,429.96	1,375,893.75	1,001,020.83	1,343,607.08
应付股利	68,325,600.00
其他应付款	373,915,329.49	312,953,608.60	309,411,902.80	461,413,327.60
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	2,659,759.24	9,097,029.95	9,867,704.85
流动负债合计	1,639,936,724.06	1,475,363,421.37	1,367,779,350.19	2,003,056,979.71
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	-
专项应付款	1,400,000.00	1,400,000.00	1,400,000.00	1,400,000.00
预计负债
递延收益

31

2018 年第一次临时股东大会 议案三

项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	101,400,000.00	101,400,000.00	101,400,000.00	1,400,000.00
负债合计	1,741,336,724.06	1,576,763,421.37	1,469,179,350.19	2,004,456,979.71
所有者权益：
股本	976,080,000.00	976,080,000.00	976,080,000.00	488,040,000.00
资本公积	521,267,655.23	521,267,655.23	521,267,655.23	1,009,307,655.23
其他综合收益
盈余公积	96,536,312.05	96,536,312.05	75,726,390.27	75,726,390.27
未分配利润	484,583,743.43	423,440,388.69	304,476,692.67	370,514,340.69
所有者权益合计	2,078,467,710.71	2,017,324,355.97	1,877,550,738.17	1,943,588,386.19
负债和所有者权益总计	3,819,804,434.77	3,594,087,777.34	3,346,730,088.36	3,948,045,365.90

（ 5 ）最近三年一期母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	194,351,372.91	410,298,863.31	524,105,423.87	8,112,485,088.53
减：营业成本	162,814,214.15	367,511,350.12	527,335,249.10	7,492,982,514.70
税金及附加	2,063,851.34	2,461,968.85	8,552,982.41	266,849,618.41
销售费用	90,676.50	466,966.22	258,857.86	300,434.75
管理费用	8,469,942.36	18,806,070.71	23,107,083.17	108,760,288.44
财务费用	18,167,196.02	50,015,772.91	35,903,557.91	58,520,460.01
资产减值损失	-12,958,163.48	-755,132.26	-34,995,346.15	55,708,674.35
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	113,867,435.08	236,701,374.11	13,592,195.43	8,024,098.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	0.00	-4,213,521.22	-4,212,504.57	-2,289,450.87
资产处置收益（损失以“－”号填列）	0.00	0.00	0.00	-5,800.35
其他收益		495,139.10
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	129,571,091.10	208,988,379.97	-22,464,765.00	137,381,395.95
加：营业外收入	0.12	109,753.05	7,023,446.72	7,079,435.10
减：营业外支出	573,396.31	848,600.54	31,913.60	569,933.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	128,997,694.91	208,249,532.48	-15,473,231.88	143,890,897.46
减：所得税费用	-471,259.83	150,314.68	-8,000,383.86	33,824,645.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	129,468,954.74	208,099,217.80	-7,472,848.02	110,066,251.76

32

2018 年第一次临时股东大会 议案三

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列）	129,468,954.74	208,099,217.80	-7,472,848.02	110,066,251.76
（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合 收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	129,468,954.74	208,099,217.80	-7,472,848.02	110,066,251.76

（ 6 ）最近三年一期母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	49,114,491.03	515,290,315.30	889,926,836.36	9,219,573,197.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	61,966,318.24	36,095,574.67	62,161,018.44	341,208,885.85
经营活动现金流入小计	111,080,809.27	551,385,889.97	952,087,854.80	9,560,782,082.91
购买商品、接受劳务支付的现金	38,975,870.76	420,848,846.96	756,041,901.67	7,525,057,689.82
支付给职工以及为职工支付的现金	4,248,531.64	7,003,065.24	5,562,858.39	115,973,632.24
支付的各项税费	9,635,292.28	4,572,209.12	27,726,750.70	316,963,118.55
支付其他与经营活动有关的现金	113,358,083.03	11,832,778.02	176,294,699.51	225,183,065.49
经营活动现金流出小计	166,217,777.71	444,256,899.34	965,626,210.27	8,183,177,506.10
经营活动产生的现金流量净额	-55,136,968.44	107,128,990.63	-13,538,355.47	1,377,604,576.81

33

2018 年第一次临时股东大会

议案三

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,026,700.00	39,050,975.33	10,237,500.00
取得投资收益收到的现金	67,320,190.80	221,233,324.00	18,178,700.00	7,321,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额			303.00	219,579.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	69,346,890.80	260,284,299.33	28,416,503.00	7,541,329.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	24,079.75	540,485.37	11,580.00	4,443,107.53
投资支付的现金		283,934,000.00	310,000,000.00	963,662,475.21
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	1,944,612.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,968,691.75	284,474,485.37	310,011,580.00	968,105,582.74
投资活动产生的现金流量净额	67,378,199.05	-24,190,186.04	-281,595,077.00	-960,564,253.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	490,000,000.00	1,170,342,675.20	1,208,000,000.00	2,533,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金				52,038,525.05
筹资活动现金流入小计	490,000,000.00	1,170,342,675.20	1,208,000,000.00	2,585,038,525.05
偿还债务支付的现金	540,000,000.00	1,068,000,000.00	970,000,000.00	2,920,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,390,602.52	118,948,758.10	95,253,020.45	138,911,056.39
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	560,390,602.52	1,186,948,758.10	1,065,253,020.45	3,058,911,056.39
筹资活动产生的现金流量净额	-70,390,602.52	-16,606,082.90	142,746,979.55	-473,872,531.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-58,149,371.91	66,332,721.69	-152,386,452.92	-56,832,208.27
加：期初现金及现金等价物余额	173,718,759.09	107,386,037.40	259,772,490.32	316,604,698.59
六、期末现金及现金等价物余额	115,569,387.18	173,718,759.09	107,386,037.40	259,772,490.32

（二）合并报表合并范围的变化情况

1 、 2018 年 1-6 月合并范围的变化

2018 年 1-6 月，公司通过收购新增 1 家合并范围内子公司宁波普利凯建筑科技有

34

2018 年第一次临时股东大会 议案三

限公司。

2 、 2017 年度合并范围的变化

2017 年，公司向子公司浙江广天构件股份有限公司增资，增资后持股比例由 60.69% 上升至 74.77% ；同时收购子公司上海雍胜投资管理有限公司部分少数股东股 权，股权收购完成后持股比例由 65% 上升至 78.40% 。 2017 年，公司注销其下属全资 子公司芜湖宁建建筑工程有限公司。

3 、 2016 年度合并范围的变化

2016 年，公司新设 1 家合并范围内子公司温州宁建金科投资管理有限公司。 4 、 2015 年度合并范围的变化

2015 年，公司通过非同一控制合并新增 2 家合并范围内子公司宁波建工建乐工 程有限公司（原浙江置华建设工程有限公司）、南非安兰证券公司（ Anglorand Securities Limited ）；同时新设 6 家合并范围内子公司宁波建工工程集团有限公司、上海雍胜投 资管理有限公司、宁波建工投资有限公司、上海安旌投资管理有限公司、宁建国际（香 港）有限公司、南非安旌投资有限公司。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1 、加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券监督管 理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算净资产收益率 和每股收益如下：

	项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
扣除非经常性 损益前	基本每股收益（元/股）	0.1139	0.2192	0.2002	0.1957
	稀释每股收益（元/股）	0.1139	0.2192	0.2002	0.1957
	加权平均净资产收益率	4.21%	8.51%	8.15%	8.41%
扣除非经常性 损益后	基本每股收益（元/股）	0.1051	0.1715	0.1713	0.1690
	稀释每股收益（元/股）	0.1051	0.1715	0.1713	0.1690
	加权平均净资产收益率	3.89%	6.66%	6.97%	7.26%

35

2018 年第一次临时股东大会 议案三

注：公司 2016 年发生资本公积金转增股本事项，对 2015 年财务指标进行了追溯调整。

（ 2 ）其他主要财务指标

主要财务指标	2018 年1-6 月/2018 年6 月30 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.11	1.12	1.11	1.11
速动比率（倍）	0.74	0.68	0.71	0.65
资产负债率（母公司）	45.59%	43.87%	43.90%	50.77%
资产负债率（合并）	80.72%	80.47%	80.42%	80.35%
应收账款周转率（次）	2.12	4.06	3.53	3.58
存货周转率（次）	1.56	3.09	2.95	3.01
息税折旧摊销前利润（万元）	30,758.70	59,955.14	52,788.44	49,362.80
EBIT利息保障倍数（倍）	2.40	2.55	2.71	2.82
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.46	0.50	0.41	0.32
每股净现金流量（元/股）	0.26	0.43	0.40	1.05
每股净资产（元/股）	2.94	2.78	2.61	4.92

注：主要财务指标计算说明：

1. 流动比率＝流动资产/流动负债

2. 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

4. 应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款

5. 存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货

6. EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

1. EBIT 利息保障倍数（倍）＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

2. 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

3. 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

4. 每股净资产=所有者权益总额/期末股本总额

（四）公司财务状况分析

1 、资产分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司总资产分别为 1,222,984.04 万元、1,303,371.96 万元、1,391,481.80 万元和 1,487,722.80 万元。报告期

36

2018 年第一次临时股东大会 议案三

内各期末，公司随着业务规模的扩大，总资产规模也在不断扩大。

报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产	1,302,697.81	87.56	1,215,844.12	87.38
非流动资产	185,024.99	12.44	175,637.68	12.62
资产总计		1000		100.00
	1,487,722.80	.	1,391,481.80
		0
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产	1,143,385.79	87.73	1,081,158.65	88.40
非流动资产	159,986.18	12.27	141,825.39	11.60
资产总计		1000		100.00
	1,303,371.96	.	1,222,984.04
		0

报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在 85%以上，是公司资 产的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是货 币资金、应收账款、存货等流动资产。

（1）流动资产

报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
货币资金	244,994.61	18.81	234,187.17	19.26	172,466.74	15.08	133,968.21	12.39
应收票据	16,715.02	1.28	15,904.66	1.31	5,406.24	0.47	1,615.77	0.15
应收账款	394,116.52	30.25	329,668.08	27.11	397,436.15	34.76	378,584.91	35.02
预付款项	55,801.45	4.28	39,404.78	3.24	51,158.88	4.47	32,883.17	3.04

37

2018 年第一次临时股东大会 议案三

应收利息	-	-
其他应收 款	140,692.06	10.80	108,972.88	8.96	98,130.08	8.58	87,302.16	8.07
存货	432,848.61	33.23	473,605.92	38.95	413,652.89	36.18	445,051.17	41.16
其他流动 资产	17,529.55	1.35	14,100.63	1.16	5,134.82	0.45	1,753.26	0.16
流动资产 合计	1,302,697.81	100.00	1,215,844.12	100.00	1,143,385.79	100.00	1,081,158.65	100.00

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司流动资产分别为 1,081,158.65 万元、1,143,385.79 万元、1,215,844.12 万元和 1,302,697.81 万元。最近三 年末，流动资产逐年稳步增加。报告期各期末，流动资产结构稳定，流动资产主要包 括货币资金、应收账款、存货，三者合计占比在 80%以上。公司应收账款主要是应收 业主单位的工程款，存货主要是已完工未结算的建筑合同形成的资产。

（2）非流动资产

报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
可供出售 金融资产	8,830.00	4.77	8,830.00	5.03	12,630.00	7.89	8,630.00	6.08
长期应收 款	8,764.22	4.74	12,009.22	6.84	14,229.09	8.89	6,014.00	4.24
长期股权 投资	24.04	0.01	3,739.40	2.13	4,182.58	2.61	4,553.83	3.21
固定资产	91,244.93	49.31	83,592.39	47.59	58,331.40	36.46	58,483.28	41.24
在建工程	5,838.82	3.16	2,383.98	1.36	8,808.49	5.51	3,532.36	2.49
无形资产	31,272.16	16.90	27,910.84	15.89	25,524.80	15.95	26,304.68	18.55
商誉	19,498.42	10.54	19,489.81	11.10	19,489.81	12.18	19,489.81	13.74
长期待摊	222.83	0.12	218.81	0.12	204.13	0.13	275.82	0.19

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

费用
递延所得 税资产	17,849.88	9.65	16,207.89	9.23	15,623.24	9.77	13,588.29	9.58
其他流动 资产	1,479.35	0.80	1,255.32	0.71	962.64	0.60	953.32	0.67
非流动资 产合计	185,024.99	100.00	175,637.68	100.00	159,986.18	100.00	141,825.39	100.00

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司非流动资产账面价值 分别为 141,825.39 万元、159,986.18 万元、175,637.68 万元和 185,024.99 万元，呈现 逐期增长的趋势。报告期内，公司非流动资产结构稳定，主要是固定资产、无形资产、 商誉和递延所得税资产。公司固定资产主要是房屋建筑物和施工机械，无形资产主要 是土地使用权，商誉主要是购买宁波市政集团股份有限公司形成的商誉，递延所得税 资产主要是由于计提资产减值准备所形成的。

2 、负债分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司负债分别为 982,624.69 万元、1,048,203.59 万元、1,119,699.57 万元和 1200,832.38 万元。报告期内各期末， 公司随着业务规模的扩大，负债规模也在不断扩大。

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	1,169,938.03	97.43	1,087,266.72	97.10
非流动负债	30,894.35	2.57	32,432.85	2.90
负债总计	1,200,832.38	100.00	1,119,699.57	100.00
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	1,032,193.76	98.47	975,049.38	99.23
非流动负债	16,009.83	1.53	7,575.31	0.77
负债总计	1,048,203.59	100.00	982,624.69	100.00

39

2018 年第一次临时股东大会 议案三

报告期内各期末，公司流动负债占负债的比重始终保持在 95%以上，是公司负债 的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是短期 借款、应付账款、其他应付款等流动负债。

（ 1 ）流动负债

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
短期借款	483,132.67	41.30	391,942.67	36.05	372,662.00	36.10	342,655.00	35.14
衍生金融 负债			12,000.00	1.10	-	-	-	-
应付票据	47,761.49	4.08	44,868.32	4.13	35,681.69	3.46	49,479.72	5.07
应付账款	394,502.26	33.72	461,994.15	42.49	440,560.18	42.68	359,277.03	36.85
预收款项	51,315.75	4.39	30,269.82	2.78	24,370.40	2.36	75,126.14	7.70
应付职工 薪酬	1,131.09	0.10	4,371.37	0.40	3,290.94	0.32	3,454.72	0.35
应交税费	6,325.90	0.54	6,516.34	0.60	8,215.86	0.80	23,642.79	2.42
应付利息	1,385.25	0.12	727.18	0.07	638.46	0.06	628.49	0.06
应付股利	6,951.51	0.59	98.95	0.01	98.95	0.01	98.95	0.01
其他应付 款	153,225.88	13.10	106,754.99	9.82	127,715.88	12.37	109,186.53	11.20
一年内到 期的非流 动负债	4,600.00	0.39	3,200.00	0.29	5,250.00	0.51	11,500.00	1.18
其他流动 负债	19,606.21	1.68	24,522.93	2.26	13,709.40	1.33		0.00
流动负债 合计	1,169,938.03	100.00	1,087,266.72	100.00	1,032,193.76	100.00	975,049.38	100.00

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司流动负债分别为

40

2018 年第一次临时股东大会 议案三

975,049.38 万元、1,032,193.76 万元、1,087,266.72 万元和 1,169,938.03 万元。报告期 内各期末，流动负债逐年稳步增加,流动负债结构稳定，流动负债主要包括短期借款、 应付账款和其他应付款，三者合计占比在 80%以上。公司应付账款主要是应付供应商 的材料款和劳务分包款，其他应付款主要是应付往来款。

（2）非流动负债

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
长期借款	28,000.00	90.63	29,500.00	90.96	13,000.00	81.20	4,500.00	59.40
专项应付 款	140.00	0.45	140.00	0.43	140.00	0.87	140.00	1.85
递延收益	2,754.35	8.92	2,792.85	8.61	2,869.83	17.93	2,935.31	38.75
流动负债 合计	30,894.35	100.00	32,432.85	100.00	16,009.83	100.00	7,575.31	100.00

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司非流动负债分别为 7,575.31 万元、16,009.83 万元、32,432.85 万元和 30,894.35 万元。最近三年末，非流 动负债逐年稳步增加。报告期内各期末，非流动负债结构稳定，主要是长期借款，占 比在 80%以上。

3 、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月 31 日	2015年12月31 日
流动比率	1.11	1.12	1.11	1.11
速动比率	0.74	0.68	0.71	0.65
资产负债率（%）（母公 司）	45.59	43.87	43.90	50.77

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

资产负债率（%）（合并）	80.72	80.47	80.42	80.35
	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	2015 年
利息保障倍数（倍）	2.40	2.55	2.71	2.82

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司的流动比率分别为 1.11、1.11、1.12 和 1.11，速动比率分别为 0.65、0.71、0.68 和 0.74，指标相对稳定。 报告期内，公司流动比率大于 1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于 1，存在一 定的短期偿债风险。

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司合并口径的资产负债 率分别为 80.35%、80.42%、80.47%和 80.72%，指标相对稳定。报告期内，公司资产 负债率相对较高，主要由于建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。

2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，公司利息保障倍数分别为 2.82、2.71、2.55 和 2.40，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。

4 、营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：

指标	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	2015 年
应收账款周转率（次/ 年）	2.12	4.06	3.53	3.58
存货周转率（次/年）	1.56	3.09	2.95	3.01
总资产周转率（次/年）	0.53	1.09	1.08	1.18

2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 3.58 次/年、3.53 次/年、4.06 次/年和 2.12 次/年，存货周转率分别为 3.01 次/年、2.95 次/ 年、3.09 次/年和 1.56 次/年。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率相对较低， 主要系建筑工程行业业务特点所致。公司承接的工程合同金额大，工期长、工程结算 较慢，导致应收客户工程款较多，同时存货中尚未结算建造合同形成的工程施工金额 较大。

5 、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

单位：万元

						单位：万元
项目	2018年1-6月	2017 年		2016 年		2015 年
	金额	金额	增长 （%）	金额	增长 （%）	金额
营业收入	765,939.83	1,474,627.12	7.67	1,369,579.68	3.16	1,327,623.05
营业成本	708,650.16	1,370,846.61	8.32	1,265,498.82	5.31	1,201,735.56
利润总额	16,257.53	32,187.59	15.13	27,957.17	5.77	26,432.46
净利润	11,306.41	21,832.42	6.24	20,549.46	3.97	19,765.56

2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，公司实现营业收入 1,327,623.05 万元、1,369,579.68 万元、1,474,627.12 万元及 765,939.83 万元。公司主营业务突出， 主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，具备较强的盈利能力。

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
房屋建筑	497,164.44	65.21	925,084.64	62.91
市政工程	160,135.24	21.00	294,832.06	20.05
销售建筑材料	74,355.82	9.75	158,374.75	10.77
建筑装饰工程	21,359.19	2.80	69,091.26	4.70
其他	9,426.94	1.24	23,120.99	1.57
总计	762,441.62	100.00	1,470,503.72	100.00
项目	2016 年		2015 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
房屋建筑	917,623.75	67.08	934,997.86	70.48
市政工程	242,219.44	17.71	221,568.42	16.70
销售建筑材料	106,207.75	7.76	89,262.11	6.73
建筑装饰工程	88,709.74	6.48	68,115.80	5.13
其他	13,251.26	0.97	12,639.56	0.95
总计	1,368,011.94	100.00	1,326,583.74	100.00

报告期内，公司房屋建筑业务收入持续保持在 90 亿元以上的规模，子公司宁波

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

建工工程集团有限公司增加与品牌房企如绿城、中海、恒大、 融创、万科和宋都等 的合作，设备安装分公司新开拓了华润和美的的安装业务；公司市政工程收入逐年增 加，子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司成功晋升为市政公用工程施工总承包 特级企业，资质等级和品牌形象大幅提升，承接省外业务量逐年增加；公司销售建筑 材料收入逐年增加，子公司浙江广天构件股份有限公司在销售传统建材的同时，深度 融入宁波市轨道交通建设发展，目前已成为国内具备生产全系列地铁盾构管片的供应 商；公司建筑装饰工程收入逐年增加，子公司宁波建工建乐工程有限公司和宁波建乐 装潢有限公司合并，进一步整合了建筑装饰的管理、技术、业务力量，做实人力资源 管理、成本核算管理、质量安全管理。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,000 万元（含），募集资金扣 除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目	54,386	45,000
2	偿还银行贷款	19,000	19,000
合计		73,386	64,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本 次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关 信息。

募投项目具体情况详见公司公告的《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

（一）公司现行利润分配政策

《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：

“ （一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式 与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现 金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以 现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10% ；公司董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

• 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两

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2018 年第一次临时股东大会 议案三

年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规 模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金 分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务 报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情 况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ”

（二）最近三年公司利润分配情况

2015 年度至 2017 年度，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位
	2017 年度	2016 年度	2015 年度
现金分红金额（含税）	6,832.56	6,832.56	5,856.48
合并报表中归属于母公司所有者的净利润	21,392.93	19,538.65	19,100.49
当年现金分红金额占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比例	31.94%	34.97%	30.66%
最近三年累计现金分红金额	19,521.60
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润	20,010.69
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均 归属于母公司所有者的净利润的比例	97.56%

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 19,521.60 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 20,010.69 万元的 97.56% ，不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30% ，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

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2018 年第一次临时股东大会

议案三

（三）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与 稳定性。

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

宁波建工股份有限公司

2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用

可行性分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公 开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，详见附件。

请各位股东审议后表决。

附件：《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》

宁波建工股份有限公司

2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告

一、募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,000 万元，募集资金扣除发行费用后，将 投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号			拟使用募集 资金
	项目名称	投资总额
	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项 目
1		54,386	45,000
2	偿还银行贷款	19,000	19,000
合计		73,386	64,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本 次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根 据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在 发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

（一）西部大开发 “ 十三五 ” 规划带来了基础设施建设的发展机遇

2016 年 12 月 23 日，国务院审议通过《西部大开发“十三五”规划》，部署进一步推动西部大 开发工作。规划提出“西部开发要增强可持续发展支撑能力，必须紧紧抓住基础设施和生态环保两 大关键。着力破解道路、水资源等瓶颈制约，实施规划确定的„五横四纵四出境‟综合运输大通道 建设，加快打通„断头路‟，提升乡村公路水平”等目标。规划明确要吸引各类资本特别是民间资本

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2018 年第一次临时股东大会

议案四

踊跃参与西部建设，表明西部地区基础设施建设进入了发展新时期。

江油市在《西部大开发“十三五”规划》的指导下，遵循城乡统筹的发展战略、“全域发展”的 发展理念和“一心、两片”的发展布局，提出建设江油龙凤工业集中区，将把这个极具发展潜力的 区域建设成为江油市主要的经济核心增长极。通过推进江油龙凤工业集中区基础设施建设 PPP 项 目，加快城镇交通、电力电网的建设与发展，有利于项目区城镇的经济转型和产业结构调整，增 强项目区的经济实力，形成支撑和带动全市加快发展的重要增长极；有利于构建开放合作、招商 引资的新格局，推动江油市经济振兴。

（二）政策大力推广在基础设施建设中应用 PPP 模式

2014 年 11 月 26 日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指 导意见》（国发[2014]60 号），意见提出要积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，同时 要“加强县城基础设施建设。按照新型城镇化发展的要求，把有条件的县城和重点镇发展为中小城 市，支持基础设施建设，增强吸纳农业转移人口的能力。选择若干具有产业基础、特色资源和区 位优势的县城和重点镇推行试点，加大对市政基础设施建设运营引入市场机制的政策支持力度。” 在政府与社会合作机制上，要“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策 引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP 模式，规范选择项目 合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。”

在政策的支持下，PPP 模式在全国各地得到快速推广，PPP 项目数量不断增加，根据财政部 发布的数据显示，截至 2017 年 12 月末，全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台收录管 理库和储备清单 PPP 项目共 14424 个，总投资额 18.2 万亿元，同比上年度末分别增加 3164 个、 4.7 万亿元，增幅分别为 28.1%、34.8%。

（三）公司规模的扩大增加了公司的资金需求

公司在上市初期主要以承接房屋建筑工程和建筑装饰装潢工程为主，自 2012 年发行股份收购 宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）以来，公司积极开拓市政公用工 程项目，现在已经形成涵盖房屋建筑工程、建筑装饰装潢工程和市政公用工程三大工程施工总承 包业务的大型综合建设集团。近年来，随着公司业务规模的不断扩大、工程项目先期垫款较多而 工程结算回款较为缓慢以及 PPP 模式下公司需要承担相关融资安排的情况下，公司的资金需求不 断增加。

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2018 年第一次临时股东大会

议案四

截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 80.72%，处于较高水平，其中短 期借款余额为 483,132.67 万元，占总负债的 40.23%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务 发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目

1 、项目概况

江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工 程项目构成。江油龙凤工业集中区，主导产业为装备制造、新材料新能源和工业物流。

基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化 工程等）， 新建道路总里程约 12,183m，改造路面总里程约 4,500m； （2）项目建设用地范围 拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。

排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水 提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。

2 、项目的必要性与可行性

（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于 贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的 经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础， 努力在 2030 年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现 代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作 （PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

（2）项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这 一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不 断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发 展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发

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2018 年第一次临时股东大会

议案四

展。

城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造 宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与 环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引 资。

健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标 志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该 地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

（3）项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业 务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎 来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司 在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区 的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

（4）公司具有成熟的市政公用工程建设的技术和经验，能够承接大型项目建设工作

公司子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、工程设 计市政行业甲级以及公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路 基工程专业承包、机电工程施工总承包、城市及道路照明工程专业承包、工程监理市政公用工程、 工程监理房屋建筑工程等承接市政工程相关项目的专业资质，并且培育了一批市政公用工程项目 的优秀专业人才。公司对市政公用工程施工总承包项目实行设计和施工一体化管理，能够有效打 通业务流程，实现业务间协调发展和优势互补，并且保证了项目的进度和质量以及对项目成本的 控制能力。

最近几年，公司子公司市政集团承接了宁波市轨道交通 3 号线一期地下土建工程、金华经济 技术开发区 330 国道改建工程、宁波杭州湾新区滨海六路（职教西路～兴慈八路）市政工程、宁 波杭州湾新区滨海大道跨十塘横江桥、滨海五路跨陆中湾江桥、兴慈八路跨十塘横江桥等 3 座桥 梁工程、安顺市西客运枢纽站工程、湖州市织里镇凯旋路等基础设施建设 PPP 项目、宁波市机场 快速路南延工程、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程、成都市蒲江县西河河滨景观建设项目、

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2018 年第一次临时股东大会 议案四

• 宁波市南山路（老波导 甬临线）道路改造工程、巫溪县红池坝景区旅游交通基础设施建设工程（古 路互通至红池坝快速道路工程一期）PPP 项目、宁波市环城南路西延（薛家南路至环镇北路）工 - 程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路（瓯海大道 永定路）上改 下综合管廊工程等一大批大型市政公用工程项目，在工程项目的组织协调和施工管理方面积累了 丰富的经验。

3 、项目投资情况

项目的静态投资估算总额为 54,386.00 万元。

基础设施建设项目总投资为 46,630.20 万元。其中：第一部分工程直接费为 30,818.99 万元， 占总投资费用的 66.09%；第二部分工程建设其他费用为 13,197.68 万元，占总投资费用的 28.31%（含征地及拆迁费用 11,347.5 万元， 占总投资费用的 24.34%）；预备费为 2,613.53 万 元，占总投资费用的 5.60%。

排水工程项目总投资 7,756.00 万元，其中工程费用为 6,547.37 万元，工程建设其他费用 626.70 万元，基本预备费 573.93 万元。

4 、项目效益情况

本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。

江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1 年，运营期 14 年，基础设施建设项目建设期 为 3 年，运营期 12 年。根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率 为 7.6%，具有良好的经济效益。

5 、审批情况

该项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 库。基础设施建设项目已取得江油市 发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改 【2017】26 号）。排水工程项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区排水工程 可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改【2017】40 号）。根据江人大发【2018】22 号文， 江油市人大常委会同意将江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目政府支出责任纳入跨年度财政预 算管理。

6 、合作模式

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2018 年第一次临时股东大会 议案四

本项目拟采用 PPP 方式建设。宁波市政工程建设集团股份有限公司与浙江省围海建设集团股 份有限公司组成联合体进行投标，其中宁波市政工程建设集团股份有限公司负责本项目投资、融 资、 部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容，浙江省围海建设集团股份有限公司仅负责本 项目的部分建设施工。

本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设发展有限公司，注 册资本为 5,000 万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政府方出资 500 万元，持股 10%；宁 波市政工程建设集团股份有限公司出资 4,450 万元，持股 89%；浙江省围海建设集团股份有限公 司出资 50 万元，持股 1%。

7 、募集资金实施方式

公司将通过资本金或借款方式将资金投入到项目公司，由项目公司支付工程费、工程建设其 他费用等支出。借款部分将先由项目公司向银行申请贷款，待可转换公司债券发行后进行偿还。 （二）偿还银行贷款项目

1 、项目概况

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降 低公司财务费用。

2 、项目投资情况

本次拟使用募集资金偿还银行贷款 19,000 万元。

3 、项目的必要性与可行性

截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 80.72%，处于较高水平，其中短 期借款余额为 483,132.67 万元，占总负债的 40.23%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务 发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。可转换公司债券成功发行后，虽然 短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低， 资本结构得以改善。

除此之外，公司 2015 年、2016 年和 2017 年的利息支出为 16,362.11 万元、18,181.10 万元和 22,339.67 万元，总体处于较高水平。通过公开发行可转换公司债券募集资金置换银行贷款，能够 有效降低有息负债的平均利率，节省财务费用，增加公司经营利润，从而提升中小股东的投资回 报。

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议案四

4 、募集资金实施方式

公司将募集资金用于归还宁波建工的银行贷款，以及通过资本金投入和借款等方式投入到子 公司用于归还子公司的银行贷款。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，将会有助于公司提升公司在四川省内乃至整个中西部地区的 影响力，促进公司拓展中西部市场，降低公司因为业务收入区域分布集中而产生的经营风险，能 够巩固并进一步提高公司在市政公用工程总承包业务领域的优势和市场竞争力。除此之外，本次 募集资金到位后，将会有效缓解公司的偿债压力和对营运资金的需求，提升公司的资金运用效率， 提高施工总承包项目的承接能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司有息负债的平均利率将有所下降，公司的经营利润将有所增加。另外， 随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所改善，净资产将有所增加，资本结构得到改善， 公司的抗风险能力得到有效提高，但短期内可能会对公司的净资产收益率产生一定的负面影响。 随着募投项目的顺利实施、资本结构的改善等因素，公司的各项业务将会得到有序健康发展，从 而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

五、募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和 社会效益，对公司盈利增长和持续发展具有深远意义。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合 竞争实力，改善公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。董事会认为：本次募 集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好，项目可行。

宁波建工股份有限公司

2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会

议案五

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会 关于《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、 规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波建工股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前 次募集资金使用情况的鉴证报告，详见附件。

请各位股东审议后表决。

附件：《宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

宁波建工股份有限公司 2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会

议案五

宁波建工股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，本公司前次 募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重 大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司向汇添富基金管理有限公司等5 名投资者非公开发行2,544.00 万股股份，募集公司重大资 产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51 元/股，募集资金总额为 165,614,400.00 元。发行费用共计7,478,088.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 158,136,312.00 元。截至2013 年5 月29 日止，本次重组配套募集资金已全部到达本公司， 该募集资金已经大信计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 4-00003 号《宁 波建工股份有限公司验资报告》审验。

二、前次募集资金的实际使用情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明 确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管 理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

公司于2013 年6 月19 日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券有限责任 公司签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》一致，实际履行不存在问题。公司已在中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行开设募 集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 39011204 2900 0135 618，根据《宁波建工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，该专户仅用于甲方增加

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2018 年第一次临时股东大会 议案五

宁波市政工程建设集团股份有限公司注册资本以发展其主营业务，不得用作其他用途。

2013 年6 月27 日，公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期 投入自有资金的议案》和《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》，同意以 本次募集的配套资金9,000.00 万元置换公司预先已投入宁波市政工程建设集团股份有限公司 （以下简称“市政集团”）的9,000 万元增资款项，同意公司用资产重组剩余配套募集资金和 自有资金对市政集团增资9,500 万元。截至2018 年6 月30 日止，公司前次募集资金已全部使 用完毕。

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为尽快提升市政集团业务能力，培养公司利润增长点，经公司2012 年12 月14 日召开的 第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行以自筹资金向市政集团增资9,000.00 万元，支 持其主营业务发展。本次增资后公司持有市政集团19,995.6 万股，占99.978%股权比例，宁 波鸿泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406 号《验资报告》（详见公司于2012 年12 月 15 日披露的《宁波建工关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告》）。截止2012

年 12 月18 日，市政集团已经收到公司缴纳的新增注册资本 9,000.00 万元。

项目名称	自筹资金预先投入 金额	投入时间
增加市政集团注册资本	9,000.00 万元	2012 年12 月18 日

2013 年6 月27 日，公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投 入自有资金的议案》，同意以本次募集资金9,000.00 万元置换上述公司预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。

公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下表：

项目名称	预先投入金额（万 元）	本次置换金额（万元）
增加市政集团注册资本	9,000.00 万元	9,000.00 万元

四、前次募集资金投资项目实行效益情况

因前次募集资金全部用于对市政集团增资，故无法单独核算效益情况。公司对市政集团增 资后，使得市政集团的资金实力增加，业务拓展规模进一步扩大，促进其取得市政工程特级资 质。

五、前次募集资金使用情况与已公开披露的信息对照情况

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2018 年第一次临时股东大会 议案五

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存 在重大差异。

六、结论

公司已按《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，

• 及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。 附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波建工股份有限公司 2018 年9 月6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案五

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：16,561.44						已累计使用募集资金总额：15,824.20
募集资金净额：15,813.63						各年度使用募集资金总额：15,824.20
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺 投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额
1	向宁波市政 工程建设集 团股份有限 公司增资项 目	向宁波市政 工程建设集 团股份有限 公司增资项 目	15,813.63	15,813.63	15,824.20	15,813.63	15,813.63	15,824.20	10.57	不适用
2	合计		15,813.63	15,813.63	15,824.20	15,813.63	15,813.63	15,824.20	10.57

注：向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目募集资金承诺总额15,813.63 万元，实际投资额15,824.20 万元，其中超投部分10.57 万元使用募集 资金产生的利息支付。

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2018 年第一次临时股东大会 议案五

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2017 年度	2016 年度	2015 年度
1	向宁波市政工程建设集团股份 有限公司增资项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	合计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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2018 年第一次临时股东大会

议案六

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于制定《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的 议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发 布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《宁波建 工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见附件。

请各位股东审议后表决。

附件：《宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

宁波建工股份有限公司 2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

宁波建工股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

总 则

第一条 为规范宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人 会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布 的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宁波建工股份有限公司公开 发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发 行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其 他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有 人）依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规 则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同 等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定 并接受本规则的约束。

第一章 债券持有人的权利与义务

第六条 可转债债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股

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2018 年第一次临时股东大会

议案六

股票；

（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 可转债债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义 务。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、 和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议；

（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

第三章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召 集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司不能按期支付本期可转债本息；

（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产；

（四）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（五）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。

第十一条 单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人可以书 面提议召开债券持有人会议。

第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本 期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人 会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议 的通知。

第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更 债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定 债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明 原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登 会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召 集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证 券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债 券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由

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2018 年第一次临时股东大会

议案六

公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。

第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意 见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第四章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定 决定。

单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时 议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案 提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知， 并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容， 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债 券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持 有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内 容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上 股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上 可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议 决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股 权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有 权就相关事项进行说明，但无表决权。

第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期 未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定 代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本 期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书 应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否 可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券

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2018 年第一次临时股东大会

议案六

持有人会议召集人。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易 结束时持有本期可转债未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资 格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。

第五章 债券持有人会议的召开

第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议 主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有 人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人 代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同 推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的 债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

第二十七条 应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要 求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业 秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的 本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

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2018 年第一次临时股东大会

议案六

第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议 不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券 持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。

第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的 各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的 拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废 票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐 并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得 担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表 参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时 组织重新点票。

第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议 的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构 批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人 （包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交 易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人 和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及 占公司本期可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。

第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确 和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代 表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名 册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管 期限为十年。

第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七章 附则

第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确 规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露 媒体上进行公告。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。

第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发 行的本期债券：

（一） 已兑付本息的债券；

（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可

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2018 年第一次临时股东大会 议案六

以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑 付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

• （三）已转为公司A 股股票的债券；

• （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发 生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生 效。

宁波建工股份有限公司 二〇一八年九月

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施以及相关承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔 2013 〕 110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 2015 〕 31 号）的相关要求，公司 就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分 析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人 及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

公司对 2018 年度及 2019 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重 大不利变化。

2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于 2018 年 12 月 31 日完成发行，该时 间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、本次公开发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 6 月 30 日 全部转股（即转股率为 100%）和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间 构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、假设本次募集资金总额为 64,000 万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发 行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定。

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

5、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018 年实现的归属于母公 司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增 长 5%，在此基础上按照增长 5%、增长 10%、增长 15%三种情形测算 2019 年归属于 母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影 响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设 2018 年发放的现金红利以 976,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元，即现金分红 68,325,600 元，不进行股本转增，上述股利分配事项于 2019 年 6 月底之前实施完毕。

7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次 公开发行可转换公司债券的转股价格为 4.16 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2018 年 8 月 17 日前二十个交易日交易均价与 2018 年 8 月 17 日前一个交易日交易均价较 高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。由于 2018 年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价 格为 4.09 元/股。

公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构 成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能 进行除权、除息调整或向下修正。

8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事 宜。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的 其他因素对净资产的影响。

（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响对比如下：

			2019 年/2019-12-31	2019 年/2019-12-31
	2017 年 /2017-12-31	2018 年 /2018-12-31
项目			2019-12-31 全部未转股	2019-06-30 全部转股
总股本（万股）	97,608.00	97,608.00	97,608.00	113,255.92
情况一：假设2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长5%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	21,392.93
		22,462.58	23,585.71	23,585.71
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	16,740.07
		17,577.07	18,455.92	18,455.92
归属母公司所有者权益（万元）	258,489.83	274,119.85	290,873.00	354,873.00
基本每股收益（元/股）	0.2192	0.2301	0.2416	0.2237
稀释每股收益(元/股）	0.2192	0.2301	0.2167	0.2237
扣除非经常性损益每股收益 （元/股）
	0.1715	0.1801	0.1891	0.1751
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益
	0.1715	0.1801	0.1714	0.1751
每股净资产（元/股）	2.65	2.81	2.98	3.13
加权平均净资产收益率（%）	8.51%	8.43%	8.35%	7.50%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）
	6.66%	6.60%	6.53%	5.87%
全面摊薄净资产收益率(%)	8.28%	8.19%	8.11%	6.65%
扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率(%)
	6.48%	6.41%	6.35%	5.20%
情况二：假设2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长10%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	21,392.93
		23,532.23	25,885.45	25,885.45
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	16,740.07
		18,414.07	20,255.48	20,255.48
归属母公司所有者权益（万元）	258,489.83	275,189.50	294,242.39	358,242.39

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

	项目	2017 年	2018 年	2019 年/2019-12-31	2019 年/2019-12-31
	基本每股收益（元/股）	0.2192	0.2411	0.2652	0.2455
				0.2370
	稀释每股收益	0.2192	0.2411		0.2455
	扣除非经常性损益每股收益 （元/股）		0.1887	0.2075	0.1921
		0.1715
	扣除非经常性损益后的稀释每 股收益		0.1887	0.1873	0.1921
		0.1715
	每股净资产（元/股）	2.65	2.82	3.01	3.16
	加权平均净资产收益率（%）	8.51%	8.82%	9.09%	8.17%
	扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）
		6.66%	6.90%	7.11%	6.40%
	全面摊薄净资产收益率(%)	8.28%	8.55%	8.80%	7.23%
	扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率(%)
		6.48%	6.69%	6.88%	5.65%
	情况三：假设2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长15%
	归属于母公司所有者的净利润 （万元）	21,392.93
			24,601.87	28,292.15	28,292.15
	扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	16,740.07
			19,251.08	22,138.74	22,138.74
	归属母公司所有者权益（万元）	258,489.83	276,259.15	297,718.74	361,718.74
	基本每股收益（元/股）	0.2192	0.2520	0.2899	0.2670
	稀释每股收益	0.2192	0.2520	0.2559	0.2670
	扣除非经常性损益每股收益 （元/股）
		0.1715	0.1972	0.2268	0.2089
	扣除非经常性损益后的稀释每 股收益
		0.1715	0.1972	0.2021	0.2089
	每股净资产（元/股）	2.65	2.83	3.05	3.16
	加权平均净资产收益率（%）	8.51%	9.20%	9.86%	8.87%
	扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）
		6.66%	7.20%	7.71%	6.94%
	全面摊薄净资产收益率(%)	8.28%	8.91%	9.50%	7.82%

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

	项目	2017 年	2018 年	2019 年/2019-12-31	2019 年/2019-12-31
	扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率(%)
		6.48%	6.97%	7.44%	6.12%

注：2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2018 年期初归属于母公司所有者权益＋ 2018 年度归属于母公司的净利润－2017 年度现金分红金额；

2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2019 年期初归属于母公司所有者权益＋2019 年度归属于母公司的净利润－2018 年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。 出于谨慎性原则，测算稀释的每股收益时假设可转债产生的利息均不符合资本化的条件，所 得税税率为 25%。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债 支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用 带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况 下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利 息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有 股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券 存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次公开发行可转换公司债的必要性及合理性

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,000 万元，募集资金扣除发行 费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

	序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
	1	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目	54,386	45,000
	2	偿还银行贷款	19,000	19,000
	合计		73,386	64,000

1、项目的实施符合国家发展战略和政策导向

本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下 实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工 业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国 际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在 2030 年前把江油市建成一个具有良好 生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持 续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行， 属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

2、项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地 区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人 口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设 施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意 愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经 济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项 目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民 的生活水平，有利于当地的招商引资。

健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代 化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持 续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引 内资和吸引外资的动力。

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

3、项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市 场占有率

目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较 小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规 划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集 资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成 良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未 来收入的增长与市场竞争力的提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

上市公司目前主要从事房屋建筑工程、市政工程、建筑装潢工程和建筑安装工程 等业务。公司本次募集资金投资项目主要为江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项 目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集 资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，契合公司以房建和市政施工 总承包为主体带动装饰、安装、城轨和园林等专业承包，以专业设计和建筑产业化部 品、构件制造及投资并购等外延扩展为两翼的“一体两翼”发展战略。同时，募集资 金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用， 有利于发行人业务发展目标的实现。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

公司拥有一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、 监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础并长期从事建 设工程相关行业，在公司生产经营、技术研发、财务管理和资本运营等领域中发挥着 重要作用，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金 投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

募集资金投资项目的特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相 关人员能够胜任相关工作。

2 、技术储备情况

公司设有两个浙江省级企业技术中心，拥有一大批包括教授级高级工程师、高级 工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构师等高级技术人员，为生 产经营提供了技术保障。

2017 年底公司拥有研发人员 345 名，占员工总数 8.93%。多年来获得了大量技术 研发成果，部分已应用于生产实际。2017 年公司获得发明专利 9 项，实用新型专利 38 项，获评省级工法 9 项，主编参编行业标准 2 项。科研项目“超高层弧形外墙施工 技术研究”获得中国施工企业协会科学技术奖创新成果二等奖。《建筑 BIM 技术在宁 波城市展览馆工程中应用的技术研究》被列为浙江省技术创新协会重点项目。

2017 年，公司下属市政集团成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业。同时， 集团工程项目全年获得浙江省钱江杯、江苏省扬子杯、浙江省市政金奖、省优秀园林 工程银奖、甬江杯、市优秀园林工程金奖等各级工程奖多项。

公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力 的支持。

3 、市场储备情况

经过多年市场开拓，公司的建筑主业形成了“大市场、大业主、大项目”的市场 经营策略，在宁波当地承建万豪大酒店、科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会 国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家 建筑业最高奖项“鲁班奖”4 项，获评“全国五一劳动奖状”、“全国先进施工企业”、“浙 江省重点骨干企业”等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业之一。同时，公司 深耕国内知名大房企市场，寻求长期稳定合作的大客户，目前已与万科、中海、招商、 华润、恒大、碧桂园、港中旅等 20 余家品牌房企建立合作关系。

公司已经初步形成了较为有效的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人 才，积累了一定的外地拓展经验。在外地拓展“本土化、基地化、规模化”的方针指 导下，公司建筑主业“走出去”持续推进，2017 年承接宁波本地业务 138.47 亿元，占

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

比 60.90%，宁波以外浙江省内业务 24.66 亿元，占比 10.85%，浙江省外项目 64.23 亿元，占比 28.25%。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着 募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的 储备。

五、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者 利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩， 增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管 理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施 情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营 效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利 用。

（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固 和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本 次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场 化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平 取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理 念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募 集资金不超过人民币 64,000 万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙

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凤工业区基础设施 PPP 项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营 业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配 资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目 的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快 得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地 回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》 中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润 分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划， 强化了中小投资者权益保障机制。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制 度和股东回报规划，保障投资者的利益。

（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。

六、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资 金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及 有效使用，主要措施如下：

• 1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存

• 放非募集资金或用作其他用途；

• 2、公司应当在募集资金到位后 2 周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

• 订三方监管协议；

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行 审批和管理；

5、公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并报董 事会和监事会审议通过，审议通过后 2 个工作日内报告上海证券交易所并公告；

• 6、每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况

• 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

• 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关监管措施。

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行的相关承诺

公司无实际控制人。

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利 益，公司控股股东作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

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2018 年第一次临时股东大会 议案七

2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关 处罚或采取相关监管措施。

通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利 能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会 议案八

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规 划》的议案

为了进一步明确及完善宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红 回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公 司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《宁波建工股份有限公司未来三年 （2018-2020）年股东分红回报规划》。

一、规划制定考虑的因素

公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司 发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况， 建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进 行高比例现金分红。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利 于公司长远发展的原则。

公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立 董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划

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2018 年第一次临时股东大会 议案八

1、利润分配形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。若预计公司未来将保持较好的发展前景， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的 条件下，采取股票分利的方式分配利润。

2、利润分配期间间隔

公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金或 股票分红。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。

3、现金分红的条件及比例

在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金 需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不低于当期实现的可分 配利润的10%。每3 年以现金方式累计分配的利润不少于该3 年实现的年均可分配利 润的30%。

前述重大投资计划或中单现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的 10%。

4、发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。股票股利分配可以单独实 施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。

5、差异化的现金分红政策

公司在实际进行现金分红时，董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

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2018 年第一次临时股东大会 议案八

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、股东分红回报规划制定和决策机制

公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立 董 事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例， 调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况 公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需调整既定利润分配政策 的，应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整 方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后方 可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

五、股东分红回报规划的调整周期

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东回报规划由董事会根据公 司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资 金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制 定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。 六、附则

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

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议案八

• 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2018 年 9 月 6 日

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2018 年第一次临时股东大会

议案九

宁波建工股份有限公司2018 年第一次临时股东大会

关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括 但不限于：

1 、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修 订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最 终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配 售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切 事宜；

2 、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申 报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资 金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3 、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次 发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申 报材料；

4 、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目 实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度 及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目， 待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况 对募集资金投资项目进行必要的调整；

5 、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并

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2018 年第一次临时股东大会

议案九

办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

6 、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管 部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体 要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章 程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7 、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会 给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施或提前终止；

8 、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次 公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修 改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9 、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

10 、上述第 4 、 5 、 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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