Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2017

Nov 20, 2017

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二零一七年第二次临时股东大会 会议资料

二零一七年十一月二十七日

目 录

• 一、宁波建工股份有限公司2017 年第二次临时股东大会会议议程

• 二、宁波建工股份有限公司2017 年第二次临时股东大会会议议案：

  • 1、关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案。

2017 年第二次临时股东大会

议程

宁波建工股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2017 年11 月27 日下午13:30

召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室。

主持人：公司董事长

一、会议签到，发放会议资料

• 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

• 1、关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案。

四、推举计票人、监票人

• 五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司 2017 年11 月27 日

2017 年第二次临时股东大会

议案一

2017 年第二次临时股东大会

关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案

各位股东及股东代表：

本次购买房产的关联交易议案情况如下:

一、关联交易概述

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司建 工集团向关联人购买房产的议案》。公司全资子公司宁波建工工程集团有 限公司（以下简称“建工集团”）拟以现金方式购买关联方浙江广天日月 集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）拥有的宁波市鄞州区兴宁路 46 号大楼，交易总额为人民币124,921,390 元（大写：人民币壹亿贰仟 肆佰玖拾贰万壹仟叁佰玖拾圆整）。交易方广天日月为公司控股股东，因 此本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产 的 4.9%，现提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方介绍

名称：浙江广天日月集团股份有限公司

住所：宁波市鄞州区兴宁路 46 号

法定代表人：徐文卫

注册资本：15,268 万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1992 年 12 月 15 日

统一社会信用代码：91330200144076098E

经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租

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2017 年第二次临时股东大会

议案一

赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交电、 纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发零售。555

主要股东：广天日月股东均为自然人且持股较为分散，股东持股数 量由大到小排序如下：自然人王一丁持有 10.65%股份，自然人徐文卫持 有 5.27%股份，自然人陈建国持有 4.08%股份，自然人潘信强持有 3.97% 股份、自然人孟文华持有 3.93%股份等。

最近三年业务发展情况：广天日月主要业务为投资及资产管理，具 体为持有工程建设、房地产、酒店及物业等企业的股权。截至 2016 年末， 广天日月经审计主要财务指标：资产总额为 15,603,750,229.40 元，资产 净为 2,024,426,273.96 元，营业收入为 14,204,817,439.32 元，净利润为 -402,670,128.37 元。

三、关联交易标的基本情况 1.交易标的

本次购买房产为位于宁波市鄞州区兴宁路 46 号大楼，该地块规划用 途为办公用地，土地终止日期为 2044 年 9 月 15 日，土地独用面积 4,790.1 平方米。本次交易大楼共计 17 层，用途为办公用房，合计建筑面积 16,941.01 平方米，本次交易总金额为人民币124,921,390 元。

公司本次购买房产标的产权清晰，目前尚处于抵押状态，除此之外 不存在其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结 等司法措施。广天日月将于本次交易完成前办理好房产抵押的解除手续 以保证交易的顺利实施。

2.交易标的的评估作价

本次交易委托具有从事证券期货相关业务评估资格的厦门市大学资 产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“大学房产评估”）对交易标 的进行了评估，大学房产评估采用市场法和收益法，以 2017 年 10 月 20

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2017 年第二次临时股东大会 议案一

日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估。标的资产存在活 跃的市场，相似的可比参照物，根据大学房产评估出具的《资产评估报 告（大学评估[2017]NB0004 号）》，本次交易标的评估值最终采用市场法 的评估结果，评估值为人民币 131,496,200.00 元（人民币大写：壹亿叁 仟壹佰肆拾玖万陆仟贰佰元整），评估单价 7,762.00 元/平方米。与账面 原值比评估增值 68,552,426.73 元人民币，增值率 108.91%，主要是由于 近年来土地和房地产市场活跃，土地及资产价格上涨，从而形成评估增 值。

同一区域与交易标的类似物业交易情况具体比较情况如下：

物业名称	地理位置	交易方式	交易单价（元/平米）	建成时间	交易时间
金汇大厦	宁波市兴宁路42号	二手市场转让	9100	2005年	2017年10月
嘉汇国贸	宁波市彩虹南路11号	二手市场转让	9000	2006年	2017年10月
嘉里商务楼	宁波市兴宁路39-5号	二手市场转让	9080	2005年	2017年10月
本次交易标的	宁波市兴宁路46号大楼	二手市场转让	7373.9	1997年

结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易总价为 124,921,390 元，房产交易均价为 7,373.90 元/㎡。

四、关联交易的主要内容和履约安排 公司拟同意建工集团与广天日月签订如下房产买卖合同： 甲方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司 乙方（受让方）：宁波建工工程集团有限公司

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2017 年第二次临时股东大会 议案一

1、甲方房屋取得的依据

甲方以出让方式取得位于兴宁路 46 号 04-021-008-0004 号地块（甬 国用（2007）第 0101172 号）的土地使用权。该地块规划用途为办公用 地，土地终止日期为 2044 年 9 月 15 日，土地独用面积 4,790.1 平方米。

2、房屋基本情况

座落在宁波市兴宁路 46 号的 2 号楼共计 17 层（甬房权证江东字第 200711321 号），该房屋的用途为办公用房，房产的建筑面积共 16,941.01 平方米。

3、计价方式与价款

本次房产交易总金额计人民币 124,921,390 元（大写：人民币壹亿贰 仟肆佰玖拾贰万壹仟叁佰玖拾圆整）。

4、付款方式及期限

（1）乙方于本合同签订后的 10 个工作日内向甲方支付房屋交易价 款的 50%的首付款，计 62,460,695 元；

（2）甲方应于收到首付款后的 30 天内解除该房产质押并向房屋产 权及国有土地使用权主管部门递交过户资料（非甲方原因，向后顺延）， 主管部门接收过户资料后 10 天内乙方向甲方支付房屋交易价款的 25%， 计人民币 31,230,347.5 元；

（3）甲方应于乙方支付第二笔交易款项后 30 天内完成房产过户并 交付（非甲方原因，向后顺延），乙方在验收完成后的 10 个工作日内， 向甲方支付房屋交易价款的 25%，计人民币 31,230,347.5 元。

5、违约责任

（1）乙方违约责任：

乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款 之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。

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2017 年第二次临时股东大会 议案一

（2）甲方违约责任：

甲方无法在约定时间内完成产权及国有土地使用权的过户或交房手 续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。

6、承诺和保证

甲方保证所转让的房产没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因， 造成该房产不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部 责任。

甲方承诺在向乙方进行房产交付前已完成该房屋及（或）土地使用 权的解除抵押手续，不存在妨碍本次交易之情形。

7、关于产权登记的约定

（1）甲方应当在本合同签订后 30 日内，将办理权属登记需由甲方 提供的资料报产权登记机关备案。

（2）乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权 登记而引起的税费及其他杂费等，包括但不限于登记费、契税、工本费 等一切费用，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。如因乙方原因 不能在本条约定期限内取得房地产权属证书的，甲方不承担任何责任。

8、争议解决和其他

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不 成的，依法向房屋所在地人民法院起诉。本合同未尽事项，可由双方约 定后签订补充协议。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易对公司经营具有积极影响：1、本次公司全资子公司收购关 联方房产有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租

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2017 年第二次临时股东大会

议案一

赁办公场地的情形，集中办公场所，提高工作效率，提升公司形象，增 强综合竞争力；2、公司控股子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司 （简称“宁勘院”）总部面临拆迁，本次收购后除将建工集团部分分公司 集中办公外，公司拟安排旗下建工集团建筑设计业务板块和宁勘院入驻 本次收购房产，以便更好的发挥勘察、设计板块的业务联动及协同效益， 进一步提升勘察设计板块竞争力，增强公司 EPC 业务实施能力；3、本 次收购资产地处宁波市正在建设的地铁 4 号线站点附近，交通便利，有 较好的保值增值预期。

六、关联交易履行的审议程序 （一）公司董事会审议情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司建 工集团向关联人购买房产的议案》，表决结果为：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、 陈贤华回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见：

（1）公司全资子公司建工集团本次收购关联方房产有利于加强建工 集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，有利 于整合公司资源，强化业务协同。本次拟购买房产地理位置优越，交通 便利，本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。 （2）公司董事会审议事项材料齐全，我们同意将上述议案提交公司

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2017 年第二次临时股东大会

议案一

第三届董事会第二十二次会议审议。

2、公司独立董事对该交易发表了独立意见：

（1）公司全资子公司工程集团本次拟购买的兴宁路46 号相关房产 地理位置优越，交通便利，本次收购有利于加强建工集团硬件建设，减 少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，集中办公场所，提高工 作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易 遵循自愿、平等、公允的原则。

（2）董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过 程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交 易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

（三）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：

本次公司全资子公司收购关联方房产有利于加强该全资子公司的硬 件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，有利于整合 公司资源、强化业务协同，增强公司综合竞争力。本次关联交易价格以 评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则， 未损害公司及全体股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月，公司与广天日月发生的关联交易金额累计 1,306,871.08 元，公司与广天日月及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交 易。

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2017 年第二次临时股东大会 议案一

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

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