Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2014

May 7, 2014

浙江甬信律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书

2014甬信律字[86] 号

致：宁波建工股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有 关规定，本所指派律师出席贵公司2013年度股东大会（以下称“本次会议 ”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实 性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予 以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业 办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

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（一）本次会议的召集

经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第十三次会议决定召开并由 董事会召集。贵公司董事会于2014年4月15日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《宁 波建工关于召开2013年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开 的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权， 有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事 项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披 露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2014年5月7日上午9时在宁波市江东区宁穿路538 号公司总部5楼会议室如期召开，由贵公司董事长徐文卫先生主持。

经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所 载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵 公司章程规定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东 （股东代理人）共计15人，代表股份248932700股，占贵公司股份总数的

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51.007%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵 公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次 会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合 法有效。

三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的 全部议案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所 规定的表决程序，表决通过了以下议案：

1、关于2013年度董事会工作报告的议案；

2、关于2013年度监事会工作报告的议案

3、关于2013年度报告及其摘要的议案；

4、关于2013年度财务决算报告的议案；

5、关于2013年度利润分配的议案；

6、关于公司2014年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

7、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财 务及内控审计机构的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案。

本次会议还听取了公司独立董事2013年度述职报告。

本次会议以现场记名方式进行表决，选举了2名股东代表和 1名监事 进行监票和计票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。

经核查，上述第6项议案涉及审议事项逐项表决，其中涉及关联股东 （股东代理人）的事项进行了回避；第8项议案经出席本次会议股东（股 东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意；其他议案均经出席本次 会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意。

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经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董 事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的 贵公司董事签署。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文 件及贵公司章程的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序 符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席 会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《浙江甬信律师事务所关于宁波建工股份有限公司2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

负 责 人: 陈小放 浙江甬信律师事务所 经办律师 : 卜未鸣

2014 年5 月7 日

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