Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2014

Apr 28, 2014

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二零一三年度股东大会 会议资料

二零一四年五月七日

目 录

• 一、宁波建工股份有限公司2013 年度股东大会会议议程

• 二、宁波建工股份有限公司2012 年度股东大会会议议案：

• 1、关于2013 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2013 年度监事会工作报告的议案

• 3、关于2013 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于2013 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于2013 年度利润分配的议案；

• 6、关于公司2014 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

• 7、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年

• 度财务及内控审计机构的议案；

• 8、关于修改《公司章程》的议案。

2013 年度股东大会

议程

宁波建工股份有限公司2013 年度股东大会议程

开始时间：2014 年5 月7 日上午9:00

召开地点：宁波市江东区宁穿路538 号公司总部5 楼会议室。 主持人：公司董事长

• 一、会议签到，发放会议资料

• 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

• 三、会议审议下列议案：

• 1、关于2013 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2013 年度监事会工作报告的议案

• 3、关于2013 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于2013 年度财务决算报告的议案；

• 5、关于2013 年度利润分配的议案；

• 6、关于公司2014 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

• 7、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财

• 务及内控审计机构的议案；

• 8、关于修改《公司章程》的议案。

四、听取独立董事年度述职报告

• 五、推举计票人、监票人

• 六、对大会议案进行投票表决

• 七、收集表决票并计票，宣布表决结果

• 八、宣读股东大会决议

九、律师发表见证意见

• 十、董事长宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司

2014 年5 月7 日

2013 年度股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2013 年度股东大会

董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年是国内经济深化改革与转型发展的一年，也是公司强化内控水 平，提升发展质量，推进生产经营与资本经营平稳运行的一年。面对复杂 多变的市场环境，公司继续坚持科学发展，可持续发展的经营思路，积极 参与区域新型城镇化进程，建设美丽中国。年度内各项工作平稳有序推进， 公司推进与市政集团的重组，实现了管理的对接和资源共享。

报告期末，公司资产总额86.62 亿元，归属于母公司所有者权益20.64 亿元，分别比年初增长了12.17%、19.64%。全年实现营业收入134.99 亿 元，同比增长42.45%；实现营业利润3.32 亿元，同比增长66.27%；实现 归属于母公司所有者净利润2.27 亿元，较上年增长68.31%。

2013 年，公司在房地产调控持续偏紧的情况下，紧抓业务拓展，严控 经营风险，全年承接业务量129.33 亿元。其中住宅工程64.04 亿元，占比 49.52%，公共建筑22.75 亿元，占比17.59 %，市政园林工程20.92 亿元， 占比16.18 %，装饰装修工程6.99 亿元，占比5.40 %，工业建筑工程5.39 亿元，占比4.17 %，安装工程4.02 亿元，占比3.11 %，钢结构工程1.92 亿元，占比1.48 %，其他工程3.3 亿元，占比2.55 %。报告期末，公司在 手业务量167.61 亿元。

公司2013 年度在宁波大市范围外共承接业务量28.90 亿元（其中省外

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2013 年度股东大会

议案一

业务量17.09 亿元），较去年增长9.75 亿元，增长50.91%，省外项目主要 分布在江西、江苏、四川、重庆等区域，外地市场进一步得到了巩固。 2013 年公司各项管理工作取得较好成绩，公司治理更加规范，规章制 度更加完善，资金使用及财务管理成效显著，人才队伍建设、科技进步和 信息化工作积极推进。

报告期公司被中国施工企业管理协会评定为"2012 年度全国优秀施工 企业"、被中国建筑业协会评定为"2013 年度全国工程建设质量管理优秀企 业"。并获评"浙江省保障性安居工程建设优秀企业"、"宁波市建筑业龙头 企业"称号。获得中国市政金杯示范工程奖1 项，中国安装之星1 项，中国 钢结构金刚奖一项、全国优秀装饰工程奖2 项，国家优质工程银质奖1 项， 获得其他省市级荣誉及QC 成果奖项80 多项。

2013 年科技研发工作成效显著，公司获评“宁波市技术标准自主创新 示范企业”称号，共获得授权专利24 项，获得国家一级工法2 个，二级工 法1 个，省级工法9 个，参编的国家标准《租赁模板脚手架维修保养技术 规范》已发布。宁波财富中心项目科技创新成果《超高层弧形钢管混凝土 柱关键施工技术综合研究》获宁波江东区科技进步一等奖。宁波市机场路 南延二标工程通过浙江省新技术应用示范工程验收。报告期公司积极探索 BIM 技术在工程建设中的应用，目前已经在装饰装修、设备安装、机电安 装、钢结构等业务中获得了初步技术及经验储备，BIM 技术在招投标、进 度管理、质量管理、安全生产、成本控制等工作中的应用已初见成效。

2013 年5 月，公司完成向不超过10 家不特定投资者非公开发行股份 募集与市政集团重组配套资金事项，公司新发行股份25,440,000 股。5 月

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2013 年度股东大会 议案一

31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托 管手续，公司总股本增加至488,040,000 股。公司与市政集团资产重组事 项实施完毕。

(一) 主营业务分析

• 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	13,499,325,426.38	9,476,811,282.23	42.45
营业成本	12,307,945,149.51	8,648,728,644.52	42.31
销售费用	10,654,358.91	10,724,428.19	-0.65
管理费用	272,504,596.21	184,233,420.72	47.91
财务费用	108,245,670.44	67,721,104.84	59.84
经营活动产生的现金流量净额	-148,147,087.95	53,432,922.59	-377.26
投资活动产生的现金流量净额	-97,672,995.89	93,338,146.70	-204.64
筹资活动产生的现金流量净额	-30,876,467.99	181,760,558.04	-116.99
研发支出	12,959,132.37	9,038,507.86	43.38
所得税费用	93,339,475.92	53,145,641.95	75.63
投资收益	13,443,855.20	2,918,026.93	360.72

备注

本期营业收入较上期增长42.45%、营业成本较上期增长42.31%、管理 费用较上期增长47.91%、本期财务费用较上期上涨59.84%、本期所得税费 用较上期上涨75.63%，主要原因是由于2012 年12 月31 日本公司发生非 同一控制下的企业合并，2013 年将宁波市政工程建设集团股份有限公司利 润表纳入合并范围所致。

本期投资收益较上期增长360.72%，主要原因系本公司下属子公司浙 江广天构件股份有限公司处置宁波东洲电力通信器材有限公司取得投资收 益11,075,037.35 元。

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2013 年度股东大会 议案一

本期公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少377.26%，主要为 年度内公司BT 项目建设资金使用量增大所致。

本期公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少204.64%，主要为 公司固定资产投资增大，同时2012 年度公司因与市政集团重组时收到其他 与投资活动有关的现金净额较大，2013 年度无此项所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上期减少116.99 %，主要为银行借款 较上年减少所致。

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司2013 年度业务收入增长主要源于公司积极推动业务结构优化，重 组了宁波市政集团，本年度市政集团收入利润纳入合并报表，同时公司自 身加强内控、转变经营思路、强化经营风险评估、提高了盈利能力。

• (2) 订单分析

2013 年，公司在房地产调控持续偏紧的情况下，紧抓业务拓展，严控 经营风险，全年承接业务量129.33 亿元。其中住宅工程64.04 亿元，占比 49.52%，公共建筑22.75 亿元，占比17.59 %，市政园林工程20.92 亿元， 占比16.18 %，装饰装修工程6.99 亿元，占比5.40 %，工业建筑工程5.39 亿元，占比4.17 %，安装工程4.02 亿元，占比3.11 %，钢结构工程1.92 亿元，占比1.48 %，其他工程3.3 亿元，占比2.55 %。报告期末，公司在 手业务量167.61 亿元。

• (3) 主要销售客户的情况

报告期公司前五名客户的营业收入总额为934,040,160.75 元，占营业

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2013 年度股东大会 议案一

收入的6.92%，公司对相关客户的依赖程度不高，公司独立经营能力较强。

客户名称	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
1.宁波经济技术开发区大港开发有限公司	209,855,800.78	1.55
2.宁波市政工程前期办公室	204,895,871.92	1.52
3.宁波宁兴中基置业有限公司	189,337,706.00	1.40
4.宁波市江北区庄桥街道安置房建设办公室	174,032,484.72	1.29
5.芜湖达观房地产开发有限公司	155,918,297.33	1.16
合 计	934,040,160.75	6.92

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
房屋建 筑和土 木工程	直接材料	3,803,429,981.32	30.90	3,311,927,449.89	38.29	14.84
	直接人工	2,043,739,333.60	16.61	1,615,862,491.28	18.68	26.48
	机械使用 费	102,054,889.95	0.83	67,172,897.45	0.78	51.93
	其他直接 费用	41,883,634.76	0.34	16,599,270.61	0.19	152.32
	分包费用	1,302,298,565.51	10.58	1,181,037,661.90	13.66	10.27
	间接费用	183,874,189.64	1.49	176,910,941.70	2.05	3.94
	小计	7,477,280,594.78	60.75	6,369,510,712.83	73.65	17.39
建筑安 装工程	直接材料	638,662,336.86	5.19	583,265,726.43	6.74	9.50
	直接人工	177,148,263.65	1.44	148,773,871.80	1.72	19.07
	机械使用 费	1,501,306.02	0.01	265,307.29	0.00	465.87
	其他直接 费用	2,606,170.25	0.02	697,089.92	0.01	273.86
	分包费用	56,009,642.84	0.46	29,073,140.48	0.34	92.65
	间接费用	28,570,652.51	0.23	12,242,676.03	0.14	133.37
	小计	904,498,372.12	7.35	774,317,811.95	8.95	16.81
建筑装 饰工程	直接材料	403,584,291.46	3.28	409,236,867.88	4.73	-1.38
	直接人工	166,765,817.66	1.35	253,145,283.99	2.93	-34.12
	机械使用 费	2,701,988.01	0.02	2,544,992.71	0.03	6.17
	其他直接

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	费用
	分包费用	79,298,959.58	0.64	42,842,610.51	0.50	85.09
	间接费用	24,460,884.73	0.20	20,510,421.77	0.24	19.26
	小计	676,811,941.44	5.50	728,280,176.86	8.42	-7.07
市政公 用工程	直接材料	1,357,981,991.37	11.03	121,583,775.40	1.41	1,016.91
	直接人工	450,656,093.25	3.66	33,036,327.44	0.38	1,264.12
	机械使用 费	267,795,743.85	2.18	2,242,366.75	0.03	11,842.55
	其他直接 费用	60,127,139.32	0.49
	分包费用	70,017,522.25	0.57	36,211,493.77	0.42	93.36
	间接费用	20,497,884.01	0.17	8,426,607.73	0.10	143.25
	小计	2,227,076,374.06	18.09	201,500,571.09	2.33	1,005.25
建材物 资销售		924,440,839.50	7.51	547,699,434.40	6.33	68.79
其他		97,837,027.61	0.79	27,419,937.39	0.32	256.81
	合计	12,307,945,149.51	100.00	8,648,728,644.52	100.00	42.31

(2) 主要供应商情况

序号	供应商	采购金额（元）	占营业成本比例(%)
1	浙江广天建筑劳务有限公司	1,821,594,234.15	14.80
2	宁波天久建筑劳务有限公司	314,012,359.88	2.55
3	宁波科环新型建材有限公司	213,698,261.18	1.74
4	温州罗山市政建设有限公司	128,602,361.25	1.04
5	宁波俊源工贸有限公司	94,491,746.07	0.77
	合计	2,572,398,962.53	20.90

4、 费用

用
项目	本期发生额（元）	上期发生额（元）	同比增减（%） -0.65 47.91 59.84
销售费用	10,654,358.91	10,724,428.19
管理费用	272,504,596.21	184,233,420.72
财务费用	108,245,670.44	67,721,104.84

报告期公司管理费用、财务费用均有所增加，主要原因是由于2012 年 12 月31 日本公司发生非同一控制下的企业合并，2013 年将宁波市政工程 建设集团股份有限公司利润表纳入合并范围所致。

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5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	12,959,132.37
研发支出合计	12,959,132.37
研发支出总额占净资产比例（%）	0.61
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.09

(2) 情况说明

报告期内公司加大了科技研发工作的投入力度，共计投入研发费 12,959,132.37 元，较2011 年度增加43.38%。公司研发及技术创新工作取 得较好成绩，取得多项技术专利及国际级、省级工法。公司获评“宁波市 技术标准自主创新示范企业”称号，公司承建的宁波财富中心项目科技创 新成果《超高层弧形钢管混凝土柱关键施工技术综合研究》获宁波江东区 科技进步一等奖。

6、 现金流

6、 现金流
项目	本期数 （元）	上期数 （元）	变动幅度 （%）
经营活动产生的现金流量净额	-148,147,087.95	53,432,922.59	-377.26
投资活动产生的现金流量净额	-97,672,995.89	93,338,146.70	-204.64
筹资活动产生的现金流量净额	-30,876,467.99	181,760,558.04	-116.99

报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少377.26%，主要 为年度内公司BT 项目建设资金使用量增大所致。

报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少204.64%，主要 为公司固定资产投资增大，同时2012 年度公司因与市政集团重组时收到其 他与投资活动有关的现金净额较大，2013 年度无此项所致。

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2013 年度股东大会 议案一

筹资活动产生的现金流量净额较上期减少116.99%，主要为银行借款 较上年减少所致。

7、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2013 年度公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有有较大增幅，主要系公司2013 年度报表将宁波市政集团的利润表纳入合并范围，以及公司相关收入及利 润数据有较大增长所致。

• (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2012 年公司筹划实施了向市政集团原有股东发行股份及支付现金购 买资产事宜。2012 年 9 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会 2012 年第 27 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事项获无条件通过。2012 年 11 月 8 日，公司收 到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工 股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》。核准公司非公开发行股份购买市政集团资产， 同时核准公司非公开发行不超过 2739 万股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。2012 年12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公 司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集团原有股东发行的 6194 万股股份已在中国登记结算公司上海分公司完成登记。2013 年5 月， 公司完成向不超过10 家不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重 组配套资金事项，公司新发行股份25,440,000 股，2013 年5 月31 日，公

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2013 年度股东大会 议案一

司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续， 公司总股本增加至488,040,000 股。报告期内，公司与市政集团资产重组 事项实施完毕。

• (3) 发展战略和经营计划进展说明

2013 年度，公司发展战略及经营计划均获得有序推进，生产经营及资 本经营双轨发展的模式更加完善成熟，内部控制得到加强，技术创新、人 力资源管理、财务管理水平均有所提升，公司与市政集团实现了较好的业 务对接和管理整合。

• (二) 行业、产品或地区经营情况分析

• 1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上 年增减（%）
房屋建筑和 土木工程	8,163,881,833.95	7,477,280,594.78	8.41	17.41	17.39	增加0.01 个百分点
建筑安装工 程	991,339,732.70	904,498,372.12	8.76	17.12	16.81	增加0.24 个百分点
建筑装饰工 程	742,688,402.76	676,811,941.44	8.87	-7.01	-7.07	增加0.05 个百分点
市政公用工 程	2,443,309,241.97	2,227,076,374.06	8.85	1,020.55	1,005.25	增加1.26 个百分点
建材物资销 售	1,047,643,743.77	924,440,839.50	11.76	69.92	68.79	增加0.59 个百分点
其他	97,238,219.15	86,577,818.34	10.96	255.27	611.96	减少44.61 个百分点
合计	13,486,101,174.30	12,296,685,940.24	8.82	42.55	42.43	增加0.08 个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
宁波市	9,841,334,499.81	42.90
浙江省（宁波除外）	1,199,137,997.37	12.84
浙江省外	2,445,628,677.12	61.84
合计	13,486,101,174.30	42.55

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收账款	3,088,136,091.91	35.65	2,179,771,794.22	28.23	41.67
长期股权投 资	22,935,888.83	0.26	37,432,502.28	0.48	-38.73
固定资产	489,145,111.32	5.65	365,719,370.83	4.74	33.75
在建工程	582,030.05	0.01	59,172,159.35	0.77	-99.02
长期待摊费 用	3,666,383.15	0.04	1,915,113.90	0.02	91.44
其他非流动 资产	14,885,077.74	0.17	8,066,705.69	0.10	84.52
应付职工薪 酬	23,507,769.14	0.27	4,928,661.50	0.06	376.96
应交税费	213,596,166.96	2.47	154,629,221.41	2.00	38.13
专项应付款	2,455,000.00	0.03	1,000,000.00	0.01	145.50

应收账款：应收账款期末余额较年初增长41.67%，是由于本期公司承建施 工的工程项目增加以及工程结算增加，相应引起应收款项增加所致；

长期股权投资：长期股权投资期末余额较年初减少38.73%，主要是由于本 期本公司下属子公司浙江广天构件股份有限公司处置宁波东洲电力通信器 材有限公司所致。

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2013 年度股东大会 议案一

固定资产：固定资产期末余额较年初增长33.75%，主要是由于本期公司在 建工程竣工转入固定资产所致。

在建工程：在建工程期末余额较年初减少99.02%，主要是由于本期公司在 建工程竣工转入固定资产所致。

长期待摊费用：长期待摊费用期末余额较年初增长91.44%，主要是由于本 期办公楼装修费用增加所致。

其他非流动资产：其他非流动资产期末余额较年初增长84.52%，主要是由 于本公司所属子公司宁波建乐建筑装潢有限公司对宁波建乐东城木业有限 公司投资采用固定分红方式，年初本公司列报在长期股权投资，根据实质 重于形式原则，本年度改在其他非流动资产项下列报所致；

应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额较年初增长376.96%，主要原因系 本期计提2013 年年终奖所致。

应交税费：应交税费期末余额较年初增长38.13%，主要原因系本期公司承 建施工的工程项目增加，计提的税金也相应增加所致。

专项应付款：专项应付款期末余额较年初增长145.5%，主要系宁波建工集 团本部收到江东区财政局（2013 年宁波市优势总部企业激励资金)等所致。

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2013 年度股东大会

议案一

(四) 核心竞争力分析

公司作为一家大型综合建设集团，自成立以来一直从事建筑施工及相 关业务，目前已形成了以建筑施工、装饰装潢、市政工程为核心，涵盖建 筑科研、设计、施工、安装、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整 而紧凑的产业链，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。

公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹 级、城市园林绿化一级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业 承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、 建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工 程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、公路工程施工总承包 二级、化工石油工程施工总承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混 凝土预制构件专业贰级、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其中消防 系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修及建筑幕墙专项工程设计甲级等 资质。

宁波建工具有60 余年的建筑业从业历史，参与了本地区建筑业发展中 所有阶段的建设任务，在长期生产实践和市场竞争中培养了自身的核心竞 争力：

1、区域市场品牌知名度和美誉度高，业务基础良好。公司深耕宁波市 场几十年，承建了宁波万豪大酒店、宁波科技广场、丽水财税局办公大楼、 宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性 建筑。公司获得国家建筑业最高奖项"鲁班奖"4 项，获评"全国五一劳动奖

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2013 年度股东大会

议案一

状"、"全国先进施工企业"、"浙江省重点骨干企业"等殊荣多次，是宁波市 竞争力最强的施工企业，浙江省综合实力与纳税百强和中国民企500 强企 业。报告期内公司获国家工商行政管理总局"2010-2011 年度'守合同重信 用'企业"、中国施工企业管理协会"2012 年度全国优秀施工企业"、中国建 筑业协会"2013 年度全国工程建设质量管理优秀企业"。

2、拥有一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。 公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的 理论基础及实践经验，在公司生产经营、技术研发、资本运营中发挥着重 要作用。

3、产业链完整而紧凑。公司目前已形成从房屋设计、建筑施工、市政 工程、安装工程、装饰装修、建筑材料、制造加工、园林绿化等完整的建 筑业产业链，具备提供全方位建筑服务的能力。2014 年3 月公司完成对宁 波冶金勘察设计研究股份有限公司85%股权的收购，本次收购增加了公司 勘察设计、地质及海洋测绘、地质灾害评估、地质灾害治理工程设计、勘 察、施工等业务板块，优化了业务结构，进一步完善了建筑业产业链。

4、技术优势明显。公司设有浙江省级企业技术中心，拥有一大批高级 工程师、一级建造师、结构师等高级技术人员，为生产经营提供强大的技 术支持，多年来获得了大量技术研发成果，部分已应用于生产实际，形成 了技术竞争力。报告期公司获得"宁波市技术标准自主创新示范企业"称号。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

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2013 年度股东大会 议案一

报告期内公司新增长期股权投资8945.85 万元，投资业务主要涉及市 政工程建设、钢结构件、网架的制作安装、建筑设计等。投资额较去年减 少57222.26 万元，减少86.48%，主要原因是2012 年度公司向市政集团发 行股份并支付现金购买其持有的99.96%股权，相比报告期投资金额基数较

大所致。公司投资情况明细如下：

被投资单位	主营业务	报告期投资额 （元）	期末持股 比例(%)	核算方 法	备注
宁波东洲电力通信器材有 限公司	混凝土电杆、混凝土管桩的加工，防盗 监控设备、电工器材、高低压电器开关 设备的制造、加工；电子产品的批发、 零售；线缆维护。	-9,496,491.88	-	权益法	股份出让
宁波建乐东城木业有限公 司	木制品、家具的制造、加工、销售；日 用品、五金件、办公用品、建筑装饰材 料、工艺品、皮革制品的销售。	-5,880,000.00	-	成本法	注1
宁波市明州建筑设计院有 限公司	建筑工程勘察、设计、咨询，市政工程 设计，园林景观设计，建筑节能研究、 评估。	1,592,634.20	86.67	成本法	股权收购
宁波建工钢构有限公司	钢结构、网架及配套板材的制作、安装、 设计	30,000,000.00	100.00	成本法	增资
宁波永瑞投资发展有限公 司	宁波机场路快速干道永达路连接线工程 投资	7,400,000.00	10	成本法	增资
宁波市政工程建设集团股 份有限公司	城市建设工程施工及其他建筑工程施 工，园林工程、公路工程等的建设施工。	65,842,380.00	95	成本法	增资
合计		89,458,522.32

注：1、本公司所属子公司宁波建乐建筑装潢有限公司对宁波建乐东城

木业有限公司投资持股比例为49%，但根据投资协议，宁波建乐建筑装潢 有限公司不参与对被投资方的经营管理及财务决策，仅按投资协议收取固 定收益，年初本公司列报在长期股权投资，本年度改在其他非流动资产项 下列报。

2、市政集团持有宁波永瑞投资发展有限公司90%股份。

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2013 年度股东大会 议案一

(1) 证券投资情况

报告期内公司无证券投资事项。

• (2) 持有其他上市公司股权情况

报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。

• (3) 持有非上市金融企业股权情况

报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。

• (4) 买卖其他上市公司股份的情况

报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。

• 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类 型	资金来 源	签约方	投资份 额	投资期限	产品类型	预计收 益	投资盈 亏	是否 涉诉
信托投 资计划	自有	中海信托股 份有限公司	1600 万 份	2013 年12 月18 日（含） 至2014 年4 月8 日（不 含）	信托投资计 划	33.75 万元		否

本公司下属子公司浙江广天构件股份有限公司2013 年12 月18 日认购

1600 万元（1 元/份）中海信托股份有限公司发行的2013 兴业金盈宝3 号 集合资金信托计划，该计划预期年化收益率7%，起止时间为2013 年12 月 18 日（含）至2014 年4 月8 日（不含）。

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2013 年度股东大会 议案一

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资金用 途及去向
2011	首次发 行	58,735.35	8,946.73	53,945.10	4,817.43	除4500 万元暂时补充 流动资金外，其余资金 存放于募集资金专户
2013	增发	15,813.63	15,824.20	15,824.20	0	使用完毕
合计	/	74,548.98	24,770.93	69,769.30	4,817.43	/

截止2013 年12 月31 日，公司累计使用募集资金合计697,693,017.41

元（含使用募集资金产生的利息377,578.70 元），其中募投项目直接投入 534,099,543.60 元（含使用募集资金产生的利息377,578.70 元），使用超 募资金永久补充流动资金163,593,473.81 元，扣除已使用的募集资金产生 的利息377,578.70 元后，尚未使用的募集资金余额为48,174,347.10 元。 除暂时出借补充流动资金45,000,000.00 元外（2013 年4 月18 日出借 50,000,000.00 元，2013 年12 月19 日已归还5,000,000.00 元），尚未使 用募集资金余额为3,174,347.10 元，与截止2013 年12 月31 日公司募集 资金银行存款专户余额为7,372,956.66 元相差4,198,609.56 元为已发生 但尚未使用的利息收入（扣除银行手续费后）的差额结余数。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是 否 变 更 项 目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 本年度投 入金额	募集资金 实际累计 投入金额	是否 符合 计划 进度	项目进 度	预 计 收 益	产生收 益情况	是否 符合 预计 收益	未达到计划 进度和收益 说明	变更原因及募集 资金变更程序说 明
科 研	否	4,236.00	742.32	3,914.73	否	92.42%		不适用		募集资金到

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2013 年度股东大会 议案一

生 产 基 地 建 设 项目										位时间较 晚，项目 启 动延后
施 工 机 械 设 备 购 置 项目	是	6,715.00	2,173.20	5,781.77	否	86.10%		635.75		募集资金到 位时间较 晚，项目 启 动延后	由于区域工程机 械租赁市场发生 较大变化，为提 高资金使用效 用，经公司2012 年第一次临时股 东大会审议，公 司对原机械设备 购置项目部分资 金用途进行了部 分变更。
外 地 分 公 司 投 资 项 目	是	7,425.00	0	3,862.07	否	52.01%		561.13	是	募集资金到 位时间较 晚，项目 启 动延后
主 材 物 流 中 心 项目	否	8,000.00	0	8,027.18	否	100.00%		795.69		募集资金到 位时间较 晚，项目 启 动延后
合计	/	26,376.00	2,915.52	21,585.75	/	/		/	/	/	/

科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系2009 年12 月21 日编

制，但公司实际上市时间为2011 年8 月16 日，募集资金到位时间较晚， 项目启动时间延后；

施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系2009 年12 月21 日编 制，但公司实际上市时间为2011 年8 月16 日，募集资金到位时间较晚， 项目启动时间延后；由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分，能够 提供良好的租赁服务，公司已部分变更该募投项目资金用途。

外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009 年12 月21 日编制， 但公司实际上市时间为2011 年8 月16 日，募集资金到位时间较晚，项目

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2013 年度股东大会 议案一

启动时间延后。

(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项 目名称	对应的原承 诺项目	变更项目 拟投入金 额	本年度投 入金额	累计实际 投入金额	是否 符合 计划 进度	变更项 目的预 计收益	产生收 益情况	项目进 度	是否 符合 预计 收益	未达到计 划进度和 收益说明
外地分公司 投资项目	外地分公司 投资项目	4,455.00	0	2,253.3	是		192.46	50.58%	是
对宁波建工 钢构有限公 司进行增资 用于其钢构 生产基地建 设项目	施工机械设 备购置项目	9,000.00	0	9,000.00	是		-242.06	100%		尚处于试 生产期
作为营运资 金投入“慈 城镇慈湖人 家三期安置 房投资、建 设、移交（西 区）工程” 项目	施工机械设 备购置项目	7,000.00	6,031.21	7,000.00	是		420.01	100%		尚处于建 设期
合计	/	20,455.00	6,031.21	18,253.30	/		/	/	/	/

外地分公司投资项目：公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结

果不理想，公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好，需加强投 入。本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过，相关公告已于2011 年 11 月26 日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

施工机械设备购置项目：公司上市后施工机械设备购置项目实施过程 中，业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁 市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本

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2013 年度股东大会 议案一

增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需 求，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011 年 第一次临时股东大会审议，公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用 途。公司于2012 年5 月31 日、2012 年6 月17 日在上海证券交易所网站 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。

4、 主要子公司、参股公司分析

1、宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金30000 万元，公司 持有95%股份，注册地址：宁波市海曙区新典路21 号，法人代表：王善波， 公司主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路 工程环保工程施工。2013 年，市政集团中标项目63 个，承接业务26.39 亿元，公司获评"宁波市建筑业龙头企业"称号，蝉联"浙江省市政行业诚信 单位"、"浙江省市政行业先进单位"等荣誉。截止2013 年12 月31 日，该 公司经审计后的资产总额 2,641,849,266.54 元，负债总额 2,182,278,296.97 元，净资产459,570,969.57 元，2013 年度实现营业收 入2,384,932,963.99 元，营业利润74,063,783.67 元，净利润 61,488,344.30 元。

2、宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500 万元，公司持有90% 股份，注册地址：宁波市江北白沙路1 号8 层，法人代表：潘信强，公司 主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。 报告期获评全国建筑装饰行业百强企业、全国建筑幕墙行业五十强企业、 全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业、全国建筑装饰行业信用评价

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2013 年度股东大会 议案一

AAA 级企业称号。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 654,338,530.8 元，负债总额461,945,396.91 元，净资产192,393,133.90 元，2013 年度实现营业收入1,308,107,014.55 元，净利润32,228,738.80 元。

3、浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198 万元，公司持有60.69% 股份，注册地址：宁波市江北区倪家堰路187 号，法人代表：卢祥康，公 司主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制 作。2013 年全年生产供应商砼135 万方，完成管桩生产73 万米，全年共 生产管片7052 环，企业获评企业资信等级AAA 级。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额630,397,181.27 元，负债总额 526,835,541.97 元，净资产103,561,639.30 元，2013 年度实现营业收入 665,075,858.54 元，净利润17,867,354.41 元。

4、宁波建工钢构有限公司 注册资金15000 万元，公司持有100%股份， 注册地址：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场，法人代表：田秀刚，公司主要 业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2013 年12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额149,149,894.79 元，负债总额 6,313,735.52 元，净资产142,836,159.27 元，2013 年度实现营业收入 3,939,102.57 元，净利润-4,035,620.93 元。

5、宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000 万元，公 司持有100%股份，注册地址：宁波开发区商品经营基地纽约楼219 号，法 人代表：高尚，公司主要业务： 建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五 金交电、机电设备等的批发、零售。截止2013 年12 月31 日，该公司经审

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2013 年度股东大会 议案一

计后的资产总额102,176,016.22 元，负债总额88,340,047.89 元，净资产 13,835,968.33 元，2013 年度实现营业收入307,925,470.31 元，净利润 4,718,418.48 元。

6、宁波市明州建筑设计院有限公司，注册资金300 万元，公司持有 86.67%股份，注册地址：宁波市海曙区后漕巷36 号，法人代表：徐文卫， 公司主要业务建筑工程勘察、设计、咨询。截止2013 年12 月31 日，该公 司经审计后的资产总额15,808,874.62 元，负债总额10,967,328.16 元， 净资产4,841,546.46 元，2013 年度实现营业收入31,275,934.62 元，净 利润430,094.33 元。

7、宁波建达起重设备安装有限公司 注册资金280 万元，公司持有 93.57%股份，注册地址：宁波江东新宁路46 号附楼二楼西侧，法人代表： 徐杉，公司主要业务：起重设备的安装、拆卸、维修。截止2013 年12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额3,274,172.28 元，负债总额98,765.73 元，净资产3,175,406.55 元，2013 年度实现营业收入5,858,279.00 元， 净利润95,480.54 元。

8、 北京韬盛科技发展有限公司，注册资金4325.96 万元，公司持有 4.68%股份，法定代表人：郝海涛，主营业务：集成式升降操作平台、电动 爬升模板及附着式脚手架的研发、生产、租赁。报告期末未经审计资产总 额 455,972,482.43 元，负债总额 221,103,838.88 元，净资产 234,868,643.55 元，报告期实现营业收入189,037,716.19 元，实现净利 润32,536,507.05 元。

9、上饶广天建筑构件有限公司，注册资金1000 万元，本公司持有38%

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2013 年度股东大会 议案一

股份，法定代表人：卢祥康，主营业务为生产、销售建筑材料、建筑构件、 与拌混凝土等。报告期末未经审计资产总额33,145,266.68 元，负债总额 19,268,167.47 元，净资产13,878,099.21 元，报告期实现主营业务收入 70,479,700.4 元，净利润4,643,326.92 元。

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集 资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• (一) 行业竞争格局和发展趋势

最近几年，国内经济总量逐步从高速增长向平稳发展过度，在深化改 革与转型升级的社会发展主基调下，中国的工业化及城镇化的深入推进仍 将为国内经济的平稳较快发展提供动力。新型城镇化战略的实施、美丽中 国的建设及中国梦的实现均为建筑行业的发展提供了长期稳定的市场需 求。尤其是在目前环境问题逐渐受到全社会重点关注的情况下，建设美丽 中国，加强生态文明建设成为为建筑业的发展的重要方向，绿色设计、建 筑节能、智能建筑和建筑工业化等细分领域未来将获得高速增长，形成庞 大的市场规模。

目前国内建筑业总体上是一个充分竞争行业，尤其是普通建筑施工行 业进入门槛较低，企业数量众多，企业发展面临激烈的市场竞争。具备雄 厚的资金实力和强大的融资能力、人才密集、管理先进、技术领先、产业

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2013 年度股东大会

议案一

链完整，能够提供建设、运营、交付一体化综合服务，注重诚信和品牌建 设的建筑企业将具备较强的市场优势，占据高端建筑市场，大量技术含量 低、资金实力薄弱、劳动力密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受 到压缩。本公司具有完整的建筑业产业链，较强的经营管理、资本运作和 科技研发能力，在本地区有明显的竞争优势，属于区域市场行业龙头企业。 (二) 公司发展战略

未来的发展中，公司将以科学发展观为指导，以深化改革为驱动力， 坚持产业结构优化、推进管理模式升级、强化内控建设，坚持推动总承包 业务与专业承包业务两条腿走路，坚持实业经营与资本运作双轨发展。宁 波建工"十二五"期的发展目标是：通过五年的努力，发展成为综合集成高、 专业竞争力强、区域布局合理的民营建筑区域龙头企业，着力提高五大竞 争能力：

通过加强技术创新，提高产业竞争力。即要通过承建高大难新项目， 进行工程技术重点、难点的攻关，强化科技创新奖励、加强技术交流总结， 提升企业科技竞争力，多出科技成果、专利并推广应用。

通过强化从业人员素质，加强人才竞争力。要强化人力资源管理能力， 既要做好各类人才引进，又要抓好人员的培训任用，并有效发挥党工团等 企业文化工作的纽带作用，强化利益共同体，增强骨干人员的凝聚力和向 心力。要加强劳务用工管理，既要培育一批长期合作、业务能力好的务工 队伍，又要吸引成长较快、责任心强的进城务工人员进入管理团队。

通过优化产业结构，培育产业规模竞争力。要继续做强房屋建筑及市 政工程总承包能力，做大总承包业务规模，创精品工程，出品牌队伍，加

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大力度拓展外地市场，推进外地市场区域化、本地化管理。做精做细专业 细分市场，充分发挥总承包业务的带动作用，重点扶持发展装修幕墙、安 装、园林绿化、钢结构等专业业务的发展，提升企业整体盈利能力。强化 主材集供集控，降低经营成本、提升盈利能力。

通过管理创新和信息技术运用，强化管理竞争力。进一步强化现代企 业治理，完善健全管理制度，提升企业财务、工程建设的管控水平，尤其 要助企业信息化建设，实施管理流程优化，谋求工程建设现场的集约化、 精细化管理，提高企业信息传达的即时性、准确性，从而提升企业管理规 范性、有效性。

通过进一步优化资本结构，提升资本推动竞争力。要充分发挥企业多 产业集群竞争优势和资金优势，承接BT、EPC 项目，提升建筑产业发展形 态，形成差异化竞争能力。条件成熟情况下，实施产业并购重组，拓展其 他专业业务竞争力，进一步增强整体竞争优势，提升公司盈利水平。

(三) 经营计划

2014 年，公司将努力实现业务承接、营业收入、利润总额的稳定增长， 着重做好以下工作：

1、强化经营业务承接。逐步改变对本地市场过度依赖的状态，贯彻大 客户战略，加强与品牌房产的沟通合作，建立战略合作模式，努力推进业 务规模的提升。加快业务结构调整，抓好施工总承包与专业承包业务的拓 展，大力承接标志性、高特难新项目，推进专业承包业务规模及品牌提升， 继续保持工业安装、民用安装、洁净安装、智能化工程及钢结构业务方面

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的优势，在管理、技术、产能、效益、品牌建设上更进一步。充分发挥公 司技术、资金、品牌优势，加大外地市场拓展力度，加强与原有外地优质 客户尤其是大型品牌房产商的合作，同时学习借鉴先进企业区域化管理经 验，推进公司外地市场区域化管理进程。

2、继续推进内控建设，夯实管理基础，强化规章制度的落地实施。强 化项目质量安全管控，加强工程管理队伍力量，全面落实实测实量，文明 施工标准化举措的覆盖。强化成本合约及法务管理，加强成本管理及法务 人才队伍建设，提升成本核算整体水平，严控诉讼风险。继续做好内部审 计、财务筹划、科研及信息化管理等工作，继续探索实现集约型、精细化 管理的有效方法，提升公司管理竞争力。

3、继续推进与宁波市政集团的管理整合。在公司与市政集团的整合上， 两家公司要以"转型升级、深化改革、和谐发展"为指导思想，积极推动在 业务、战略、文化上的融合。继续推动市政集团特级资质达标就位，积极 做好市政集团申请轨道交通资质的准备工作。在目前两家公司人员、业务、 管理初步整合的基础上，继续推进在业务承接、技术支持、产业整合及升 级中的优势互补，挖掘合作潜力，形成市场合力。

• 4、推进勘察设计板块健康发展。根据公司《勘察设计板块建设方案》 的规划要求，充实勘察设计板块管理力量，加快板块发展。明州设计院要 加大力度提升业绩，做好资质换证准备工作。宁波建工设计分公司要继续 提升业务能力，与其他设计院所齐心协力推进各项工作的落实。

• 5、强化科技创新。以省级技术中心及在建的博士后工作站为平台，加 强技术创新骨干队伍的建设和管理，强化与高校等机构的科研合作。同时，

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2013 年度股东大会

议案一

通过培训、技术指导及对优秀案例的学习，提高公司绿色施工，新技术应 用的整体水平。加强对BIM 技术体系的宣传、培训、研究和应用，争取掌 握主动，走在前面。积极推进建筑工业化。在目前已初步展开的的建筑工 业化生产、管理、科研工作的基础上，加大工作力度，培育业务队伍、加 紧调研学习、加快技术攻关及产业化基地建设，并以装饰幕墙、混凝土制 品、钢结构等生产基地为配套，促进公司建筑产业化的整体发展。

6、强化人才队伍建设。突破原有的招聘思维和渠道，做好高层次人才 的招录，做好系统性的人员培养，选拔、晋升的创新工作，继续推进"薪火 鲁班传人"计划，结合实际，用于创新，探索奖惩有度，量化标准的绩效考 核机制。

7、强化企业文化品牌建设。立足企业历史和行业特色，提炼企业文化 内涵，形成阐述企业文化理念的方案；完成VI 应用系统的方案设计，选择 合适的项目进行试点、推广。切实发挥党工团组织的作用，建设干部队伍， 传承企业文化，强化企业社会责任，提升企业文化凝聚力。

• (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014 年公司资金需求主要方面为工程建设流动资金，公司将继续加强 工程款项的回收，积极采取多种途径筹措资金，同时强化资金管控、提高 资金使用效率，降低资金使用成本。

(五) 可能面对的风险

• 1、宏观经济周期引致的风险。建筑业的发展与国民经济的景气度有很

26

2013 年度股东大会 议案一

强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏 观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展持续放缓，将对本公司的经营 状况产生不利影响。

2、原材料价格波动风险。建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、 木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化 的影响。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致 施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍 然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

3、市场拓展风险。随着宁波城市化率的逐年提高和建筑设施的完善， 本地建筑市场增长放缓，公司虽然已经实施了外地拓展战略，但仍可能面 临部分外地市场业务无法持续开展，难以形成稳定的业务中心和盈利中心 的局面。

4、易涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资 金不到位、质量纠纷、工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼 风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析

说明

• √ 不适用

27

2013 年度股东大会 议案一

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

• 1、分红政策：

本公司《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年 以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不 低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金 流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

• 2、公司现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格执行了《公司章程》中规定的现金分红政策。报告期 内2012 年度的分红情况为：

2012 年度母公司实现的净利润105,902,501.20 元，加上年初未分配 利润163,049,959.71 元，减支付2011 年普通股利40,066,000.00 元，本 次可供分配的利润为228,886,460.91 元：减去按10%提取法定盈余公积 10,590,250.12 元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79 元。以 2012 年末股本462,600,000.00 股为基数，每10 股派现金红利1 元（含税），

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2013 年度股东大会 议案一

应付普通股股利46,260,000.00 元，剩余年末未分配利润172,036,210.79 元结转下年度。

• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

• (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013 年	0	1.5	0	73,206,000	226,662,646.45	32.30
2012 年	0	1.0	0	46,260,000	134,667,466.76	34.35
2011 年	0	1.0	0	40,066,000	115,994,167.31	34.54

五、 积极履行社会责任的工作情况

• (一) 社会责任工作情况

2013 年度，公司积极承担作为公众应当承担公司的社会责任，充分尊 重和积极维护公司股东、全体员工、企业客户、银行及其他债权人和社会 公众的相关权益，努力为区域经济发展和社会和谐工作出贡献。

在宏观经济下行和房地产调控不断加剧的情况下，2012 年度母公司实 现净利润105,902,501.20 元，报告期内公司以2012 年末股本 462,600,000.00 股为基数，每10 股派现金红利1 元（含税），共支付普通 股股利46,260,000.00 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 34.35%。

29

2013 年度股东大会 议案一

年度内公司质量、环境、职业安全健康管理体系的标准得到较好执行， 在为社会提供高质量的产品的同时，严格执行环境保护、职业安全健康等 的管理法规，营造良好的企业运营环境。在项目管理上，公司积极推进标 准化工地建设，推广绿色施工，发布了《生产安全、文明施工标准化手册》， 同时推项目管理人员分批次进行培训。结合日常管理，申报国家级绿色示 范工程一个，住建部绿色施工科技示范工程一个，省级绿色施工示范工程 3 个。

公司重视农民工知识及技能的培训，报告期新建项目部民工学校48 个，公司继续获评宁波市建筑业优秀民工总校。

2013 年10 月，台风“菲特”使余姚遭遇罕见水灾，情况危急，公司 自行成立应急救援分队前赴救灾，实施了大量救援活动，为保护民众的生 命财产安全做出了应尽的努力。公司及子公司宁波市政荣获市抗洪救灾先 进集体称号。

请各位股东审议后表决。

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2013 年度股东大会 议案二

宁波建工股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《宁波建工股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等 的要求，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发， 对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查，对公司董事会的重大决 策程序、财务运作、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人 员履行职务情况等进行了监督和检查,促进了公司持续稳定发展。现将 2013 年度主要工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5 次会议，具体内容如下：

1、公司于2013 年4 月13 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过 了《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度报告及其摘要》、《关于2012 年度财务决算报告的议案》、《关于2012 年度利润分配的议案》、《关于公司 2013 年银行贷款及授信担保总额相关事项的议案》、《关于2012 年度募集 资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于同意转让宁波市政工 程建设集团股份有限公司部分股权的议案》、《关于以部分募集资金临时补 充流动资金的议案》。相关公告刊登在2013 年4 月16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站。

2、公司于2013 年4 月25 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过 《宁波建工股份有限公司2013 年第一季度报告》。本次监事会决议已提交 上海证券交易所备案。

3、公司于2013 年6 月26 日召开第二届监事会第八次会议，会议审议 通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》。相关公告刊登在

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2013 年度股东大会 议案二

2013 年6 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海交易所网站。

4、公司于2013 年8 月26 日召开第二届监事会第九次会议，会议审议 通过了《宁波建工股份有限公司2013 年半年度报告》、《关于宁波建工股份 有限公司2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况报告》。相关公告刊 登在2013 年8 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海交易所网站。

5、公司于2013 年10 月28 日召开第二届监事会第十次会议，会议审 议通过了《宁波建工股份有限公司2013 年第三季度报告》。本次监事会决 议已提交上海证券交易所备案。

2013 年历次监事会会议的召集、召开、表决及决议的形成均符合《公 司法》和《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议召开 合法有效。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013 年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了公司的 董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进 行了严格的监督，认真履行了监事会职能。2013 年度，公司能够按照法律 法规及《公司章程》的规定开展经营活动，公司董事会严格执行了股东大 会作出的决议，在职权范围内为公司经营管理事项作出决策，切实履行了 股东大会赋予的各项职责，维护了股东和公司利益。公司董事及高级管理 人员能够认真履职，诚信勤勉，工作富有成效，不存在有损于公司和股东 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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2013 年度股东大会

议案二

监事会对公司2013 年度的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的 检查和审核，公司能够依照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要 求开展财务管理工作。定期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规及 《公司章程》和各项制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会对公司募集资金使用和管理情况的独立意见

2013 年度，公司募集资金的存放、使用和管理，严格遵守《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及公 司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用和擅自变更募集资 金投向的情形。年度内公司以部分募集资金临时补充流动资金事项符合募 集资金相关规定，以募集的资产重组配套资金置换预先投入宁波市政工程 建设集团股份有限公司的增资款项，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展需要。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2013 年公司收购和出售资产行为能够按照相关法律和《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等的要求进行决策和实施，程序合法，不 存在内幕交易和损害公司及中小股东权益的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2013 年度公司关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执 行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理 办法》等各项规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联 方的利益。

33

2013 年度股东大会 议案二

七、监事会成员学习及培训情况

公司监事会注重成员自身专业知识及履职能力的提升。为更好地履行 监督管理职责，报告期内组织了公司规范治理、关联交易、信息披露及内 幕信息管理等方面的法规文件学习及案例分析。积极参加了宁波证监局组 织的上市公司监事培训和2013 年度董事、监事及高级管理人员培训，通过 相关专家的讲授、参训人员的讨论及知识问答深化了各位监事对公司规范 运作和监事会履职的认识。

2014 年，监事会将紧紧围绕公司经营目标和任务，加强风险监管，加 大对重大经营管理活动的跟进监督力度。继续探索、完善监事会工作机制 和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法 律、法规的要求规定，加强与董事会的工作沟通，完善对公司依法运作的 监督管理。同时，加强监事会自身建设，加强对财务管理、内控审计及法 律金融知识等的学习，扩大知识面，继续提升监督检查的技能及业务水平， 严格依照法律法规和公司章程履行职责，更好地发挥监事会的监督职能， 维护公司及股东利益。

宁波建工股份有限公司 2014 年5 月7 日

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2013 年度股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司 2013 年度股东大会 2013 年度报告及其摘要

公司2013 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券 交易所的有关文件的要求编制了2013 年度报告及摘要并于2014 年4 月15 日披露。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2014 年5 月7 日

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2013 年度股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司 2013 年度股东大会 关于 2013 年度财务决算报告的议案

本公司2013 年度经审计的合并报表反映：实现营业收入 13,499,325,426.38 元，较2012 年度的9,476,811,282.23 元，增加 4,022,514,144.15 元，增长42.45%；实现利润总额330,061,227.37 元，较2012 年度的195,798,894.23 元，增加134,262,333.14 元， 增长68.57%；实现归属于母公司所有者的净利润226,662,646.45 元， 较2012 年度的134,667,466.76 元，增加91,995,179.69 元，增长 68.31%；至2013 年末每股(母公司股东)净资产4.23 元；实现加权平 均净资产收益率（归属母公司普通股股东的净利润）11.82%，实现每 股收益0.4769 元。2013 年度母公司报表反映：净利润153,178,080.91 元，较2012 年度105,902,501.20 元，增加47,275,579.71 元，增长 44.64%。

一、公司的财务状况

（一）宁波建工股份有限公司经审计的合并报表反映：

（1）截止2013 年12 月31 日，公司总资产规模8,661,845,566.18 元，比2012 年末的7,722,204,595.13 元，增加939,640,971.05 元, 增长12.17%；其中年末：流动资产7,684,806,747.06 元，占总资产 88.72%，比上年末的6,832,311,150.89 元，增加852,495,596.17 元， 增长12.48%；长期股权投资22,935,888.83 元，占总资产0.26%，比 上年末的37,432,502.28 元，减少14,496,613.45 元，降低38.73%； 固定资产489,145,111.32 元，占总资产5.65% ，比上年末的 365,719,370.83 元，增加123,425,740.49 元，增长33.75%；无形资 产213,901,040.10 元，占总资产2.47%，比上年末的194,649,447.71 元，增加19,251,592.39 元，增长9.89%；商誉155,608,796.03 元， 占总资产1.8%，与上年末的155,608,796.03 元相比无变化。

（2）截止2013 年12 月31 日，公司总负债合计6,539,225,266.74

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2013 年度股东大会 议案四

元，总负债比上年末的5,943,141,031.97 元，增加596,084,234.77 元，增长10.03%；其中年末：流动负债6,536,770,266.74 元，占总 负债比例为99.96% ，比上年末的5,922,141,031.97 元，增加 614,629,234.77 元，增长10.38%；非流动负债2,455,000.00 元，占 总负债比例为 0.04% ，比上年末的 21,000,000.00 元，减少 18,545,000.00 元，降低88.31%；合并资产负债率年末75.49%，比 上年末合并的资产负债率76.96%，下降1.47%。

（3）截止2013 年12 月31 日，公司所有者权益（净资产） 2,122,620,299.44 元，比2012 年末的1,779,063,563.16 元，增加 343,556,736.28 元，增长19.31%；其中年末：股本488,040,000.00 元，占净资产22.99%，比2012 年末的462,600,000.00 元，增加 25,440,000.00 元，增长5.5%；资本公积1,008,748,243.22 元，占 净资产 47.52% ，比 2012 年末的 876,611,343.23 元，增加 132,136,899.99 元，增长15.07%；盈余公积54,349,872.81 元，占 净资产的 2.56% ，比 2012 年末的 39,032,064.72 元，增加 15,317,808.09 元，增长39.24%；未分配利润511,765,968.72 元， 占净资产24.11% ，比2012 年末的346,681,130.36 元，增加 165,084,838.36 元，增长47.62%；公司每股（母公司股东）净资产 4.23 元，比2012 年末的每股净资产（母公司股东）3.73 元，每股增 加0.50 元。可见股份公司资产规模与上年相比有明显增长。

（二）宁波建工股份有限公司经审计的母公司的会计报表反映： （1）截止2013 年末：母公司资产总额为5,434,545,178.37 元， 比上年末的5,122,993,162.34 元，增加311,552,016.03 元，增长 6.08%；其中年末：流动资产为4,188,495,181.06 元，占总资产 77.07%，比上年末的4,029,838,408.19 元，增加158,656,772.87 元， 增长3.94%；长期股权投资927,598,646.02 元，占总资产17.07%， 比上年末的822,763,631.82 元，增加104,835,014.20 元，增长 12.74%；固定资产193,078,323.93 元，占总资产3.55%，比上年末

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2013 年度股东大会 议案四

的155,029,198.54 元，增加38,049,125.39 元，增长24.54%；无形 资产为 59,737,571.26 元，占总资产 1.10% ，比上年末的 61,287,782.12 元，减少1,550,210.86 元，降低2.53%。

（2）截止2013 年末：母公司负债总额3,572,946,642.12 元， 比上年末的3,526,380,702.64 元，增加46,565,939.48 元，增长 1.32%；其中：流动负债3,570,946,642.12 元，占总负债比例为 99.94%，比上年末的3,505,380,702.64 元，增加65,565,939.48 元， 增长1.87%；非流动负债2,000,000.00 元，占总负债比例为0.06%， 比上年末的21,000,000.00 元，减少19,000,000.00 元，降低90.48%； 母公司资产负债率为65.75%，比2012 年末的资产负债率68.83%，降 低3.09%。

（3）截止2013 年12 月31 日，母公司净资产1,861,598,536.25 元，比上年末的1,596,612,459.70 元，增加264,986,076.55 元，增 长16.60%；其中：股本488,040,000.00 元，占净资产26.22%，比上 年末的462,600,000.00 元，增加25,440,000.00 元，增长5.50%； 资本公积1,009,307,655.23 元，占净资产54.22%，比上年末的 876,611,343.23 元，增加132,696,312.00 元，增长15.14%；盈余公 积54,349,872.81 元，占净资产2.92%，比上年末的39,032,064.72 元，增加15,317,808.09 元，增长39.24%；未分配利润309,896,483.61 元，占净资产16.65% ，比上年末的218,296,210.79 元，增加 91,600,272.82 元，增长41.96%。母公司每股净资产3.81 元，比2012 年末的每股净资产3.45 元，每股增加0.36 元。同样，母公司的资产 与净资产的规模均有所增长。

二、经营业绩

（一）宁波建工股份有限公司经审计的合并报表反映：

2013 年全年完成合并营业收入13,499,325,426.38 元，比上年 度的9,476,811,282.23 元，增加4,022,514,144.15 元，增长42.45%； 主营业务毛利率为8.82%，与2012 年的8.74%相比，基本稳定。

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2013 年度股东大会

议案四

2013 年度合并期间费用（管理费用、销售费用和财务费用之和） 为391,404,625.56 元，比上年度的262,678,953.75 元，增加 128,725,671.81 元，增长49.00%。

2013 年度公司合并投资收益13,443,855.20 元，较2012 年度的 2,918,026.93 元，增加10,525,828.27 元，增长360.72%。

2013 年度公司合并的营业外收支净额-1,586,938.65 元，较2012 年度的-3,664,951.56 元，增加2,078,012.91 元。

2013 年公司实现合并利润总额330,061,227.37 元，较2012 年

度的195,798,894.23 元，增加134,262,333.14 元，增长68.57%。

2013 年度公司实现归属于母公司所有者的合并净利润 226,662,646.45 元，较2012 年度的134,667,466.76 元，增加 91,995,179.69 元，增长68.31%。

2013 年度实现加权平均净资产收益率11.82%，较2012 年度的净 资产收益率10.71%，增加1.11%。

2013 年度归属母公司股东基本每股收益为0.4769 元，较上年度 的归属母公司股东基本每股收益0.3361 元，每股增加0.1408 元，增 长41.89%。

可见,股份公司的盈利能力与上年度相比，有较大增长。主要是 因为合并纳入宁波市政工程建设集团有限公司利润表的原因。

• （二）宁波建工股份有限公司经审计的母公司的会计报表反映： 2013 年度母公司完成营业收入9,519,744,182.83 元，比上年度

• 的8,253,706,075.58 元，增加1,266,038,107.25 元，增长15.34%。 2013 年度母公司完成利润总额202,480,830.20 元，比上年度的

• 141,776,322.69 元，增加60,704,507.51 元，增长42.82%。

• 2013 年度母公司完成净利润153,178,080.91 元,比上年度的

• 105,902,501.20 元,增加47,275,579.71 元，增长44.64%。

• 2013 年度母公司的净资产收益率8.86%，比2012 年度的净资产

• 收益率7.81%，增加1.05%。

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2013 年度股东大会 议案四

2013 年度母公司基本每股收益为0.3223 元，比上年度的0.2643 元，每股增加0.0580 元，增长21.94%。

由此可见，2013 年度母公司的总盈利能力比上年度有一定幅度 的增长,主要原因是由于公司业务量增长所致。

三、现金流量

（一）宁波建工股份有限公司经审计的合并报表反映：

截止2013 年12 月31 日，经营活动产生的合并现金流入量 13,709,527,700.04 元，合并的现金流出量13,857,674,787.99 元， 经营活动产生的合并现金流量净额为-148,147,087.95 元；投资活动 产生的合并现金流入量28,080,068.83 元，合并的现金流出量 125,753,064.72 元，投资活动合并现金流量净额-97,672,995.89 元； 筹资活动产生的合并现金流入量2,760,536,312.00 元，筹资活动产 生的合并现金流出量2,791,412,779.99 元，筹资活动产生的现金流 量净额-30,876,467.99 元。

从上述可见，公司2013 年度实现的净利润与经营活动所产生的 现金净流量存在差异，公司 2013 年度的经营活动现金流量状况与上 年相比有所减少,主要原因受国家宏观上对房地产政策调控、政府融 资平台清理、及BT 项目投资建设等因素的影响,使公司工程款回收速 度有所下降所致。

（二）宁波建工股份有限公司经审计的母公司的会计报表反映： 截止2013 年12 月31 日，母公司经营活动现金流入量为 9,941,591,715.38 元，经营活动现金流出量为9,769,606,368.02 元， 经营活动所产生的现金流量净额为171,985,347.36 元；母公司投资 活动产生的现金流入量38,702,150.00 元，投资活动产生的现金流出 量 178,352,200.29 元，投资活动产生的现金净流量为 -139,650,050.29 元；母公司筹资活动产生的现金流入量为 1,211,136,312.00 元，筹资活动产生的现金流出量为 1,463,146,110.81 元，筹资活动产生的现金净流量为

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2013 年度股东大会 议案四

-252,009,798.81。

由此可见，2013 年母公司实现的净利润与经营活动所产生的现 金净流量基本相符。

四、利润分配

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2013 年度母公司实现的净利润153,178,080.91 元，加上年初未分配利润 218,296,210.79 元，减去支付2012 年普通股利46,260,000.00 元， 本次可供分配的利润为325,214,291.70 元，减去按10%提取法定盈 余公积 15,317,808.09 元，本次可供分配给股东的利润为 309,896,483.61 元。拟以2013 年末股本488,040,000.00 股为基数， 每10 股派现金红利1.5 元（含税），应付2013 年普通股股利 73,206,000.00 元，剩余年度未分配利润236,690,483.61 元结转下 年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2014 年5 月7 日

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2013 年度股东大会

议案五

宁波建工股份有限公司 2013 年度股东大会

关于 2013 年度利润分配的议案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2013 年度母公司实现的净利润153,178,080.91 元，加上年初未分配利润 218,296,210.79 元，减支付2012 年普通股利46,260,000.00 元，本次 可供分配的利润为325,214,291.70 元，减去按10%提取法定盈余公积 15,317,808.09 元，本次可供分配给股东的利润为309,896,483.61 元。 拟以2013 年末股本488,040,000.00 股为基数，每10 股派现金红利1.5 元（含税），应付2013 年普通股股利73,206,000.00 元，剩余年度未分 配利润236,690,483.61 元结转下年度。另外，本年度无资本公积金转增 股本方案。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2014 年5 月7 日

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2013 年度股东大会 议案六

宁波建工股份有限公司2013年度股东大会

关于公司2014年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

一、担保情况概述

根据《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《对外担保管理办法》等的规范性要求，结合公司管理实际，董事 会同意对公司在2013 年度股东大会召开日至2014 年度股东大会召开日的 银行贷款及授信担保总额相关事项安排如下：

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2013 年度接受的授信和直接申请的 贷款及其他形式贷款情况，公司2013 年度股东大会召开日至2014 年度股 东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其 他贷款形式）不超过50 亿元人民币。其中贷款额度不超过22 亿元，银行 保函不超过19.5 亿元，银行承兑汇票不超过5 亿元，信用证不超过2 亿元， 保理不超过1.5 亿元。具体授权公司董事会办理。

2、控股股东担保总额事项

公司拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子 公司提供不超过42 亿元的担保，具体授权公司董事会办理。 3、贷款额度

2013 年度股东大会召开日至2014 年度股东大会召开日，公司及子公司 直接贷款最高时点余额不超过48 亿元，累计贷款发生总额不超过61 亿元。 具体授权公司董事会办理。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2013 年度股东大会召开日至2014 年度股东大会召开日公司及控股子公 司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过18 亿元授信额 度担保，其中贷款额度不超过 16 亿元，银行保函、银行承兑汇票等不超

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2013 年度股东大会 议案六

过 2 亿元。

• 2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过3 亿元的担保。

• 3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过2.5 亿元的担保。

• 4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过8000 万元的担保。

• 5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过8000 万元的

• 担保。

• 6）对宁波广天物流有限公司提供不超过2500 万元的担保。

• 7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000 万元的担保。 8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过2000 万元的担保。

• 9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过8000 万元的担保。 10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过13000 万元的担保。 11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过15000 万元的担保。 12）对宁波永瑞投资发展有限公司提供不超过15000 万元的担保。 13）对宁波甬通投资发展有限公司提供不超过15000 万元的担保。 二、被担保人基本情况

1）宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金30000 万元，公司 持有95%股份，股份公司控股子公司宁波建工钢构有限公司持有其5%股份。 主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程 环保工程施工。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 2,641,849,266.54 元，负债总额 2,182,278,296.97 元，净资产 459,570,969.57 元，资产负债率为82.60%。2013 年度实现营业收入 2,384,932,963.99 元，净利润61,488,344.30 元。

2）宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500 万元，公司持有90% 股份，主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、 咨询。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额654,338,530.8 元，负债总额461,945,396.91 元，净资产192,393,133.90 元，资产负债 率为70.60%。2013 年度实现营业收入1,308,107,014.55 元，净利润 32,228,738.80 元。

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2013 年度股东大会 议案六

3）浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198 万元，公司持有60.69% 股份，主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、 制作。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额630,397,181.27 元，负债总额526,835,541.97 元，净资产103,561,639.30 元，资产负债 率为83.57%。2013 年度实现营业收入665,075,858.54 元，净利润 17,867,354.41 元。

4）宁波建工钢构有限公司，注册资金12000 万元，公司持有100%股份， 主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额149,149,894.79 元，负债总额 6,313,735.52 元，净资产142,836,159.27 元，资产负债率为4.23%。2013 年度实现营业收入3,939,102.57 元，净利润-4,035,620.93 元。

5）宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000 万元，公 司持有100%股份，主要业务：建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金 交电、机电设备等的批发、零售。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计 后的资产总额102,176,016.22 元，负债总额88,340,047.89 元，净资产 13,835,968.33 元，资产负债率为86.45%。2013 年度实现营业收入 307,925,470.31 元，净利润4,718,418.48 元。

6）宁波广天物流有限公司，注册资金500 万元，公司控股子公司浙江 广天构件股份有限公司持有其90%股份，主要业务：国内陆上货物运输代理 服务，国际货物运输代理服务，货物中转；金属、建材、化工、机械设备 的批发、零售。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 30,333,830.89 元，负债总额26,251,182.39 元，净资产4,082,648.50 元， 资产负债率为86.54%。2013 年度实现营业收入20,119,802.31 元，净利润 -1,865,268.96 元。

7）宁波建工广天构件有限公司公司，注册资金3000 万元，公司控股 子公司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：预拌混凝 土、预应力管桩的生产；建筑构件、建筑装饰材料、水性涂料的批发、零 售；建筑机械设备租赁。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产

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2013 年度股东大会 议案六

总额112,933,316.99 元，负债总额85,843,123.36 元，净资产 27,090,193.63 元，资产负债率为76.01% 。2013 年实现营业收入 73,297,198.18 元，净利润840,522.79 元。

8）宁波广天新型建材有限公司，注册资金2500 万元，公司控股子公 司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：生产销售商品 混凝土、预应力管桩等。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产 总额98,029,255.49 元，负债总额69,378,773.14 元，净资产28,650,482.35 元，资产负债率为70.77%。2013 年度实现营业收入88,280,675.82 元，净 利润1,902,977.79 元。

9）宁波甬政园林建设有限公司，注册资金5010 万元，公司控股子公 司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有100%股份，主要业务：市政工 程、给排水工程、桥梁工程 、园林及绿化配套项目施工。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 142,171,747.92 元，负债总额 92,593,363.40 元，净资产49,578,384.52 元，资产负债率为65.12%。2013 年度实现营业收入46,028,717.48 元，净利润4,370,946.92 元。

10）宁波东兴沥青制品有限公司，注册资金1155 万元，公司控股子公 司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：沥青 混凝土的制造、施工。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总 额 131,954,831.24 元，负债总额 103,452,286.91 元，净资产 28,502,544.33 元，资产负债率为78.39%。2013 年度实现营业收入 61,931,732.07 元，净利润-2,348,657.21 元。

11）宁波新力水泥制品有限公司，注册资金2000 万元，公司控股子公 司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：水泥 制品及商品混泥土的生产、销售。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计 后的资产总额205,012,319.17 元，负债总额151,256,595.55 元，净资产 53,755,723.62 元，资产负债率为73.77%。2013 年度实现营业收入 169,761,155.66 元，净利润9,601,145.53 元。

12）宁波永瑞投资发展有限公司，注册资金14800 万元，公司持有10%，

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2013 年度股东大会 议案六

股份公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其90%股份， 主要业务：宁波机场快速干道永达路连线一标工程项目投资及其他路桥工 程项目投资。截止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额 243,342,152.49 元，负债总额95,410,920.00 元，净资产147,931,232.49 元，资产负债率为39.20%。2013 年度实现营业收入0 元，净利润-39,640.68 元。

13）宁波甬通投资发展有限公司，注册资金9000 万元，公司控股子公 司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：宁波 机场快速干道与杭甬高速立交工程项目投资及其他路桥工程项目投资。截 止2013 年12 月31 日，该公司经审计后的资产总额89,866,329.85 元，负 债总额144,400.00 元，净资产89,721,929.85 元，资产负债率为0.16%。 2013 年度实现营业收入0 元，净利润-271,590.82 元。

三、对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013 年12 月31 日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总 额为0 元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为71280 万元，占2013 年12 月31 日公司经审计净资产（母公司）的38.29%，上述 担保无逾期情况。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司 2014 年5 月7 日

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2013 年度股东大会

议案七

宁波建工股份有限公司2013 年度股东大会 关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务及内控审计机构的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）系经财政部、中国证监会批准 的具有证券、期货相关业务许可的大型会计师事务所，具有较高的业务 水平和业务能力，在2013 年中国注册会计师协会“百强所”综合排名中 名列第七位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的年度审计中 为公司提供了较好的审计服务。

公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014 年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币100 万元,同时聘任 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度的内控审计机构。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2014 年 5 月 7 日

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二届十三次董事会 议案八

宁波建工股份有限公司2013 年度股东大会

关于修改《公司章程》的议案

为提高公司治理水平，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》中 部分条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

一、原《公司章程》第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、 机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机 构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑 业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工 程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑 周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、 机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、 机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外 房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输 （限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土 木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工

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二届十三次董事会

议案八

程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑 设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业 服务；建材、机械设备的批发、零售； 装卸搬运服务； 自营和代理货物 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以 下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的 安装、改造、维修。

二、原《公司章程》第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合 并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任 的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合 并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任

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二届十三次董事会

议案八

的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

三、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利 润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活 动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须 对中期财务报告进行审计。 现修改为：

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理 投资回报和有利于公司长远发展的原则。

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二届十三次董事会

议案八

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通 过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利 润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现 金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价

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二届十三次董事会 议案八

格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单 独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须 对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股 东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公 司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2014 年5 月7 日

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