Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2013

May 7, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于宁波建工股份有限公司

2012 年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字[2013]A0097 号

致：宁波建工股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股 东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办 法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席 贵公司2012 年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》 的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

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经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第七次会议决定召开并由董事会召 集。贵公司董事会于2013年4月16日在《上海证券报》、上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）上公开发布了《宁波建工股份有限公司关于召开2012 年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲 自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记 日及登记办法、联系地址等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案 的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2013年5月7日上午9时在宁波市江东区宁穿路538号公司 总部5楼会议室如期召开，由贵公司董事长徐文卫主持。

经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的 相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规 范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章 程规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东 （股东代理人）共计21人，代表股份306,827,707股，占贵公司股份总数的66.33%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监 事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合

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有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本 次会议经审议，依照贵公司章程所规定的表决程序，表决通过了如下议案并听取 独立董事年度述职报告：

• 1、《关于2012 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于2012 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于2012 年度报告及其摘要的议案》；

• 4、《关于2012 年度财务决算报告的议案》；

• 5、《关于2012 年度利润分配的议案》；

• 6、《关于公司2013 年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案》；

• 7、《关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审

• 计机构的议案》；

  • 8、《关于补选公司董事的议案》；

• 9、《关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份募集配套

• 资金相关事项的议案》；

  • 10、《关于修改<公司章程>的议案》。

本次会议以现场会议当场投票方式进行表决，选举了2名股东代表和1名监事 进行监票和计票，统计了此项议案的表决结果并予以宣布。

经查验，上述除第8项、第10项以外的议案经出席本次会议股东（股东代理 人）所持有效表决权的二分之一以上同意；第8项议案采用累积投票制，两名董 事候选人当选贵公司董事；第10项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持 有效表决权的三分之二以上同意。

经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、

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董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵 公司章程的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法 律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资 格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司2012

年度股东大会的法律意见书》之签署页）

负 责 人

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----- Start of picture text ----- 张利国北京国枫凯文律师事务所 经办律师 马 哲 周玉娟----- End of picture text -----

2013 年5 月7 日

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